北海国发川山生物股份有限公司 关于2024年年度报告事后审核问询函的 回复公告（上接C34版）

　　（上接C34版）

　　2）人血白蛋白主要客户交易情况

　　注：北海医药向医院销售药品，对医院应收账款均没有拆分具体药品的回款金额，所以上述各医院的应收账款余额为全部销售业务的应收账款金额。

　　北海医药人血白蛋白销售收入2024年较上年同期增加381.66万元，增长了33.51%，增长的主要原因：该品种2023年上游供应商对公司的销售政策为全额预付后发货，公司因资金紧张导致无法备足库存。2024年公司针对该现象，为稳定满足医院用量需求，一方面专款专用，专项资金保证该品种库存，保证及时供应医院使用，另一方面与上游供应商就采购付款周期进行深入沟通，上游供应商适当延长付款周期，对部分批次产品给予了一个月的付款信用期。

　　(2) 麻醉系列产品

　　1) 麻醉系列产品整体销售情况

　　2) 麻醉系列产品主要客户交易情况

　　注：北海医药向医院销售药品，对医院应收账款均没有拆分具体药品的回款金额，所以上述各医院的应收账款余额为全部销售业务的应收账款金额。

　　北海医药麻醉系列产品销售收入2024年较上年同期增加41.56万元，增长了3.64%。麻醉系列药品是特殊管理药品，各地根据实际情况划分配送区域并指定企业，北海医药依法取得该类产品的配送资格。2024年麻醉系列产品增长主要原因：一是流动人口增加，医院手术量增多，需求增加；二是公司2024年引入了4个新品种，全年完成了17.60万元的销售额。

　　（二）说明DNA检测设备及耗材销售，以及DNA测序及数据库建库服务主要客户、招投标、合同签订情况，结合合同条款约定，说明将产品销售和技术服务分别作为两项履约义务确认收入是否符合《企业会计准则》的规定；高盛生物在DNA测序及数据库建库等服务履约过程中具有合格收款权的具体依据，公司依据时段法确认DNA 测序及数据库建库等服务收入是否符合《企业会计准则》的规定。

　　1.说明DNA检测设备及耗材销售，以及DNA测序及数据库建库服务主要客户、招投标、合同签订情况，结合合同条款约定，说明将产品销售和技术服务分别作为两项履约义务确认收入是否符合《企业会计准则》的规定

　　(1) DNA检测设备及耗材销售业务销售情况

　　2024年度DNA检测设备及耗材销售业务主要客户情况如下：

　　(2) DNA测序及数据库建库服务销售情况

　　1) DNA测序及数据库建库服务模式

　　高盛生物向公安单位提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物参与公安单位DNA测序及数据库建库项目公开招标，中标后，由高盛生物技术部门制定服务计划书，技术服务人员派驻客户单位。技术人员派驻客户单位执行相应中标项目，派驻客户单位的技术人员实施全程跟踪和专业技术支持，并按照周度、月度定期汇总业务进度。同时，技术项目组按照合同要求进行项目中期验收。项目完成后，客户组织项目验收，技术项目组进行数据整理、样本交付和检测结果签收。公开招投标是高盛生物获取订单最主要的方式。除公开招投标外，公安单位、医院、研究机构等终端客户在满足相关规定的条件下，部分采购通过竞争性谈判、邀请招标和单一来源采购等方式进行。

　　2) 2024年度主要DNA测序及数据库建库服务收入如下：

　　3）成果交付方式

　　针对DNA检测设备和DNA检测试剂耗材的销售，高盛生物的产品交付一般采取送货上门、邮寄或客户自提的方式进行货物交付。产品交付后，客户或其委托提货人对货物进行检验，设备类产品由客户出具验收报告，试剂耗材类产品由客户签署验收单。针对DNA测序及数据库建库服务，高盛生物为公安单位提供从样本检测、分析、数据入库等DNA检测技术服务后，由客户出具项目验收单或项目进度确认表，高盛生物根据客户验收数量，按照合同约定的每条服务单价确认收入。

　　由上述信息可知，公司DNA类产品销售、技术服务分属不同合同，分别属于相应合同的单项履约义务，在履行各自合同中的履约义务后按照会计准则要求确认相应收入，符合企业会计准则的规定。

　　2.高盛生物在DNA测序及数据库建库等服务履约过程中具有合格收款权的具体依据，公司依据时段法确认DNA测序及数据库建库等服务收入是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第14号-收入准则》（以下简称收入准则）规定，履约义务分为在某一时段内履行与某一时点履行两大类。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入；对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。

　　在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

　　(1) 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

　　(2) 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

　　(3) 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

　　(4) 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

　　(5) 客户已接受该商品。

　　(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　(1) 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　(2) 客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　(3) 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度的方法，通常可采用实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等产出指标确定履约进度。企业在评估是否采用产出法确定履约进度时，应当考虑具体的事实和情况，并选择能够如实反映企业履约进度和向客户转移商品控制权的产出指标。当选择的产出指标无法计量控制权已转移给客户的商品时，不应采用产出法。投入法是根据企业履行履约义务的投入确定履约进度的方法，通常可采用投入的材料数量、花费的人工工时或机器工时、发生的成本和时间进度等投入指标确定履约进度。当企业从事的工作或发生的投入是在整个履约期间内平均发生时，企业也可以按照直线法确认收入。

　　针对DNA测序及数据库建库服务，高盛生物为公安单位提供从样本检测、分析、数据入库等DNA检测技术服务后，由客户出具项目验收单或项目进度确认表。客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，属于按照某一时段内履行的履约义务，高盛生物按照产出法确认履约进度，符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）年审会计师发表的核查意见

　　1. 核查程序

　　(1) 了解与销售与收款相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价单项履约义务的识别、收入确认方法是否适当；

　　(3) 对管理层访谈，了解公司收入确认政策，检查主要客户销售合同关键条款、验收单等支持性文件，分析评价公司收入确认依据和时点是否合理；

　　(4) 通过访谈，了解各公司业务模式、收入及毛利变动原因，分析公司收入变动情况；

　　(5) 通过天眼查等工商信息网站查询主要客户基本资料，以确认其是否与公司存在关联关系；

　　(6) 获取公司提供的应收账款账龄明细表，复核应收账款坏账准备计提情况。

　　2. 核查意见

　　经核查，天健认为：

　　(1) 钦州医药快批业务增长主要系市场开拓力度加大、推出促销及优惠活动所致；北海医药公司人血白蛋白收入增加原因主要系流动人口增加，相应客户需求量增加及引入新品种；麻醉系列收入增加原因主要系供应商放宽信用政策，公司采购量增加相应销量增加。公司收入变动具有合理性；

　　(2) 高盛生物产品销售和技术服务分属于不同的合同，分别是不同的单项履约义务，收入确认符合企业会计准则的规定；

　　(3) 高盛生物DNA测序及数据库建库等服务，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，属于按照某一时段内履行的履约义务，高盛生物按照产出法确认履约进度，收入确认符合企业会计准则的规定。

　　三、关于公司治理。

　　年报显示，年审会计师针对公司控股股东股份冻结情况对公司2024年报出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。截至2024年末，公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇直接及通过广西国发投资集团有限公司（以下简称广西国发）间接持有8.67%公司股份，其中98.87%的股份被司法冻结和轮候冻结。2025年2月，广西国发持有公司0.31%股份被司法拍卖，朱蓉娟、彭韬夫妇持有公司股份由8.67%下降到8.37%。

　　请公司补充披露：（一）前十大股东与持有股份的董监高的持股明细，以及各方之间的一致行动关系情况，是否存在应披露未披露的一致行动关系；（二）结合公司股权结构变化、核心管理层调整情况与董事会选任安排，以及实控人及其一致行动人持股比例持续下降和股份被冻结、拍卖等情况，说明公司控制权变更的潜在风险；（三）结合上述问题，进一步说明相关事项对公司生产经营的影响，及维护上市公司经营稳定的具体措施。

　　公司回复

　　（一）前十大股东与持有股份的董监高的持股明细，以及各方之间的一致行动关系情况，是否存在应披露未披露的一致行动关系

　　1、截至2024年12月31日，公司前十大股东的持股情况

　　单位：股

　　2、公司董监高的持股明细

　　3、前十大股东与公司董监高之间的一致行动关系，是否存在应披露未披露的一致行动关系

　　截至目前，公司第一大股东朱蓉娟与第四大股东姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份，互为一致行动人；公司董事彭韬先生与第一大股东朱蓉娟为夫妻关系，互为一致行动人。除前述情形外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》等相关规定的一致行动人，公司不存在应披露未披露的一致行动关系。

　　（二）结合公司股权结构变化、核心管理层调整情况与董事会选任安排，以及实控人及其一致行动人持股比例持续下降和股份被冻结、拍卖等情况，说明公司控制权变更的潜在风险；

　　1、公司第一大股东朱蓉娟及其一致行动人2024年度持股变化情况

　　单位：股

　　实控人及其一致行动人持股变化的具体情况

　　2、核心管理层调整情况与董事会选任安排

　　2024年至2025年4月期间，公司董事、高级管理人员的变化情况如下：

　　（1）喻陆（离任）：2024年7月19日，喻陆先生因个人原因辞去公司董事职务；

　　（2）潘利斌（离任）：2024年10月15日，潘利斌先生因个人原因辞去董事长、董事职务和公司总裁职务；

　　（3）姜烨（选举）：由持有公司3.24%股份的股东康贤通、吴培诚、郑智奕、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）提名，经公司第十一届董事会第七次会议及2024年8月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，姜烨先生当选为公司第十一届董事会董事；2024年10月26日，公司第十一届董事会第九次会议同意选举姜烨先生为公司代理董事长；2024年12月30日，公司第十一届董事会第十二次会议同意选举姜烨先生为公司董事长。

　　（3）张小玮（选举、聘任）：由持有公司3.14%股份的股东郭焕珍、付国龙、吴晟提名，经公司第十一届董事会第十三次会议及2025年1月21日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，张小玮先生当选公司第十一届董事会董事。2025年4月18日，经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，董事会同意聘任张小玮先生为公司总裁。

　　3、实控人及其一致行动人股份被质押、冻结及涉及的债务情况

　　根据实控人及其一致行动人提供的相关判决文件，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，公司实控人及其一致行动人股份被质押、冻结及涉及的债务相关情况如下：

　　（1）截至2025年3月31日，公司实控人及其一致行动人持有公司股份被质押及司法冻结的情况如下：

　　单位：股

　　（2）截至2025年3月31日，实控人及其一致行动人持有的公司股份质押明细及涉及的债务情况如下：

　　单位：股

　　注1：朱蓉娟因本人的债务将持有的公司股份质押给东营容德企业管理咨询有限公司导致的执行案件1起，山东省济南市天桥区人民法院司法拍卖了朱蓉娟持有的公司600万股股份并已完成过户，详见公司于2024年5月6日披露的《关于控股股东权益变动超过1%暨股份拍卖过户的提示性公告》。但案件尚未结案，股份质押及被司法冻结尚未解除。

　　注2：朱蓉娟将持有公司的1,784万股股份质押给中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司为广西恒业建筑工程有限公司的借款提供质押担保，引起的执行案件1起。根据广西壮族自治区南宁市中级人民法院2024年3月15日出具的“（2023）桂01民再16号”《民事判决书》，广西恒业建筑工程有限公司尚欠中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司7,218.13万元的本金及相应的利息未归还。

　　注3：朱蓉娟、广西国发投资集团有限公司将持有的公司股份质押给重庆威灵顿酒店管理有限公司为海南风正顺农业科技有限公司的借款提供担保引起的执行案件1起。南宁市江南区人民法院司法拍卖朱蓉娟持有的公司900万股股票并已完成过户，但案件尚未结案。

　　注4：北海国发远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）通过广西投资集团公司向国家开发银行广西分行申请借款，姚芳媛以持有公司的股票为远洋渔业提供了质押担保，广西国发、朱蓉娟、彭韬亦进行了担保。广西国发持有的公司1,637,995股股份被广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院司法拍卖并于2025年3月20日完成过户，拍卖所得793.39万元。至2025年6月，远洋渔业尚有借款本金5200万元及300多万元的利息未归还。

　　（3）截至2025年3月31日，实控人及其一致行动人持有的公司股份被司法冻结的明细及涉及的债务情况如下：

　　单位：股

　　注5：朱蓉娟持有的公司2,070.5657万股股票被南宁市青秀区人民法院司法拍卖（拍卖成交价6,864.5942万元）并于2024年10月28日完成过户，但案件尚未结案。

　　（4）截至2025年6月9日，经查询中国执行信息公开网，实控人及其一致行动人尚未了结的执行案件涉及的债务情况如下：

　　4、控制权变更的潜在风险

　　公司实控人及其一致行动人在2024年初合计持有公司23.34%的股份，截至2024年末其合计持有公司股份已降至11.03%，主要原因为借款或担保合同债务纠纷导致持有的公司股份被司法拍卖。截至2025年3月31日，公司实控人及其一致行动人持有的公司股份继续下降至10.72%，累计被质押的股份占其持股的比例为60.22%，被司法冻结的股份占其持股的比例为77.15%。

　　公司实控人控制的企业主要从事房地产开发业务，近几年由于受宏观经济环境周期调整、行业政策调控等多种不利因素的综合影响，该等企业一直面临债务负担较重、诉讼案件较多、资产流动性不强等情况。截至目前实控人控制的企业相关债务风险尚未能消除，实控人及其一致行动人涉及的诉讼或执行案件较多、涉案金额较大，其持有的公司股份已被司法冻结的比例也较高，如未来公司实控人及其一致行动人持有的公司股份陆续被依法部分或全部处置时，不排除公司的实际控制权存在变动的可能性。

　　（三）结合上述问题，进一步说明相关事项对公司生产经营的影响，及维护上市公司经营稳定的具体措施

　　公司与实控人及其一致行动人在资产、业务、财务、人员、机构等方面一直保持独立，也不存在被实控人及其一致行动人占用资金和违规提供担保等情况。如上所述，公司实控人及其一致行动人所持公司股份被司法冻结、司法轮候冻结所涉及事项均与公司无关，不会对公司日常治理及生产经营产生直接重大不利影响。

　　截至目前，公司生产经营情况正常，内部生产经营秩序良好，日常经营情况未发生重大变化。公司董事会和管理层拟采取如下措施维护上市公司的经营稳定和资金安全：

　　1.公司将稳抓生产经营管控、狠抓重点项目、深抓内部改革，为公司可持续发展提供内生动力，提高公司的整体效能。

　　2.公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，将通过采取健全规章制度、完善内控体系、加强内部审计等措施，提升内控水平；继续确保公司与实控人及其一致行动人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，避免与实控人及其一致行动人等相关方的不当交易、资金占用、违规担保等情形，全力保障公司资金资产安全。

　　3.公司将持续关注实控人及其一致行动人持股变动及控制权变动的风险情况，督促大股东严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法依规行使股东权利、履行股东义务，并及时履行信息披露义务。

　　4.公司将严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定做好内幕信息的登记和管理，做好内幕信息的保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。

　　5.公司将高度重视舆情管理，密切监控重要舆情动态，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情，跟踪公司股票交易价格变动情况，研判和评估风险，及时、妥善处理各类舆情，按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务并做好风险提示，充分保证广大投资者的知情权，保证投资者利益不受损害。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月二十八日