西安瑞联新材料股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告

　　证券代码：688550          证券简称：瑞联新材       公告编号：2025-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司的定期报告信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0225号）（以下简称《年报问询函》）。按照《年报问询函》的要求，公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）和国泰海通证券股份有限公司对《年报问询函》所列事项进行了逐项落实，现就《年报问询函》所涉及问题回复如下：

　　本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；如无特别说明，本回复中使用的简称或名词的释义与公司《2024年年度报告》一致。同时，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等有关规定，基于商业秘密保护的需求，公司对本回复中的客户信息进行豁免披露并已履行公司内部审批程序。

　　1.关于境内外收入和毛利率。年报显示，2024年公司海外销售收入为9.14亿元，同比增长13.70%，占收入比重达到62.68%。境内销售收入5.44亿元。境外、境内销售毛利率分别为49.10%、35.95%，均同比增加。请公司：（1）分别列式海外及境内前五大客户名称、销售主要产品、营业收入、应收账款、信用期，对于销售金额变化较大的，说明原因及合理性；（2）结合细分行业发展、市场需求、下游客户情况等，说明公司海外销售收入快速增长的原因及合理性；（3）结合不同产品的价格、成本的变动、同行业可比公司情况，说明公司毛利率大幅提升的原因，以及境外销售毛利率高于境内的原因及合理性。

　　一、公司回复

　　（一）分别列示海外及境内前五大客户名称、销售主要产品、营业收入、应收账款、信用期，对于销售金额变化较大的，说明原因及合理性

　　1、公司2024年度境内前五大客户名称、销售主要产品、营业收入、应收账款、信用期如下：

　　单位：人民币万元

　　公司2024年境内前五大客户中，营业收入增幅超过30%的包括客户A、B、C。

　　公司2024年度境内客户营业收入较2023年度增幅较大的原因主要为显示材料市场回暖，下游需求增加，具有合理性。行业情况、需求变化详见问询函1、（二）细分行业发展、市场需求。

　　2、公司2024年度海外前五大客户名称、销售主要产品、营业收入、应收账款、信用期如下：

　　单位：人民币万元

　　公司2024年度境外营业收入较2023年度增幅较大的原因主要为：显示材料市场回暖，下游需求增加，具有合理性。行业情况、需求变化详见问询函1、（二）细分行业发展、市场需求、下游客户情况等，公司海外销售收入快速增长的原因及合理性中的回复。

　　（二）结合细分行业发展、市场需求、下游客户情况等，公司海外销售收入快速增长的原因及合理性

　　1、细分行业发展、市场需求情况

　　公司的主要产品根据其终端产品应用领域和业务类型，分别属于显示行业、医药CDMO行业和电子信息行业，细分行业的行业发展、市场需求如下：

　　（1）显示行业

　　2024年，受“以旧换新”“国补”等政策和海外体育赛事活动的刺激，终端消费电子市场需求回升。2024年上半年面板出货量价齐升，尽管2024年下半年面板厂商采取控产去库存策略，但2024年全年面板出货量仍呈现增长态势。根据Omdia数据，2024年全球显示面板的出货面积约2.63亿平方米，同比增长6%，市场规模约1,338亿美元，同比增长13%。

　　Omdia数据显示，2024年AMOLED面板的出货面积约1,741万平方米，占全球显示面板出货面积的6.61%，市场规模约533亿美元，占全球显示面板市场规模的39.85%。其中，电视用AMOLED的出货量约676万片，同比增长28%；桌面显示器用AMOLED面板的出货量约201万片，同比增长143%；汽车用AMOLED面板的出货量约264万片，同比增长111%。2024年，在电视、笔记本电脑、桌面显示器的出货带动下，TFT-LCD面板的出货面积实现增长。

　　（2）医药CDMO行业

　　医药CDMO行业赛道前景宽广，以化学药CDMO为主，但行业集中度较低、市场呈现高度碎片化。人类医疗保健需求不断增长和人口老龄化等因素促进全球医药行业的蓬勃发展，新药研发的投入产出比下降和研发难度增大进一步提升对医药全产业链CDMO需求，进而带动全球医药CDMO市场快速扩容。中国CDMO市场凭借完善的产业链、更好的法律经济环境，在全球市场中的份额逐年递增，预计2025年之后将占据全球市场的五分之一。

　　（3）电子材料行业

　　公司电子化学品板块的主要产品的直接下游主要为半导体光刻胶领域和显示面板用光刻胶领域。

　　2024年，随着人工智能、高效能运算需求的指数倍扩张，叠加消费类、工业类电子产品需求的稳步回升，半导体产业在经历了两年的下滑后走出低谷呈现明显的回暖趋势，世界集成电路协会（WICA）发布，2024年全球半导体市场规模达到6,202亿美元，同比增长约17%，2030年有望突破一万亿美元。全球半导体光刻胶市场迎来了快速增长。根据QYR（恒州博智）的统计及预测，2024年全球半导体光刻胶市场销售达到26.85亿美元，预计2031年将攀升至45.47亿美元。在显示光刻胶领域，显示面板的出货量与出货面积的提升也促进了显示光刻胶需求增长，2024年中国大陆显示光刻胶市场规模同比提升约6.89%。

　　2、公司下游客户情况

　　公司下游客户所处行业主要为显示材料、医药及电子化学品行业，其中显示材料业务主要产品包括OLED材料与单体液晶，直接应用于下游OLED终端材料、混合液晶的生产，产品的终端应用领域包括OLED显示面板、TFT-LCD显示面板等，公司显示材料主要客户为混晶及OLED终端材料厂商；医药行业主要客户为制药厂商；电子化学品行业的主要客户为半导体材料厂商。

　　3、公司海外销售收入快速增长的原因及合理性

　　2024年公司海外营业收入金额为91,433.31万元，较2023年度的80,414.77万元增加11,018.54万元，增幅13.7%。其中，前五大客户中的I、J两个海外客户营业收入2024年度较2023年度合计增加8,911.35万元，占海外营业收入增加金额的80.88%。客户I、客户J两个海外客户营业收入大幅增加的主要原因为：公司作为国内显示材料领域的头部企业，在细分领域具有较高的市场地位，显示材料的下游客户多为显示行业龙头企业，且与公司长期保持战略合作关系，客户关系稳定；在2024年度显示行业市场需求显著回升时，公司凭借优势的市场地位和优质的客户资源对客户I和客户J的销售收入大幅增加。

　　综上，公司海外销售收入快速增长具有合理性。

　　（三）结合不同产品的价格、成本的变动、同行业可比公司情况，说明公司毛利率大幅提升的原因，以及境外销售毛利率高于境内的原因及合理性

　　1、不同产品的价格、成本的变动

　　（1）公司2024年度及2023年度营业收入、毛利、毛利率及变动情况

　　单位：人民币万元

　　2024年度毛利率较2023年度增加9.02个百分点，主要由两个因素导致，一是各板块毛利率的增加，二是产品结构的调整。其中，显示材料板块对2024年度整体毛利率影响较大，显示材料板块收入占比2024年度较2023年度增加2.09%，板块毛利率增加9.91个百分点，导致公司整体毛利率增加。

　　（2）分板块营业收入、成本、毛利率较大增幅的原因

　　显示材料板块的单位收入、单位成本对毛利率的影响情况见下表：

　　单位：元/公斤

　　显示材料板块毛利率增加9.91个百分点，其中单位收入增加8.06%导致板块毛利率增加4.98个百分点；单位成本下降7.97%，导致板块毛利率增加4.92个百分点。单位收入增加的主要原因为显示材料板块中高货值产品销售占比增加。

　　显示材料板块单位成本下降7.97%，单位料工费对单位成本变动的影响见下表：

　　单位：元/公斤

　　由上表可知，单位成本的下降主要是由于单位直接材料的下降。单位材料下降的主要原因为产品工艺不断优化。

　　2、同行业可比公司情况

　　公司同行业可比公司毛利率情况如下：

　　2024年度，公司同行业毛利率除万润股份外，均实现了增长，行业平均毛利率增长了2.60个百分点。公司毛利增长9.02个百分点，高于行业平均水平。但与主业为OLED产品的莱特光电比较，变动趋势及比例基本一致。公司毛利率变化与行业趋势不存在重大差异。

　　3、外销毛利率高于内销毛利率的原因及合理性

　　2024年度公司外销、内销分板块毛利、毛利率及占比、变动见下表：

　　单位：人民币万元

　　公司显示材料境内销售毛利占境内业务毛利的95.16%，显示材料境外销售毛利占境外业务毛利的81.08%，境内及境外业务毛利主要来源于显示材料板块。显示材料板块毛利率增长的原因详见前述“（三）1、（2）分板块营业收入、成本、毛利率较大增幅的原因”。

　　其中，境内境外显示材料板块产品结构不同，境外的高毛利显示材料产品营业收入占比大于境内营业收入，故境外销售毛利率高于境内销售毛利率。

　　其次，外销其他板块中医药中间体毛利率高于内销其他板块医药中间体的毛利率，也导致了外销毛利率高于内销毛利率。

　　综上，境外销售毛利率高于境内销售毛利率具有合理性。

　　二、会计师核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、我们取得了销售合同，结合不同的销售模式，识别与销售商品控制权转移相关的合同条款与条件，进而评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与公司业务情况相符；

　　2、我们了解了主要产品的细分行业发展、市场整体情况及下游客户情况，对主要产品销售收入实施分析程序，与历史同期、同行业公司的毛利率进行对比，分析收入增长及毛利率变动情况，并判断变化的合理性；

　　3、我们对应收账款周转率进行了分析，并对重要客户应收账款的实际收回与销售合同约定的信用期进行比较；

　　4、对于内销业务，抽样检查了与收入真实性有关的销售合同、发货单、出库单、签收单、发票、物流运输记录等；对于外销业务，抽样检查与收入真实性有关的销售合同、出库单、发货单、运单、出口报关单、提单、签收单、形式发票等，确认营业收入的真实性；

　　5、我们对性质重要、金额重大及抽样选择的客户进行函证，并对部分金额重大的直销客户、代理商客户进行了访谈，并通过查询客户公告、官网等公开信息对主要客户进行背景调查，确认营业收入的真实性；

　　6、我们对公司的营业收入执行截止测试，评价营业收入是否记录在正确的会计期间；

　　7、我们对期后实施了特定的检查，包括检查期后是否存在大额销售退回及当期收入在期后的收款情况；

　　8、我们执行分析程序确定了主营业务收入、成本是否配比，收入是否真实发生，各月毛利率变动是否正常；

　　9、我们分析了公司的收入、毛利构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况；

　　10、我们核查了原材料采购成本、人工成本、制造费用等各项成本构成，分析其变动趋势与毛利率变动的匹配性。

　　（二）核查结论

　　1、公司海外及境内前五大客户销售金额变化较大具备合理性；

　　2、公司海外销售收入快速增长的原因具备合理性；

　　3、公司毛利率大幅提升以及境外销售毛利率高于境内的原因具备合理性。

　　2.关于长期股权投资。根据年报和相关公告，2024年度公司新增投资出光电子材料（中国）有限公司（以下简称出光电子）7,639.84万元，持股比例20%。本次投资基于出光兴产株式会社（以下简称出光。日本）拟将其在中国的大部分 OLED材料业务转移至出光电子，公司将与出光日本一同协助合资公司建立独立的研发、销售体系等而进行的增资。请公司：（1）说明出光日本向合资公司进行客户转移、专利授权，合资公司将生产外包给瑞联新材等关键事项进展情况，交易对方是否按期履行了增资协议的相关约定；（2）结合出光电子主要经营数据，说明合资公司目前经营发展情况；（3）补充说明公司向出光电子采购、销售内容和金额、应收预付等往来情况；（4）结合上述情况，补充说明股权投资的估值和定价依据、定价是否公允。

　　一、公司回复

　　（一）说明出光日本向合资公司进行客户转移、专利授权，合资公司将生产外包给瑞联新材等关键事项进展情况，交易对方是否按期履行了增资协议的相关约定

　　2024年6月，公司与出光电子原股东出光兴产株式会社、出光（上海）投资有限公司（出光日本和出光（上海）投资有限公司统称为“出光集团”）签署合资协议（即增资协议），就出光日本向出光电子进行客户转移、专利授权和合资公司将生产外包给瑞联新材等关键事项约定如下：

　　1.出光日本向合资公司进行客户转移情况

　　协议约定：出光日本应将其在中国的OLED材料业务客户转移至出光电子，不包括其与中国LG显示有限公司的子公司签订的协议，并通过过渡服务促进出光电子在中国OLED材料销售。

　　进展情况：2024年10月，出光日本已按照合资协议的约定与出光电子完成中国特定OLED材料客户的业务转移。

　　2、出光日本向合资公司进行专利授权情况

　　协议约定：出光日本将授权合资公司在中国或其他特定地区使用出光日本的专利用于特定OLED材料的生产、销售，出光日本与合资公司签署的关于OLED材料的专利授权协议的形式和内容应当令瑞联新材满意。

　　进展情况：2024年10月，出光电子和出光日本签署并执行专利授权协议，协议签署前公司和出光日本就专利授权协议的内容已达成一致。

　　3、合资公司将生产外包给瑞联新材情况

　　协议约定：合资公司将会把OLED材料的生产外包给包括瑞联新材在内的制造商。瑞联新材应为合资公司的生产提供支持，包括支持合资公司开发生产工艺，以及向合资公司提供与生产OLED材料相关的技术、专有知识和其他支持。

　　进展情况：2024年10月，公司与出光电子签署《生产基本合同》，但截至本问询函回复之日，虽然出光日本已按照合资协议的约定与出光电子完成中国特定OLED材料客户的业务转移，但是出光电子供应链端的业务转移尚未完成，公司目前仍与出光日本开展业务，预计2025年中完成供应链端的业务转移后，公司与出光日本的少部分业务将转移至出光电子，双方按照《生产基本合同》的约定开展业务。

　　综上，公司和出光集团就客户转移、专利授权、合资公司将生产外包给瑞联新材等关键事项的履行进展均符合合资协议的相关约定。

　　（二）结合出光电子主要经营数据，说明合资公司目前经营发展情况

　　出光电子系出光集团于2018年5月29日在成都设立的有限责任公司。注册资本人民币80,000,000.00元。经营期限为永久。出光电子主要从事OLED等平板显示屏材料、电子材料及其相关产品的研发、测试、生产、销售等。2024年度，出光电子的主营业务为来料加工服务及有机发光材料产成品销售。

　　出光电子2024年度审计报告、2025年一季度（未经审计）、2024年一季度（未经审计）主要财务数据及变动情况如下表：

　　1、出光电子2024年1-3月、2025年1-3月经营情况主要数据

　　单位：人民币万元

　　2、出光电子2025年3月31日、2024年12月31日财务状况主要数据

　　单位：人民币万元

　　由上述表格可知，出光电子2025年一季度的营业收入金额较2024年一季度增幅273.43%，净利润较2024年一季度增幅141.09%，盈利能力显著提升。出光电子资产总额由2024年12月31日的20,239.45万元增加至2025年3月31日的22,997.30万元，增幅13.63%，所有者权益总额增幅4.47%。出光电子资产规模稳步提升，净资产规模平稳增加。

　　综上，出光电子生产经营活动稳定，盈利能力持续增长。

　　（三）补充说明公司向出光电子采购、销售内容和金额、应收预付等往来情况

　　2024年度公司与出光电子未发生采购及销售交易，截至2024年12月31日，公司与出光电子不存在应收预付等往来款余额。

　　（四）结合上述情况，补充说明股权投资的估值和定价依据、定价是否公允

　　公司与出光电子均按期履行了增资协议的相关约定，增资后出光电子经营状态正常。

　　1、投资项目的尽调及估值

　　就公司对外投资出光电子事项，公司在提交董事会审议程序前，已聘请会计师事务所、评估机构及律师事务所对标的公司及关联业务开展尽职调查并取得了尽职调查报告及估值报告。根据资产评估有限公司出具的《西安瑞联新材料股份有限公司拟收购股权所涉及出光电子材料(中国)有限公司股东全部权益价值估值报告》，评估基准日为2023年12月31日，在满足估值假设的前提下，出光电子材料(中国)有限公司的股东全部权益的投前估值为人民币32,652.63万元。

　　2、投资项目的定价

　　公司与出光日本协商确定的投前估值金额为日元67亿元，按照2024年5月31日的汇率折算人民币金额约为人民币30,559.37万元，与公司聘请的评估机构出具的估值结果差异较小。增资后公司持股20%，投后估值金额日元83.75亿元，对应的股权价值为日元16.75亿元，根据2024年5月31日的汇率折算为人民币金额，投资定价人民币7,639.84万元。

　　公司投资出光电子在定价时已充分参考尽职调查及估值结论，定价公允。

　　二、会计师核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、我们获取了公司与出光电子原股东出光兴产株式会社、出光（上海）投资有限公司签署的《合资协议》，并阅读了出光日本向合资公司进行客户转移、专利授权及合资公司将生产外包给瑞联新材等事项的约定，了解截至2024年12月31日的履行进展是否符合《合资协议》的相关约定；

　　2、我们取得了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所于2025年3月14日出具的报告号为德师成都报（审）字（25）第P00001号审计报告，了解了出光电子主要经营数据，并通过访谈了公司相关人员，了解了出光电子目前经营发展情况；

　　3、结合我们对公司2024年度财务报表实施的审计程序，核查2024年度公司与出光电子是否发生采购、销售交易及2024年末应收账款、预付款项等往来款情况；

　　4、我们取得并查阅了北京卓信大华资产评估公司出具的估值报告、第三届董事会2024年第三次临时会议董事会议案及会议决议，复核了定价公允性。

　　（二）核查结论

　　1、公司已按要求说明出光日本向合资公司进行客户转移、专利授权，合资公司将生产外包给瑞联新材等关键事项进展情况，交易对方按期履行了《合资协议》的相关约定；

　　2、公司已结合出光电子主要经营数据，说明了合资公司目前经营发展情况；

　　3、2024年度未发生公司向出光电子采购、销售，无应收预付等往来情况；

　　4、公司已说明股权投资的估值和定价依据，定价公允。

　　3.关于其他权益工具投资。年报显示，2024年度公司新增股权投资3000万元，投资对象为初芯共创控股集团有限公司，持股比例6%，公开资料显示其为投资机构。另外，公司其他权益工具投资还包括对南京海融医药科技股份有限公司投资2,682.72万元，对西安思摩威新材料有限公司投资1000万元。请公司：（1）结合公司主营业务、发展规划、与被投资对象合作情况和关联关系、投资决策流程等，说明对上述对象投资的原因及必要性；（2）分项列示股权投资对象、投资金额、持股比例、投资时间、期末账面价值、公允价值变动情况；（3）结合上述股权投资的估值和定价依据，补充说明定价是否公允；（4）补充说明公司与上述投资对象是否有日常经营往来、应收预付以及非经营性资金等往来情况。如有，请披露具体情况。

　　一、公司回复

　　（一）结合公司主营业务、发展规划、与被投资对象合作情况和关联关系、投资决策流程等，说明对上述对象投资的原因及必要性

　　公司持续专注于研发、生产和销售专用有机新材料，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料，公司的对外投资主要围绕核心业务以实现业务协同促进业务发展为目标。

　　公司与被投资对象的合作情况：

　　公司与上述对象在投资前均无关联方关系，公司对上述对象股权投资符合公司经营活动与发展规划，具有合理性。

　　（二）分项列示股权投资对象、投资金额、持股比例、投资时间、期末账面价值、公允价值变动情况

　　公司股权投资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1、上述累计公允价值变动截止日为2024年12月31日；

　　2、投资时间以增资缴款时间为准。

　　（三）结合上述股权投资的估值和定价依据，补充说明定价是否公允

　　上述股权投资的估值和定价依据情况：

　　综上，公司上述股权投资的定价公允。

　　（四）补充说明公司与上述投资对象是否有日常经营往来、应收预付以及非经营性资金等往来情况。如有，请披露具体情况

　　截至2024年12月31日，公司与初芯集团、思摩威无日常经营往来、应收预付以及非经营性资金等往来情况。

　　截至2024年12月31日，公司应收海融医药应收账款原值余额48.98万元。除此之外，公司与海融医药无其他日常经营往来、预付以及非经营性资金等往来情况。

　　二、会计师核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、我们检查了公司投资活动是否符合公司章程、投融资管理制度的规定；投资决策是否经过了相关权力机构的审批等；

　　2、我们通过访谈公司管理层了解了公司的发展规划、投资意图及公司与被投资对象的合作情况，并通过公开信息查询了被投资对象的主营业务及其所处行业情况；

　　3、我们获取了公司对被投资对象的增资协议，查阅了增资协议的相关条款；并检查了被投资单位工商变更情况，是否与增资协议中约定的持股比例、增资方等内容一致；

　　4、我们通过访谈公司管理层及查阅资料了解了上述股权投资的估值和定价依据，并查了公司的出资银行回单，核查收款单位及出资金额是否与增资协议一致等；

　　5、我们核查了增资前公司与被投资单位之间是否存在关联方关系；

　　6、我们检查了公司与被投资对象的日常经营往来、应收账款、预付款项及非经营性资金往来情况。

　　（二）核查结论

　　1、公司已对主营业务、发展规划与被投资对象的合作情况和关联关系进行说明，公司对上述对象股权投资符合公司经营活动与发展规划，具有合理性。

　　2、公司已按要求列示与被投资对象之间的投资金额、投资比例、投资时间、期末账面价值、公允价值变动情况；

　　3、公司已说明相关股权投资的估值和定价依据，定价公允。

　　4、公司已对与投资对象之间的日常经营往来、应收账款等往来款进行说明，公司与被投资对象不存在非经营性资金往来的情况。

　　4.关于存货及存货减值。公司存货期末原值5.66亿元，对原材料、在产品、库存商品、发出商品计提存货跌价准备合计0.81亿元，存货净值4.85亿元。近三年存货周转率分别为1.65、1.39、1.57。请公司：（1）说明原材料、在产品、库存商品、发出商品项下的产品。具体构成、金额以及库龄等信息；（2）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明存货减值计提是否充分，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）分析存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因。

　　一、公司回复

　　（一）说明原材料、在产品、库存商品、发出商品项下的产品。具体构成、金额以及库龄等信息

　　库存商品包括加工入库的显示材料、医药中间体与电子化学品等。发出商品为已发货但尚未达到收入确认时点的存货。不同类型存货的明细金额、库龄分布见下表：

　　单位：人民币万元

　　公司期末存货原值5.66亿元，其中库龄一年以内、一至两年、两至三年及三年以上的金额分别为4.49亿元、0.36亿元、0.32亿元及0.49亿元。

　　（二）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明存货减值计提是否充分，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、存货减值计提相关会计政策

　　（1）公司存货跌价准备的确定依据和计提方法

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

　　可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　公司按照组合计提存货跌价准备，组合类别及确定依据以及不同类别存货可变现净值的确定依据如下：

　　公司基于库龄确认存货可变现净值，各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据如下：

　　公司对库龄在1年以内的库龄组合存货不计提存货跌价准备，对库龄在1-2年的库龄组合存货按照5%计提跌价准备，对库龄在2年以上的库龄组合存货按照95%计提存货跌价准备。

　　资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　公司存货跌价准备的确定依据和计提方法一贯执行，未发生会计政策变更的情形。

　　2、存货减值计提是否充分

　　（1）结合存货库龄，存货跌价准备对存货原值的覆盖率

　　单位：人民币万元

　　（2）公司计提的存货跌价准备对1年以上、2年以上及3年以上库龄原值的覆盖率分别为68.88%、99.59%及100.00%，存货跌价准备对长库龄存货的覆盖率较高。

　　公司存货减值准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）分析存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因

　　公司2023年度及2024年度的存货周转率及存货周转天数如下：

　　注：存货周转率=营业成本/（（期初存货净值+期末存货净值）/2）；

　　存货周转天数=365/存货周转率

　　公司2024年度存货周转率高于2023年度，主要原因是显示行业在2024年度逐渐回暖导致存货周转率提高。

　　公司存货周转天数与同行业可比公司周转率见下表：

　　注：存货周转率=营业成本/（（期初存货净值+期末存货净值）/2)

　　公司存货周转率略高于同行业可比公司存货，无重大不一致。

　　二、会计师核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、我们了解了公司与存货跌价准备计提相关的业务流程及内部控制，测试并评价与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、我们了解了管理层确定存货可变现净值的方法，判断是否符合企业会计准则的相关规定，是否与公司的业务情况相符；

　　3、我们取得并复核了管理层计提存货跌价准备时使用的关键数据，包括库存商品的销售价格、原材料后续使用计划及至完工时估计将要发生的成本费用、存货库龄分析等，并对库龄进行抽样检查；

　　4、我们结合管理层的存货盘点结果及我们执行的存货监盘情况，关注了实物状态不佳的存货项目，复核了管理层对此类存货跌价准的计提是否充分；

　　5、我们取得了管理层编制的存货跌价准备计算表，复核了该计算表中数据的来源、完整性和准确性；

　　6、我们将公司存货周转率与同行业可比公司进行了对比，分析是否存在重大差异及差异原因。

　　（二）核查结论

　　1、公司已对原材料、在产品、库存商品、发出商品项下的具体构成、金额及库龄信息进行说明；

　　2、公司存货跌价准备的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，具有一贯性，存货跌价准备计提充分；

　　3、公司存货周转率与同行业可比公司相比不存在重大差异。

　　5.关于货币资金。年末公司货币资金6.66亿元，交易性金融资产3.40亿元，财务费用中利息收入1,361.40万元。公司年末货币资金和交易性金融资产占流动资产比重为55%,且最近一年财务费用中利息收入占四个季度货币资金账面价值平均值的比重小于2%。请公司：（1）说明财务费用中利息收入的具体来源；（2）说明财务费用中利息收入与货币资金是否匹配。

　　一、公司回复

　　（一）说明财务费用中利息收入的具体来源

　　公司利息收入的来源主要为：活期存款利息收入、定期存款利息收入。交易性金融资产余额为公司购买的尚未赎回的结构性存款本金及收益金额，实际收回的结构性存款收益金额计入投资收益、公允价值变动损益科目。

　　（二）说明财务费用中利息收入与货币资金是否匹配

　　2024年一至四季度末，公司货币资金、交易性金融资产明细如下：

　　单位：人民币万元

　　由上表可知，公司2024年一至四季度末定期存款余额分别为36,224.33万元、44,486.36万元、44,783.26万元、45,016.11万元（算术平均余额为4.26亿元），占货币资金余额比例分别为63.96%、50.52%、49.62%、67.59%。公司2024年一至四季度末交易性金融资产金额分别为38,154.61万元、19,542.85万元、15,017.34万元、33,952.64万元。

　　公司2024年度利息收入不同来源金额见下表：

　　单位：人民币万元

　　由上表可知，公司利息收入的来源中，定期存款利息收入及活期存款利息收入分别占利息收入的比例为82.57%及17.43%。

　　公司购买定期存款年度平均本金金额为3.94亿元（定期存款本金的全年加权平均金额），2024年度全年定期利息金额1,124.06万元，平均定期利率为2.85%。

　　2024年度计入交易性金融资产科目的结构性存款产生的投资收益、公允价值变动损益金额详见下表：

　　单位：人民币万元

　　由上表可知，公司交易性金融资产产生的收益来源中，投资收益及公允价值变动损益分别占收益金额的比例为56.44%及43.56%。

　　公司购买结构性存款2024年度平均本金金额为3.25亿元（全年加权平均金额），2024年度全年收益金额为675.61万元，平均收益率为2.08%。

　　综上，公司利息收入与货币资金金额匹配。

　　二、会计师核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、我们获取了公司的已开立账户清单，并与账面记录的银行账户清单进行了双向核对；

　　2、我们获取了全部银行账户的银行对账单，并就对账单收支明细与银行日记账进行了双向核查；

　　3、我们对全部银行存款余额进行了银行函证，并查阅了银行询证函回函中货币资金的受限情况；

　　4、我们获取了受限货币资金明细表，核对、分析了受限货币资金期末余额，并与相关科目进行勾稽核对；

　　5、我们抽样检查了货币资金的收支情况；

　　6、我们对公司利息收入进行了分析和测算；

　　7、我们对货币资金执行了截止测试，以确定货币资金的收支记录于正确的期间。

　　（二）核查结论

　　1、公司2024年度财务费用中利息收入的具体来源为定期存款及活期存款利息收入；

　　2、公司2024年度财务费用中的利息收入与货币资金匹配。

　　6.关于研发投入资本化。年报显示，公司2024年研发投入资本化金额1,343.70万元，占研发投入的比例为11%，2023年研发投入资本化金额为1,853.88万元，而此前年度公司研发投入均费用化。请公司：（1）说明研发投入资本化起点的合理性，同类项目或产品研发投入资本化政策是否具有一贯性，资本化政策、资本化率与同行业公司是否存在重大差异；（2）结合相关研发项目预计完成时间与当前进展、在手订单及预测收益，说明各项目开发支出是否出现减值迹象并足额计提减值。

　　一、公司回复

　　（一）说明研发投入资本化起点的合理性，同类项目或产品研发投入资本化政策是否具有一贯性，资本化政策、资本化率与同行业公司是否存在重大差异

　　1、公司研发投入资本化起点的合理性

　　（1）公司研发资本化的政策

　　公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足特定条件的，才能予以资本化。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。公司目前无开发支出转入无形资产的情况。

　　公司孙公司渭南瑞联制药有限责任公司的主营业务为原料药的研发、生产和销售，原料药无需获得临床批件，自研发开始至中试阶段前作为研究阶段，发生的支出全部计入当期损益，中试阶段至取得生产批文（批准通知书）期间作为开发阶段，发生的支出确认为开发支出，公司的开发支出金额均为渭南瑞联原料药项目中试阶段至取得生产批文（批准通知书）期间发生的相关费用。

　　公司同类项目或产品研发投入资本化政策一贯执行。

　　（2）公司资本化时点的合理性

　　公司就开发阶段有关支出资本化条件的分析：

　　综上，公司资本化时点符合企业会计准则的规定，同类项目或产品研发投入资本化政策保持一贯性。

　　2、公司资本化率

　　公司2024年及2023年的研发费用发生额，开发支出期末余额变动情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　公司的研发费用包含公司全部研发活动小试阶段、除原料药外中试阶段的研发支出，开发支出金额仅为渭南瑞联原料药项目中试阶段至取得生产批文（批准通知书）期间发生的相关费用。

　　公司研发费用本年度较上年度增加13.90%主要为公司不断加大研发投入导致。

　　开发支出余额本年度较2023年度增加72.48%的主要原因为瑞联制药原料药产品种类不断增加，研发持续投入导致。

　　3、同行业公司研发费用资本化时点如下：

　　公司及同行业公司研发费用金额、资本化金额及资本化率如下：

　　单位：人民币万元

　　公司资本化政策及资本化率与同行业公司不存在重大差异。

　　（二）结合相关研发项目预计完成时间与当前进展、在手订单及预测收益，说明各项目开发支出是否出现减值迹象并足额计提减值

　　公司原料药项目研发活动分为小试阶段（研发立项、小试研发）、中试阶段（中试研发、验证三批次、稳定性考察阶段、申报及实地评价）及取得备案号阶段。公司获取备案号后即可开展特定产品的商业化生产、销售活动。

　　公司重要的资本化研发项目进展如下：

　　目前以上产品无在手订单，对应的市场前景及收益预测如下：

　　公司对原料药的研发均为仿制药研发，在研项目的市场前景良好，截至2024年12月31日，公司进行研发支出资本化并计入开发支出的余额为3,197.58万元。截至本问询函回复之日，公司已完成5个原料药和2个药用辅料品种的国内上市注册申请并获受理、3个原料药品种（欧盟、美国、日本各一个）的国外上市注册申请并获受理，其中1个原料药品种已取得国家药品监督管理局核发的《化学原料药上市申请批准通知书》即取得国内生产销售资质，3个原料药品种成功通过注册现场核查，2个原料药品种通过GMP符合性检查。此外，还有8个在研、未提交注册申请的原料药品种，其分别处于中试放大、工艺验证、稳定性考察等不同研发阶段，正按进度计划开展相应研究工作。

　　公司预计未来可实现商业化运营，实现的收益将能够覆盖开发支出，开发支出未出现减值迹象，无需计提减值准备。

　　二、会计师核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、我们了解并检查了公司研发支出资本化的会计政策是否符合企业会计准则的相关规定；

　　2、我们将公司本期的会计政策与前期进行了对比，分析会计政策是否具有一贯性；

　　3、我们将公司的资本化政策及资本化率与同行业公司进行了对比，分析是否与同行业公司存在重大差异；

　　4、我们检查了公司开发阶段的支出归集及会计处理；

　　5、我们了解了公司研发项目的当前进展、市场前景及预计取得经理利益的方式，复核了公司对开发支出是否存在减值迹象的判断过程。

　　（二）核查结论

　　1、公司研发投入资本化起点合理，同类项目或产品研发投入资本化政策具有一贯性，资本化政策、资本化率与同行业公司不存在重大差异；

　　2、公司已对研发项目预计完成时间、当前进展及市场前景进行说明，公司对开发支出不存在减值迹象的判断具备合理性。

　　7.关于募投项目。根据年报和相关公告，公司终止“高端液晶显示材料生产项目”和“科研检测中心项目”，剩余募集资金合计21,865.15万元仍存放于原募集资金专用账户，未来公司将尽快寻找新项目，合理使用剩余募集资金。募投项目“原料药项目”累计投入进度47.59%，预定可使用状态日期为2025年上半年。请公司：（1）说明原项目终止后新项目的选定情况，预计立项时点等；（2）补充截至目前，“原料药项目”最新的进展状态，是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。请持续督导机构对问题7发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）说明原项目终止后新项目的选定情况，预计立项时点等

　　1、原项目终止情况

　　（1）高端液晶显示材料生产项目

　　近年来随着OLED等新一代显示技术的蓬勃发展，液晶显示材料行业逐步迈入成熟稳定发展阶段，行业增速趋于平稳。近年来受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所好转，但液晶市场逐步转变为存量市场，公司目前已有的产能在合理规划后能够满足未来液晶产品的生产需求，同时考虑到若项目继续建设，新增的固定资产及设备折旧费用将大幅增加，继续按原计划推进此项目已经不能实现项目预期，无法充分发挥募集资金的使用价值，不符合公司当前战略发展需要和整体利益。基于上述情况，为更好地保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据当前项目规划结合行业发展趋势，经审慎研究，公司终止了液晶项目的建设，截至2024年12月31日，除已建成部分尚待支付的尾款外，项目剩余的募集资金13,998.06万元仍存放于液晶项目募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。

　　目前液晶项目已建成的辅助设施正常投入使用中，建成的车间和购入的相关设备公司将合理调配使用，不会造成资源浪费。公司正在积极寻找新项目，将合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。

　　（2）科研检测中心项目

　　鉴于近年来受终端消费电子需求下降的影响，显示材料市场尤其是液晶显示材料市场逐步转变为存量市场，医药和新材料业务的发展策略有所调整，为降低成本，在整合公司原有的科研楼和科研检测中心项目已投入的实验室资源后，能够满足公司未来几年的产品研发和检测需求，公司未来虽有进一步投资建设的需求，但投资进度和完成时间尚无法确定，继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益。基于上述情况，为更好地保护投资者利益，发挥募集资金的最大价值，经审慎研究，公司终止了科研检测中心项目的建设，截至2024年12月31日，除已建成部分尚待支付的尾款外，项目剩余的募集资金7,867.09万元仍存放于科研检测中心项目募集资金专用账户，公司正在积极寻找新项目，将合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。

　　目前科研检测中心项目已装修楼层、购入设备和已建成的辅助工程均投入使用中，未来随着公司发展战略的推进、新业务板块的拓展和业务体量的进一步扩大，公司将根据实际需求使用自有资金继续进行科研检测大楼剩余楼层的装修及设备购置等建设，不会造成资源浪费。

　　2、新项目的选定情况

　　（1）筛选标准与方向

　　公司严格遵循战略规划及募集资金使用制度，聚焦核心主业，优先选择技术成熟、市场前景明确且符合国家产业政策的方向。

　　（2）当前进展

　　目前公司正在积极寻找新项目，并将对新项目开展可行性研究，重点评估项目的市场前景、技术路线、客户需求及投资回报率，待新项目明确后，公司将会按照《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定提请董事会或股东大会审议并予以披露。

　　3、预计立项时点

　　目前公司正在积极寻找新项目，新项目尚不明确，暂无法预计立项时点。

　　（二）补充截至目前，“原料药项目”最新的进展状态，是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。

　　1、原料药项目最新进展状态

　　截至2025年5月31日，原料药项目累计投入17,847.52万元，投入进度为48.37%，该项目一期的生产车间工艺安装、库房、实验质检楼、消防泵房、公用动力车间、三废综合楼等主体建设工程，以及地下消防水池、道路等配套性工程已交付。其中实验质检楼虽然在2022年已建成，但为确保资金和资源的最大化利用，公司根据质检和科研部门的需要分阶段对不同楼层进行装修和设备采购后投入使用，截至2025年5月31日，实验质检楼的4层尚有部分实验室未装修。原料药项目二期工程尚未开始建设。

　　2、是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　原料药项目建设周期为48个月，预计2025年上半年达到预定可使用状态，分两期完成，第一期18个月，第二期30个月。与显示材料产品不同，原料药产品的生产需取得生产许可、上市许可通知书并通过GMP符合性检查后方可进入商业化生产阶段。项目一期建成后，多个原料药品种根据产品进展陆续开始中试放大、工艺验证、稳定性考察等不同阶段研发，并申请国内外的上市注册申请。

　　为提高投资的经济性，原料药项目二期产品拟以创新药原料药为主，生产车间拟以专线车间为主、多功能车间为辅，因此需先明确产品后再开工建设，而二期产品的确定和客户开拓需依赖一期产品生产许可的取得和量产销售，但由于原料药产品国内上市注册申请的周期较长，通常长达数年，截至2025年5月31日，虽有多个原料药品种提交国内注册申请，但仅1个原料药品种取得生产销售资质，因此二期产品尚无法确定，二期工程尚未开始建设。

　　考虑到原料药项目二期工程开始建设的时间目前无法确定，公司拟提请召开董事会和股东大会终止原料药项目的建设，未来原料药项目二期产品确定后相应工程将使用自有资金建设。原料药项目剩余的募集资金仍将存放于募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理，未来公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。

　　截至本问询函回复之日，原料药项目募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。

　　二、保荐机构核查情况

　　（一）保荐机构履行的主要核查程序

　　1、获取并查阅公司历次涉及募投项目的相关公告、三会决议、独立董事意见等相关资料；

　　2、获取并核查募集资金使用明细、募集资金使用相关凭证；

　　3、查阅公司历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告，核查募投项目建设内容、进度情况及募投建设缓慢的原因；

　　4、就募投项目进展缓慢等事项对公司相关人员进行访谈；

　　5、每月向公司发出持续督导关注事项月度征询函，对关注事项进行核查；

　　6、获取并复核募集资金专户银行的对账单；

　　7、每半年对募集资金的存放与使用情况进行现场核查；对瑞联新材年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见。

　　（二）保荐机构核查意见

　　瑞联新材终止液晶项目和科研检测中心项目的建设是根据当前行业发展趋势及项目建设的实际情况作出的审慎决定，具备合理性，终止募投项目事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。目前公司正在积极寻找新项目，并将对新项目开展可行性研究，重点评估项目的市场前景、技术路线、客户需求及投资回报率，待新项目明确后，公司将会按照《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定提请董事会或股东大会审议并予以披露。

　　截至2025年5月31日，原料药项目累计投入17,847.52万元，投入进度为48.37%，该项目一期的主体建设工程以及配套性工程已交付，原料药项目二期工程尚未开始建设。考虑到原料药项目二期工程开始建设的时间目前无法确定，公司拟提请召开董事会和股东大会终止原料药项目的建设，未来原料药项目二期产品确定后相应工程将使用自有资金建设。原料药项目剩余的募集资金仍将存放于募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理，未来公司将合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露。截至本核查意见出具之日，原料药项目募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。

　　8.关于公司治理相关事项。公司第三届董事会、监事会已于2024年8月2日届满并延期至今，据了解，公司目前正在推进董事换届相关工作。请公司补充说明董事会换届目前进展和推进时间表，与股东的沟通情况，相关安排是否存在违反法律法规和《公司章程》规定的情况。

　　回复：

　　（一）董事会换届工作进展及推进时间表

　　为保障公司治理架构稳定，避免公司董事会成员频繁大幅变动，损害公司、公司股东及债权人的合法权益，公司于2024年8月第三届董事会届满时与公司主要股东以及监管机构沟通，审慎决定延期换届，由公司第三届董事会成员继续履行董事的职责和义务并依法履行信息披露义务。

　　2025年初，鉴于部分独立董事提出不再续任并建议公司尽快启动换届的诉求，公司随即启动董事候选人征集工作，并有序推进董事会提名委员会相关流程，后因部分主要股东意见分歧导致流程终止。公司第三届董事会届满后延期至今，公司深知董事会换届工作对于公司治理和发展的重要性，也理解股东方对于换届工作的关切，在延期期间持续加强与各股东方的沟通协调，全力配合股东依法依规行使权利。目前公司正全面推进董事会换届工作，已根据相关法律法规及公司内部制度拟定换届流程控制表，并根据拟定的换届流程控制表有条不紊的推进董事会换届工作，具体包括候选人征集遴选、资格审查、会议安排等关键环节。同时，公司也以函件形式与相关股东沟通了董事会换届的整体安排。

　　公司目前拟定的董事会换届安排及进度列示如下：

　　注：以上推进时间表仅为合理预计时间，不作为承诺。

　　本次换届工作安排严格遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等法律法规及内部制度，对换届全流程实施规范化管理，不存在违反法律法规和《公司章程》规定的情形。截至本问询函回复日，公司已完成提名委员会资格审查工作，并按程序向董事会提交第四届董事候选人建议及相关材料，后续将持续通过严密的制度执行与过程把控，确保换届工作的公平性、公正性与合法性，全力推动公司治理结构优化升级，确保治理效能持续提升。

　　（二）与主要股东的沟通情况

　　公司高度重视董事会换届事项与主要股东的沟通交流，公司通过函件向相关股东通报董事会换届的整体安排，向符合条件的股东征集董事候选人，核查并反馈董事候选人的资格审查情况。

　　公司始终将保护全体股东特别是中小股东的合法权益作为治理核心，建立健全了多层次的利益保障机制，严格遵循公平、公正、公开原则，通过定期报告、临时公告、投资者说明会等渠道确保中小股东与大股东同步获取公司经营动态、重大决策等关键信息，杜绝信息不对称导致的权益受损风险。此外，公司独立董事持续发挥监督职能，重点关注中小股东关切的资金占用、违规担保等问题，筑牢权益保护防线。

　　未来，公司将继续深化与主要股东的沟通协作，通过充分协商寻求各方均能接受的解决方案，确保换届工作平稳推进。公司将持续优化沟通机制，从源头上防范舆情风险，为董事会换届营造良好的舆论环境，切实维护公司治理的稳定性和可持续性，让全体股东尤其是中小股东的合法权益在规范的治理框架中得到充分保障。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月28日