欧菲光集团股份有限公司 关于提前归还暂时补充流动资金的 闲置募集资金的公告

　　证券代码：002456        证券简称：欧菲光          公告编号：2025-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年7月24日，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司2024年7月25日于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-053）。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将于2025年7月23日到期。截至2025年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。

　　公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，使用额度未超过155,000万元，且对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年6月28日

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光          公告编号：2025-053

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第六届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次（临时）会议通知于2025年6月24日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年6月27日上午10:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》

　　经全体非关联董事讨论，鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，同意对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。本次共计回购注销413.564万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》，公告编号：2025-055。

　　2、审议通过了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经全体非关联董事讨论，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2025-056。

　　3、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》

　　经全体董事讨论，为提高募集资金使用效率，根据公司经营发展的需要，同意变更部分募集资金用途，将原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”。本次拟变更原募投项目募集资金金额为55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的15.76%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的公告》，公告编号：2025-057。

　　4、审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》

　　经全体董事讨论，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。董事会同意在股东大会审议通过本次变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项后，新增募投项目实施主体公司全资子公司江西欧菲光学有限公司开立募集资金专户用于“高精度光学镜头产线升级扩建项目”募集资金的存放、管理和使用，根据相关规定签订募集资金监管协议，并同意授权公司管理层具体办理相关事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经全体董事讨论，为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2025-058。

　　6、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2025年7月14日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会，审议上述第三项议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2025-059。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议；

　　3、公司第六届董事会战略委员会2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年6月28日

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光          公告编号：2025-054

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第六届监事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次（临时）会议通知于2025年6月24日以通讯方式向全体监事发出，会议于2025年6月27日上午11:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》

　　公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，拟对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。公司本次合计回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划413.564万股限制性股票。

　　经全体监事讨论，公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》，公告编号：2025-055。

　　2、审议通过了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经全体监事讨论，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象主体资格合法、有效，公司对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期可解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2025-056。

　　3、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》

　　经全体监事讨论，公司本次变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目是公司根据市场环境变化及自身战略规划做出的审慎决定，变更理由符合公司实际经营发展情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司战略布局及未来的经营发展规划，有利于提升募集资金使用效率。本次审议程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的公告》，公告编号：2025-057。

　　4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经全体监事讨论，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合法有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合上市公司及全体股东利益。

　　综上，全体监事一致同意公司使用不超过人民币125,000万元闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2025-058。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2025年6月28日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2025-055

　　欧菲光集团股份有限公司关于

　　回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2024年6月19日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。

　　7、2024年6月28日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。

　　8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

　　9、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

　　鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。本次共计回购注销413.564万股限制性股票。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　1、本次回购注销部分限制性股票的原因

　　（1）激励对象离职

　　鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核目标未达成

　　根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定“激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

　　鉴于30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，公司对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的数量

　　公司本次合计回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划413.564万股限制性股票。

　　根据公司2023年年度股东大会的授权，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司董事会将按照相关规定办理回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、限制性股票的回购价格及资金来源

　　根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。因此本次限制性股票的回购价格为4.45元/股，回购注销限制性股票数量共计413.564万股，占回购前授予限制性股票总量的11.34%，占回购注销前公司总股本的0.12%。回购总金额为1,840.36万元，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由3,357,308,813股变更为3,353,173,173 股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：

　　注：本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票完成后，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票激励对象人数调整为199人，授予限制性股票总数调整为3,231.866万股。

　　公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定，并将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、监事会意见

　　经核查：

　　公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，拟对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。公司本次合计回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划413.564万股限制性股票。

　　公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售和本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、独立财务顾问出具的核查意见

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年6月28日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2025-056

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）之限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的激励对象为169人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股，占目前公司总股本的0.32%；

　　2、本次解除限售事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可解除限售。在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2024年6月19日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。

　　7、2024年6月28日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。

　　8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

　　9、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

　　鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。本次共计回购注销413.564万股限制性股票。

　　同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。

　　二、关于本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、第一个限售期已届满

　　根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　本激励计划授予限制性股票的上市日期为2024年6月21日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期已于2025年6月20日届满。

　　2、本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　注1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

　　根据公司2024年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（中兴华审字(2025)第590038号），2024年归属于上市公司股东的净利润为5,838.18万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用12,602.10万元（详见2024年合并所有者权益变动表股份支付计入所有者权益中归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为18,440.28万元，已达到《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》之限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求。

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司可解除限售的激励对象不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理第一个解除限售期的解除限售事宜。

　　三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、外籍激励对象名单调整

　　为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：

　　2、激励对象名单及授予数量调整

　　鉴于《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15.00万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.50万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由1,212人调整为1,174人，授予限制性股票的数量由4,000.00万股调整为3,985.00万股，授予股票期权的数量由9,100.00万份调整为9,060.50万份。

　　3、在本激励计划授予日确定后，在限制性股票授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的限制性股票激励对象名单中，23名限制性股票激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票、部分激励对象因个人原因放弃本激励计划所授予的部分限制性股票，合计放弃限制性股票339.57万股。本激励计划实际登记完成的限制性股票激励对象人数由225名调整为202名，授予登记限制性股票数量由3,985.00万股调整为3,645.43万股。

　　4、在本激励计划授予日确定后，在股票期权授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的股票期权激励对象名单中，80名股票期权激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权314.80万份。本激励计划实际登记完成的股票期权激励对象人数由1,163名调整为1,083名，授予登记股票期权数量由9,060.50万份调整为8,745.70万份。

　　5、公司于2025年5月19日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对86名离职股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权、59名2024年度个人层面绩效考核目标未达成的股票期权激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计774.66万份予以注销。

　　6、公司于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，决定对3名离职限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、30名2024年度个人层面绩效考核目标未达成的限制性股票激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计413.564万股予以回购注销。

　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

　　四、本次解除限售具体安排

　　1、限制性股票授予日：2024年5月16日。

　　2、限制性股票上市日：2024年6月21日。

　　3、本次符合解除限售条件的激励对象人数：169人。

　　4、解除限售股票数量：1,061.168万股。

　　5、激励对象名单及解除限售情况具体如下表：

　　注：1、因离职失去激励资格的限制性股票激励对象、董事会认为需要激励的其他人员中个人层面考核评级为D的限制性股票激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　2、对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

　　3、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次可解除限售的限制性股票激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的限制性股票处理方式

　　根据本激励计划的相关规定，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　八、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售所需满足的公司层面业绩考核要求已达成及个人层面绩效考核要求部分达成。本次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，符合可解除限售条件的限制性股票激励对象为169人、第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。本次可解除限售的限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　九、监事会意见

　　公司监事会认为，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象主体资格合法、有效，公司对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期可解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售相关事宜。

　　十、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售和本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　十一、独立财务顾问出具的核查意见

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

　　十二、备查文件

　　1、第六届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

　　4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月28日