上海卓然工程技术股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2024年年度报告的信息披露监管问 询函的回复公告（上接C86版）

　　（上接C86版）

　　3、公司长期借款及一年内到期的非流动负债主要系岱山石化循环经济产业园项目银团贷款、卓然股份（上海）创新基地项目专门借款。基于当前可动用货币资金及充足的银行授信储备，公司具备即时偿付短期债务的能力。尽管静态账面资金存在缺口，但尚未使用的银行授信额度及未来灵活的融资安排，预计公司可以应对短期债务和流动性需求。

　　问题7、关于存货。年报显示，2024年末公司存货账面价值为48,537.62万元，报告期内未计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备，转回或转销120.48万元，存货跌价准备及合同履约成本减值准备期末余额90.62万元。

　　请公司：（1）分产品列示存货的构成和库龄结构，说明与产销规模是否匹配、成本结转是否完整等；（2）请公司结合存货库龄、在手订单覆盖率、存货周转率、可变现净值测算过程和依据、同行业可比公司情况，说明未计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备是否合理、审慎。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）分产品列示存货的构成和库龄结构，说明与产销规模是否匹配、成本结转是否完整等

　　1、分产品列示存货的构成和库龄结构

　　（1）报告期期末，公司存货构成、库龄情况如下：

　　单位：万元

　　公司的产品为大型炼化装备，结构复杂且生产周期长，原材料主要为镍板、钢材等大宗材料、电气仪表、定制件、防腐及耐火材料、钢结构预制、管配件、设备及耗材等，需要提前备货，故存在一年以上的存货；在产品/合同履约成本主要系已完工待安装和在生产过程中的乙烯裂解炉、加热炉、转化炉等。

　　报告期期末，材料物资和在产品/合同履约成本账面余额为48,571.51万元，占存货账面余额的比例分别为99.88%，是存货主要组成部分。因公司产品为大型成套炼化专用设备，且公司采用集成化、模块化生产模式，厂化工序较多，生产完毕之后采用大型车、船集中运输至施工现场直接安装、调试，故在产品/合同履约成本余额较大。

　　2、说明与产销规模是否匹配、成本结转是否完整

　　（1）公司存货周转率与可比上市公司存货周转率情况对比情况如下

　　公司2024年末存货结余48,628.24万元，截至2024年12月31日期末在手2亿元以上的订单为58.68亿元；报告期末公司主要存货具有较高的订单覆盖率，存货周转率与行业内可比公司无重大异常，与产销规模匹配。

　　（2）成本费用归集方式

　　因公司产品为大型成套炼化专用设备故按项目进行核算归集并结转成本，具体如下：

　　如上所述，公司存货周转率与可比公司平均值较为接近。公司存货核算方法一贯执行，成本结转完整。

　　（二）请公司结合存货库龄、在手订单覆盖率、存货周转率、可变现净值测算过程和依据、同行业可比公司情况，说明未计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备是否合理、审慎。

　　1、在手订单覆盖率

　　截止2024年12月31日公司存货结余48,628.24万元，在手2亿元以上的订单金额为58.68亿元，公司存货有足够的在手订单覆盖，相关存货跌价准备计提合理。

　　2、存货跌价准备情况

　　公司的存货分为材料物资、周转材料、在产品和合同履约成本，公司各期末跌价准备明细如下：

　　单位：万元

　　公司根据存货的状况、库龄、预计将来使用情况及期后价格变动等综合判断计提存货跌价准备。

　　（1）材料物资

　　公司材料物资分为项目物资和通用件，项目物资因专为项目采购，按项目根据可变现净值进行减值测试；对于库龄3年以下的通用件，如不锈钢板、碳钢板、热轧无缝不锈钢管等材料因其通用性可以应用到不同项目上，流动性较好，故公司不对其计提跌价准备；对库龄在3年以上的通用件，公司将其定义为呆滞通用件，对该部分存货全额计提跌价准备。

　　2024年末材料物资情况如下：

　　单位：万元

　　注：项目物资减值见‘在产品、合同履约成本’按项目测算减值。

　　（2）在产品和合同履约成本

　　对于在产品/合同履约成本，公司于每个资产负债表日，评估在产品/合同履约成本的可变现净值，与其账面余额进行比较，对于可变现净值低于账面余额的，按差额计提存货跌价准备。

　　截至2024年12月31日，存货中在产品、合同履约成本的可变现净值情况如下：

　　单位：万元

　　（3）可变现净值

　　根据《企业会计准则》相关规定，期末存货可变现净值系指存货的估计售价减去至完工时预计将发生的成本、预计销售费用以及相关税费后的净额。经审慎评估：

　　① 材料物资：公司各类存货中，仅部分材料物资存在成本低于其可变现净值的情况，公司己及时、充分对其计提存货跌价准备。

　　② 在产品：经核查，在产品可变现净值高于其成本，在产品不存在减值迹象，故未对在产品计提存货跌价准备。

　　③ 合同履约成本：经测算，合同履约成本可变现净值高于其成本，合同履约成本不存在减值迹象，公司未对在合同履约成本计提存货跌价准备。

　　3、同行业可比公司存货跌价计提政策

　　经查阅同行业可比公司的年度报告，各可比公司的存货跌价计提政策具体如下：

　　综上，卓然股份的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策无重大差异，报告期公司存货跌价准备已充分计提。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查方式

　　持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、了解公司的成本费用归集方式，获取期末存货余额明细及库龄表，核查存货余额及库龄结构与产销规模是否匹配，并对成本结转的情况进行检查；

　　2、获取在手订单明细，核查在手订单对期末存货余额的覆盖情况；

　　3、查阅同行业可比公司的年度报告数据，计算存货周转率，并进行比较；查阅公司及同行业可比公司的存货跌价计提政策，核查其是否存在重大差异。

　　4、于期末对存货实施监盘程序，观察是否有残次呆滞的存货。

　　5、结合公司各类存货的跌价计提政策，复核公司可变现净值测算过程、依据以及测算结果的合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构和年审会计师认为：

　　1、公司的存货构成和库龄结构与产销规模相匹配，成本结转完整。

　　2、公司在手订单足以覆盖期末存货余额，公司存货周转率与可比公司较为接近；公司针对不同存货类型分别计算其可变现净值，根据测算结果对材料物资计提了减值准备，对在产品和合同履约成本的可变现净值测算结果显示无需计提跌价准备；公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

　　问题8、关于岱山石化循环经济产业园一期项目。年报显示，2024年末，公司在建工程金额为19.31亿元,较去年同期增长4.29%。其中，岱山石化循环经济产业园一期期末余额为12.08亿元，根据前期信息披露，该产业园的在建工程余额自2022年末起，维持在10亿元以上，预计完工时间为2023年12月，此前一直未予以转固，2024年转入固定资产1.35亿元。

　　请公司：（1）说明岱山石化循环经济产业园一期建设实际工程进度未达到原定建设计划安排的原因，以及是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形，是否存在减值迹象及判断依据；（2）列示岱山石化循环经济产业园一期前十大供应商情况，说明是否为关联方、供应商确定方式、采购项目及金额、是否存在成立时间短、注册资本少、资金最终流向关联方的情形。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）说明岱山石化循环经济产业园一期建设实际工程进度未达到原定建设计划安排的原因，以及是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形，是否存在减值迹象及判断依据

　　1、岱山石化循环经济产业园设立背景

　　2019年，中国炼化行业向装置大型化、炼化一体化、产业集群化方向大力发展。中国七大石化产业基地，全部投射沿海重点开发地区，瞄准现有三大石化集聚区，同时立足于海上能源资源进口的重要通道。伴随沿海国家石化基地建设的稳步推进，新一轮石油化工产业投资重心再度往东部沿海地区集中。受“十四五”发展规划利好石油化工行业发展的影响，石油和化工装备制造行业市场需求持续增长，公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，2019 年到 2021 年年均复合增长率达 67.22%。随着公司承接项目规模和整体供货体量的逐渐扩大，原位于江苏靖江的制造基地已接近满负荷运行，为进一步保障和促进公司的业务发展，全力跟进中国炼化行业的发展机遇，公司拟开辟规划新工厂为后期发展做准备。在此背景下，公司开始寻求合适的标的，希望能紧随中国七大石化产业基地的建设，将沿海地区作为其主要发展方向。

　　公司承接浙石化项目期间，得知紧邻浙石化装置项目周边的岱山岛上有船舶行业企业因破产清算由当地人民法院进行公开拍卖，公司一方面考虑到的在手订单充裕，且大多建设于沿海地区，其中，浙石化 4000 万吨/年炼化一体化项目、三江化工 125 万吨/年轻烃利用装置及装置区及盛虹炼化一体化项目等均建设于沿海地区，公司后续可以以岱山作为石化基地为其做产业配套；另一方面，岱山毗邻中国七大石化产业基地之一的浙江宁波，位于长三角地区，该区域经济活力强劲、发展潜力巨大，是石化下游产品消费中心，也是国家实施“一带一路”与长江经济带两大战略的关键交汇区域，基于以上两方面的优势，公司最终选定了岱山作为发展基地，参与并成功拍得岱山相关资产。为了适应所涉及领域的未来发展，同时依托绿色石化基地的战略规划，响应科技创新规划，公司建设岱山石化循环经济产业园，为企业发展、科技创新等提供支撑。公司于2020年4月设立控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司，以打造和建设具有一定行业前瞻性的石化装备制造基地和配套高端产业基地。

　　配合公司持续推行“聚链智造?产融共生”的发展战略，岱山石化循环经济产业园的功能主要分为三个部分，第一是项目保供与服务，通过搭建全产业链服务体系，提升项目的交付质量、降低项目建设的总成本以及缩短项目建设周期；第二是构建高端石化产业生态社区，实现“设计-制造-安装-服务”四者联动的全产业链共振发展模式，并实现石化装置关键设备的国产化；第三是发展新材料产业，新材料是新兴产业的基础，国产替代是行业成长的主旋律，岱山石化循环经济产业园将布局国家战略性、关键性新材料领域，通过政企产学研融合创新，逐步实现前沿新材料的国产化。岱山石化循环经济产业园建成投产后，通过上述功能的实现，有利于公司经营规模的迅速壮大，继续提升产品质量，完善供应链体系，降低供应链风险，并顺利实现向下游新材料行业的过渡。

　　2、岱山石化循环经济产业园建设实际工程进度情况

　　岱山石化循环经济产业园位于浙江省舟山市岱山县经济开发区，整体项目总占地面积 1,383 亩，拟建设反应分离系统区、集成组装区、气体变送系统区、专业产品生产区、人才创新区、商务办公区、大件物流区及石化新材料区等区域，总建筑面积约为 313,351.44 ㎡,预计总投资额为162,801.63万元,相关投入资金来源均为自有资金及银行贷款。

　　岱山石化循环经济产业园实际工程进度如下：

　　单位：万元

　　报告期各期公司在建工程投入进度与项目建设工作量有关。

　　2021年度，在建投入主要为专业生产区、集成组装区、人才创新区的集成研发楼、商务办公区的协同办公楼的勘探、设计及基础施工建设工作。

　　2022-2023年度，在建投入主要为专业生产区、石化新材料区及反应分离区的电仪车间、材料仓库、船体工厂、往复压缩机/膨胀机车间、管廊组装车间、塔器/反应器车间、风机车间、阀门车间、防腐保温车间、换热器车间、智能火炬车间、大型构件车间、压缩机透平车间、换热器车间、员工活动中心、门卫、拆船平台及港池技术改造项目等新建（含设计、土建工程、桩基材料，钢结构材料，围护结构，照明工程等）及改造工作。

　　2024年度，除了上述2022-2023年施工内容的继续推进，公司在建投入主要为人才创新区及商务办公区的办公楼，宿舍楼，配套辅楼的新建（含土建工程，混凝土结构，室内水电等）工作，以及集成研发楼，协同办公楼的装修和收尾验收工作。

　　2025年度，在建工程投入主要为专业生产区、石化新材料区的继续推进及人才创新区、商务办公区的装修工作。

　　后续投资预计1.5亿元，公司尚需完成专业产品生产区入驻供应商匹配设施改造及反应分离系统区、气体变送系统区、专业产品生产区、石化新材料区室内回填、地坪浇筑、室内水电；整体园区绿化工程、道路；高压供电设备等工作。

　　3、岱山石化循环经济产业园一期建设实际工程进度未达到原定建设计划安排的原因

　　岱山石化循环经济产业园作为公司战略转型的核心载体，致力于打造集高端化、智能化、绿色化于一体的石化产业生态社区。园区采用产业链协同发展模式，重点引进上下游关联企业，其核心建设内容包含定制化厂房交付体系，该体系严格遵循承租方特定生产工艺要求、设备技术参数及能源配置标准进行专业化施工。

　　2022年以来，全球石化产业面临结构性调整：国际原油价格剧烈震荡，传统石化产品需求增速放缓，行业利润率持续承压。在“双碳”战略驱动下，环保监管体系持续升级，能效标准不断提高，倒逼行业技术路线全面革新。随着《关于进一步做好原料用能不纳入能源消费总量控制有关工作的通知》等政策的出台，政策红利持续释放，石化行业审批环境逐步改善，推动福建古雷150万吨/年乙烯及下游深加工联合体项目等一批重大项目陆续获批，行业需求呈现复苏迹象。但由于产业链传导存在典型时滞效应，目前仅部分进入工程实施阶段的项目启动了设备采购流程，整体产能释放尚需时日。

　　公司岱山石化循环产业园需根据产业链上下游承租方配置要求进行施工建造，由于订单落地周期较长，导致核心供货厂商入驻进度相对缓慢。基于审慎经营原则，公司2023年启动动态调整机制：优先保障核心功能区建设，放缓非核心设施的新建投入，动态调整非紧急工程进度。2024年随着行业需求恢复，公司重点完善园区低碳化、循环化和智能化升级方案，通过弹性发展策略持续优化园区产业生态，为后续企业入驻创造更优越的发展环境。

　　4、是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形，是否存在减值迹象及判断依据

　　公司在建工程成本按实际工程支出确定，通过“在建工程”科目归集核算在建工程项目达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的其他相关费用等。

　　根据《企业会计准则》的规定，所购建的固定资产达到预定可使用状态是指资产已经达到购买方或建造方预定的可使用状态。预定可使用状态具体可以从以下几个方面判断：① 固定资产的实体建造工作已经全部完成或者实质上已经完成；② 所购建的固定资产与设计要求或合同要求相符或基本相符，即使有极个别与设计或合同要求不符的地方，也不影响其正常使用；③ 继续发生在所建造固定资产上的支出金额很少或几乎不再发生。综上，公司判定房屋建筑物转固条件为：① 建造完工并符合交付验收;② 建造工程在达到预定设计要求;③ 建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。

　　截至2024年12月31日，公司岱山石化循环经济产业园除人才创新区、商务办公区、集成组装区部分资产已达到预定可使用状态转入固定资产外，其他项目仍处于厂房建设及装修阶段，项目需完成主体建设工程及附属配套工程才能实现整体的通水、通电以及消防等功能并申请竣工验收和消防验收，因此尚未达到预定可使用状态。

　　项目建成后将显著提升公司产业链协同能力和市场竞争力，故不存在减值迹象。

　　（二）列示岱山石化循环经济产业园一期前十大供应商情况，说明是否为关联方、供应商确定方式、采购项目及金额、是否存在成立时间短、注册资本少、资金最终流向关联方的情形。

　　单位：万元

　　岱山石化循环经济产业园项目系由公司与浙江荣盛控股集团有限公司、浙江智融石化技术有限公司合资设立的控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司（公司持有55%）负责实施。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查方式

　　持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、访谈工程相关人员，了解岱山石化循环经济产业园一期设立背景、以及建设放缓的原因；了解各期已投入的情况、以及预计尚需投入的资金和投向内容；

　　2、获取在建工程合同、进度资料复核其账面金额是否与进度资料相符；

　　3、获取监理报告，复核其进度资料是否与监理报告相符；

　　4、期末对在建工程实施监盘程序，复核其形象进度与账面进度是否相符；

　　5、对于本期已转固的资产，检查其转固资料；

　　6、获取管理层对该工程是否存在减值迹象的判断及依据并进行复核；

　　7、获取在建工程主要供应商的明细，取得采购合同，检查采购内容，以及对应的在建项目；

　　8、查询在建工程主要供应商的工商信息，复核和公司是否存在关联关系，检查其业务范围是否与公司采购内容相关，核查是否存在成立时间短、注册资本少的情况。

　　9、对在建工程主要供应商执行函证程序，确认其采购内容、以及项目执行进度情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构和年审会计师认为：

　　1、岱山石化循环经济产业园一期建设放缓系公司结合行业发展趋势及自身战略规划对岱山工厂的建设节奏进行适应性调整，不存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形，该工程不存在减值迹象。

　　2、岱山石化循环经济产业园一期前十大供应商均通过询价采购（比价）方式确定、与公司不存在关联关系，不存在成立时间短、注册资本少、资金最终流向关联方的情形。

　　问题9、关于业绩承诺。公司于2024年6月以自有资金10,900万元收购公司共同实控人张新宇持有的Innovare KTI-Fired Heaters Co.,Ltd（以下简称INNOVARE KTI）100%的股权，交易对价为经收益法评估的股东全部权益价值，较账面净资产1,836.74万元增值9,063.26万元，增值率493.44%。本次交易设置业绩承诺，2024-2026净利润分别不低于1,100万元、1,250万元、1,300万元。INNOVARE KTI2024年度实现净利润591.56万元，未完成业绩承诺目标，应补偿的现金金额为1,518.34万元。根据前期信息披露，2022年和2023年，INNOVARE KTI分别实现净利润389.55万元和865.43万元。

　　请公司：（1）列示近三年INNOVARE KTI前5大客户及供应商名称、基本情况、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况以及是否与上市公司、业绩承诺方存在关联关系；（2）结合近三年INNOVARE KTI下游需求变化、行业竞争态势以及可比公司业绩变化情况等，说明2024年INNOVARE KTI未完成业绩承诺的原因及合理性；（3）分析INNOVARE KTI营业收入、营业成本和毛利率变动情况及原因，相关数据与收益法评估下预测数据的差异及原因，并说明收购INNOVARE KTI的投资决策是否审慎，相关风险提示是否充分，是否存在其他利益安排，是否损害中小投资者利益

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）列示近三年INNOVARE KTI前5大客户及供应商名称、基本情况、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况以及是否与上市公司、业绩承诺方存在关联关系

　　1、近三年 INNOVARE KTI 前 5 大客户

　　（1）近三年前 5 大客户的基本情况

　　（2）近三年 INNOVARE KTI 前 5 大客户具体交易情况

　　单位：万元

　　注：由于业主项目延期，经KTI确认原定合同款项支付时间顺延将顺延至2025年第四季度。

　　2、近三年 INNOVARE KTI 前 5 大供应商

　　（1）近三年前五大供应商的基本情况

　　（2）近三年 INNOVARE KTI 前 5 大供应商的具体情况

　　单位：万元

　　（二）结合近三年INNOVARE KTI下游需求变化、行业竞争态势以及可比公司业绩变化情况等，说明2024年INNOVARE KTI未完成业绩承诺的原因及合理性

　　1、KTI所处的市场环境

　　2020年12月，韩国政府通过“2050碳中和宣言”，向全世界做出到2050年实现碳中和目标的承诺。为在国家层面总体协调相关政策措施，韩国政府于2021年5月专门设立了直属总统的“2050碳中和委员会”，进一步细化各项目标及相关举措。在此政策背景下，韩国政府计划通过保全、复原温室气体吸收源吸收2670万吨温室气体，并引进碳捕集、利用与封存技术，同时推进在国外的减排项目。韩国能源技术研究院等8个机构与SK E＆S、三星工程、GS加德士等5家企业共同参与“碳捕集产业技术创新推进方案”，计划到2030年开发创新技术将碳捕集成本降低30%，包括在韩国东部和西部海域分别增设可捕集120万吨和100万吨碳的设备，在韩国国内建立可储存10吨二氧化碳的储藏罐。

　　韩国石化产业为顺应全球“脱碳”趋势开展低碳转型，重点加大绿色投资。例如SK创新、乐天化学、LG化学等韩代表性石化企业都在发力追求“碳中和”，并已拟定具体计划。其中SK集团表示其将通过附属公司投资8万亿韩元（约合60亿美元），并将该集团最大炼油厂和化工厂所在地——蔚山市打造为韩国的绿色能源中心和人工智能支持的制造业中心；LG化学升级碳中和目标，计划扩大氢能的使用范围，并通过使用更低碳环保的原料和燃料来加速绿色能源转型。

　　碳中和目标促使韩国石化行业大型炼油化工设备迎来新一轮翻新潮，其中SK E＆S、SK创新、GS加德士、LG化学等韩国代表性石化企业都是公司报告期内的主要客户，KTI在报告期内为这些客户提供了从降低NOx的定制化设备到大气防护设施安装可行性研究等多样化的产品和服务。

　　中国石化项目往大型化、炼化一体化快速扩张，导致了韩国石化公司的产品失去了竞争力；另一方面由于全球经济低迷和贸易战的原因石化产品国内消费低迷、出口急剧下降，因此韩国石化产品在价格上失去了竞争力，产品毛利率下降，从而导致石化行业的整体投资决策延迟，2024年基本无新建大型项目。

　　KTI公司在韩国同行业可比公司为JNK Global、Kib plug energy、BOOSTER，2024年可比公司及KTI的毛利率及较上年的变动如下：

　　由上表可见，除JNK Global2024年毛利率小幅上涨之外，其他同行业可比公司的毛利率都出现不同程度的下降。

　　2. 2024年INNOVARE KTI未完成业绩承诺的原因及合理性

　　（1）购入资产业绩承诺情况

　　根据《股权转让合同》，转让方Innovare holding Limited作为业绩补偿义务人，承诺Innovare?KTI公司2024年度至2026年度需要完成以下业绩指标：

　　币种：人民币

　　（2）购入资产业绩2024年实现情况

　　单位：万元

　　注：人民币预测金额以评估当时所使用的2023年底汇率折算。

　　KTI公司2024年业绩未达标主要系受中美贸易摩擦影响，韩国化工品市场毛利率下降，部分在执行项目和拟签项目延期，影响公司利润。此外，KTI日常销售、采购等交易除以韩元结算外还有以美元、欧元、瑞士法郎等外币进行的结算，上述币种对韩元汇率波动导致2024年财务费用汇兑损失85.16万元；同时韩元对人民币的汇率波动也进一步加剧了KTI业绩未达预期的状况，按照2023年末评估基准汇率折算，KTI公司2024年度韩元净利润折合人民币约为621.41万元，较实际实现金额增加29.85万元。

　　（三）分析INNOVARE KTI 营业收入、营业成本和毛利率变动情况及原因，相关数据与收益法评估下预测数据的差异及原因，并说明收购INNOVARE KTI 的投资决策是否审慎 ，相关风险提示是否充分，是否存在其他利益安排，是否损害中小投资者利益。

　　1、INNOVARE KTI 营业收入、营业成本和毛利率变动情况及原因，相关数据与收益法评估下预测数据的差异及原因

　　（1）INNOVARE KTI评估情况

　　①、评估方法说明

　　本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。

　　选取收益法评估的理由：INNOVARE KTI未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

　　选用市场法评估的理由：在资本市场可以找到足够的与INNOVARE KTI相同或相似业务的可比上市公司，故适用市场法评估。

　　②、评估参数的选取

　　收益法选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体参数如下：

　　市场法评估采用上市公司比较法。选取的同行业可比上市公司为Jnk Heaters（126880.KS）、Kib plug energy（015590.KS）和Booster（008470.KS）；由于Innovare KTI近年均为盈利，选取P/E作为比率乘数。

　　③、评估结论

　　收益法的评估值为人民币 10,900.00 万元，市场法的评估值为人民币 11,200.00 万元，两种方法的评估结果差异人民币 300.00 万元。

　　本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：Innovare KTI 的股东全部权益价值评估结果为人民币 10,900.00 万元。

　　收益法评估结果更能公允反映 Innovare KTI 股东全部权益价值，主要理由为：市场法评估由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。企业股东或投资人期望的是通过对企业的投资从而实现收益增值，但被评估单位近年来经营效益较好，盈利水平逐年递增，股东或投资人能够取得的投资回报逐年累积，从现金流角度对企业进行估算价值，更能契合股东权益的价值，Innovare KTI经过多年发展已形成特有的经营理念、经营策略、经营方法，通过对Innovare KTI财务状况的调查、历史经营业绩及行业状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映Innovare KTI的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　（2）INNOVARE KTI业绩实现数与预测数的差异及原因

　　收益法评估下对未来利润预测情况如下：

　　单位：万元

　　注：人民币预测金额采用2023年末评估基准汇率折算，为避免使用不同汇率折算造成的影响，以下涉及外币统一以评估当时所采用的2023年底汇率折算（包括2024年实际实现数）。

　　2024年度INNOVARE KTI利润预测主要项目的实现情况如下：

　　单位：万元

　　1）Innovare KTI营业收入实现情况和2025-2026年预测情况

　　①、2024年营业收入实现情况

　　2024年营业收入主要依据评估报告出具日前获取的在手订单数据，结合项目实际进度情况预测。营业收入2024年实现率为100.40%，实现数与预测数差异不大。

　　2024年营业收入实现由两部分订单构成，第一部分是2023年末在手订单在2024年度实现收入的，第二部分是2024年新增订单在2024年度实现收入的，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2024年营业收入对评估预测数的实现率为100.40%，一方面2023年末在手订单在2024年度实现收入对预测数的实现率为98.40%，另一方面2024年新增订单在当年度实现收入对预测数的实现率为2.00%。

　　②、预计2025年度营业收入的实现情况

　　基于Innovare KTI2023年末在手订单、2024年新增订单以及2025年截至目前已签订单的情况，预计2025年度营业收入的实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：2023年末在手主要项目中，Qeshm Condensate Refinery项目合同签订于2023年5月底，合同交货期为17个月，考虑到海外项目实施存在一定的不确定性，故预测该项目于2025年确认收入；SDHT Reformer Pkg. PJT项目合同签订于2023年6月份，合同交货期为19个月，预计交货是在2025年，故预测该项目于2025年确认收入；上述两个项目实施地为受地区武装冲突影响导致项目实际周期有所延长，预计将在2025年实现收入。2025年已中标POSCO订单预计在2025年完成设计交付。

　　基于目前已知订单对2025年预测收入实现率合计为96.99%，基本可以实现预测收入。其中，2023年末在手订单预计对2025年预测收入实现率为74.15%、2024年至目前的新增订单预计对2025年预测收入实现率为22.84%；此外，每年都会有部分意向订单在当年度确认收入的情况，主要系设计或可行性研究类业务，一般会在几个月的较短时间内完成，这部分收入存在一定的不确定性，2024年这类收入占当年营业收入比重约为2%（2023年这一比例约为3.7%），若考虑这部分收入则2025年对预测收入实现率预计将接近100%。

　　③、预计2026年度营业收入的实现情况

　　收益法评估下2026年预测收入为17,881.59万元，系在2025年收入基础上预计将进行5%的增长。基于目前已签（含已中标）订单以及意向订单的情况，预计基本可以实现。具体如下：

　　单位：万元

　　2025年已中标及意向订单预计都将于2026-2027年陆续确认收入，根据历史经验若按意向订单有7成转化成正式订单，则预计2026年预测收入实现率为106%，2026年预测收入基本可以实现。

　　综上，2024年营业收入已实现预测数，2025年营业收入预计基本可实现预测数，2026年的营业收入有充足的意向订单作为支撑基本可实现。

　　2）Innovare KTI营业成本实现情况和2025-2026年预测情况

　　Innovare KTI2024年营业成本折合人民币13,232.43万元，与评估报告预测数12,242.81万元相比，超支约8.08%。

　　营业成本预测未达预期，主要系2024年第一大客户LG项目由于ID/FD FAN在项目前期的技术要求未充分明确，以及项目延期半年以上导致了额外项目成本；第二大客户SK APH项目由于是一个新引入的新型技术项目，在项目执行期间发生了一些技术方面和项目操作上的一些困难，引起了一些额外的人力物力、以解决问题。综合这两大项目的成本增加、从而总体利润远低于预期。上述事项导致项目实际毛利率低于当年平均毛利率。综合这两大项目的成本增加、从而总体利润远低于预期。上述事项导致项目实际毛利率低于当年平均毛利率。

　　由于上述事项的偶发性和不确定性，根据向Innovare KTI管理层了解2025年前述影响公司2024年利润率的负面因素在可预见的未来不会发生，目前公司在手订单均在正常执行中，预计在营业收入基本可实现的情况下，2025年、2026年营业成本较收益法评估下的预测数不会发生重大差异。

　　此外，2024年费用较预测数是节约的，主要系2024年度INNOVARE KTI经营业绩未达预期、不予发放年终奖所致。

　　综上，2024年度营业收入实现预测、费用较预测有所节约的情况下，净利润未达标主要系受部分项目营业成本高于预期的影响。

　　管理层预计影响公司2024年利润率的负面因素在可预见的未来不会发生，目前公司在手订单均在正常执行中。基于Innovare KTI截至目前的已签订单的执行情况，预计2025年基本可以实现预测收入，由于营业成本、费用与营业收入规模存在一定的相关性，预计在营业收入基本可实现、项目正常执行的情况下，收益法下评估预测2025年净利润1,220.12万元基本可以实现；此外，2025年已中标及意向订单预计都将于2026-2027年陆续确认收入，2026年预测收入基本可以实现，预计在营业收入基本可实现、项目正常执行的情况下，收益法下评估预测2026年净利润1,286.01万元基本可以实现。

　　2、说明收购INNOVARE KTI 的投资决策是否审慎，相关风险提示是否充分，是否存在其他利益安排，是否损害中小投资者利益

　　（1）公司收购INNOVARE KTI 的履行的投资程序

　　①、内部决策流程

　　董事会战略委员会审议情况：公司于2024年6月4日召开第三届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》。

　　独立董事专门会议审议情况：公司于2024年6月4日召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，事前审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》。

　　董事会审议情况：2024年6月4日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》。

　　监事会审议情况：2024年6月4日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd. 100%股权暨关联交易的议案》。

　　股东大会审议情况：2024年6月25日公司 2023 年年度股东大会正式审议通过该收购事项。

　　②、外部审批程序

　　商务部门审批：2024年10月18日，公司本次境外投资事项经北京市商务局批准，获得《企业境外投资证书》。

　　发改委备案：2024年10月29日，公司本次并购韩国 KTI 公司 100%股权项目在北京市发改委完成备案

　　综上，公司已充分履行了关于收购INNOVARE KTI的内部审批程序和外部审批程序。

　　（2）公司已进行充分风险提示

　　公司已在《上海卓然工程技术股份有限公司关于意向收购Innovare KTI -Fired Heaters Co., Ltd. 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-087）、《上海卓然工程技术股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）等公告中，就本次收购事项进行了充分的风险提示。

　　（3）本次收购不存在其他利益安排，不存在损害中小投资者利益的情形

　　INNOVARE KTI 为公司共同实际控制人张新宇控制的企业，主营业务为加热炉、复合蒸汽转化炉等设备的研发、规划、供应、安装等服务，相关产品服务属于石油化工专用设备领域，具有良好的市场品牌知名度、优质的客户群体、丰富的项目经验等优势，具备较高的技术门槛和壁垒。公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供技术、装备和能源服务一体化的解决方案。

　　公司收购INNOVARE KTI主要出于以下考虑：① 进一步规范公司运作，消除潜在的同业竞争，完成共同实际控制人张新宇于2023年6月8日出具的《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.的业务重组安排的承诺》相关安排；② 扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，贯彻公司经营发展战略，符合公司及其股东的利益；③ 在一定程度上可以规避和减少贸易摩擦给公司产品出口所带来的经营风险，有助于充分利用海外的区位优势和贸易优势，深化国际市场布局，引进多方合作进行优势互补，进一步拓展海外市场，响应国家鼓励“走出去”的要求，提高国产装备国际竞争力和市场占有率，提升公司的海外知名度和产业层次，为中国智造走向国际做出重要贡献。

　　因此，公司收购INNOVARE KTI不存在其他利益安排，有利于提升公司规范运作水平，减少贸易摩擦风险，提升公司国际竞争力，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查方式

　　持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取近三年INNOVARE KTI前5大客户及供应商的交易明细，检查其交易额、收入确认时点及依据、期末往来余额及期后回款情况，了解前5大客户及供应商的基本情况、合作期限及交易内容，通过公开信息核查其与上市公司、业绩承诺方是否存在关联关系；

　　2、了解INNOVARE KTI所处的市场环境及需求的变化，查阅INNOVARE KTI同行业可比公司的年报数据，核查2024年INNOVARE KTI未完成业绩承诺的原因及合理性；

　　3、查阅评估报告及评估说明，了解评估方法、评估参数的选取，获取收益法评估下对未来利润预测数据；

　　4、结合收益法下评估预测数据对INNOVARE KTI2024年收入成本毛利费用等实现情况并进行分析性复核，检查2024年INNOVARE KTI与预测数的差异并了解其差异原因；

　　5、核查公司收购INNOVARE KTI履行的投资程序，查阅公司对收购INNOVARE KTI风险提示。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构和年审会计师认为：

　　1、近三年INNOVARE KTI前5大客户均为石化行业相关企业，多年来与INNOVARE KTI保持较为稳定的合作关系，相关收入确认按控制权转移时点且有相应依据，与公司上市公司、业绩承诺方不存在关联关系；近三年INNOVARE KTI前5大供应商均为相关行业企业，与INNOVARE KTI保持多年稳定合作，与上市公司、业绩承诺方不存在关联关系；

　　2、碳中和目标促使韩国石化行业大型炼油化工设备迎来新一轮翻新潮，INNOVARE KTI所处行业竞争态势及下游需求并未发生重大不利变化，2024年INNOVARE KTI未完成业绩承诺系受中美贸易摩擦影响、韩国化工品市场毛利率下降所致；

　　3、2024年INNOVARE KTI业绩实现数与预测数的差异系受中美贸易摩擦影响、韩国化工品市场营业成本高于预期所致；公司收购INNOVARE KTI履行了必要的投资程序并进行了充分的风险提示，不存在其他利益安排及损害中小投资者利益的情况。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2025年6月 28日