上海卓然工程技术股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2024年年度报告的信息披露监管问 询函的回复公告（下转C86版）

　　证券代码：688121        证券简称：卓然股份        公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）于近期收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2025]0144号）（以下简称“《年报问询函》”），根据《年报问询函》的要求，公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“持续督导机构”）对《年报问询函》所列问题进行了认真核查并做出如下回复：

　　问题1、关于EPC总包服务。年报显示，2024年，EPC总包服务收入为10.27亿元，占主营业务收入的比例分别为37.02%，同比增长700.95%。EPC总包服务的完工百分比根据投入法确认，完工进度参考实际已发生的成本占预算成本总额的比例估计。公司合同资产期末账面价值为8.21亿元，同比增长917.91%。2024年4月，公司曾披露下属子公司卓数与广西宏坤签署了《广西自贸区宏坤生物质燃料有限公司宏坤年产60万吨生物航煤项目（一期）工程总承包合同》，暂定合同价格13.91亿元。年报未披露该合同进展情况。

　　请公司：（1）说明公司开展EPC总包服务具体业务模式，是否具备相应资质和许可，并结合合同主要条款，与设备类合同的差异，说明公司EPC总包服务收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）列示报告期内确认收入的项目名称、客户名称、合同总额、开工时间、预计工期、实际完工时间（如有）、验收条件、结算进度、收入确认情况、毛利率情况，对于已完工项目，说明预计总成本与实际总成本、预计工期与实际工期是否存在重大差异、是否存在额外增加履约成本、工期大幅延长的情形及原因，对于已完工未结算项目，进一步说明未结算的原因以及是否存在结算风险；（3）说明与广西宏坤相关合同执行进度，是否存在逾期风险，公司已采取或计划采取的应对措施，是否已充分披露合同对公司业务、财务、经营的影响，是否存在应披露未披露的重大进展。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）说明公司开展EPC总包服务具体业务模式，是否具备相应资质和许可，并结合合同主要条款，与设备类合同的差异，说明公司EPC总包服务收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司作为大型炼化专用设备核心供应商，面对行业周期性波动与政策导向的双重挑战，近年来积极拓展EPC总包业务并带动相关收入提升，主动推动公司业务战略转型。公司原有业务集中于大型炼化装置（如800万吨/年炼油、100万吨/年乙烯）的设备供货，此类项目总造价超50亿元，项目总包方长期由中石油、中石化等国企担任。为提升公司盈利能力，突破大型炼化装置总包市场壁垒，公司通过布局生物航煤（SAF）等符合国家绿色低碳政策导向的新兴领域项目，在中等规模、高技术集成度的绿色项目中积累总包经验，为承接更大规模项目奠定了坚实基础。同时，公司把握行业复苏机遇，通过纵向整合供应链资源，构建“咨询设计-智能制造-工程实施-智慧运维”的全生命周期服务体系，实现从单一设备供应商向综合解决方案提供商的战略升级。这一转型，将有利于公司突破传统制造环节的利润瓶颈，形成更加完善的商业模式：以自主核心设备为支点撬动工程总包业务，同时依托项目实践中积累的工艺参数、运行数据持续优化设备性能，最终构建起“技术研发-装备智造-工程服务”三位一体的产业生态闭环，显著提升公司在产业链中的核心竞争力和不可替代性优势。

　　1、公司开展EPC总包服务具体业务模式，是否具备相应资质和许可

　　EPC（Engineering, Procurement, Construction）工程总承包模式，是指工程总承包企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行等全过程或若干阶段进行承包。总承包商负责项目的整体管理，包括设计、采购、施工及后续服务，对工程质量、安全、工期、费用和风险全面负责。公司作为大型炼化专用设备核心供应商，近年积极拓展EPC总包业务并带动相关收入提升。公司承接的EPC项目紧密围绕行业趋势变化及战略转型，相关EPC项目呈现技术集成化程度高、低碳环保属性强、全生命周期服务配套完善特点。

　　EPC总包服务项目涵盖了从项目启动到验收交付的全过程，强调了设计（E）、采购（P）、施工（C）和交付的全面管理，确保项目按质按量完成，一般包括如下几个阶段：

　　公司拥有化工石化医药行业（石油及化工产品储运专业）甲级、化工石化医药行业（化工工程专业）甲级工程设计资质。

　　根据《工程设计资质标准》“一、总则”之“(七)具有工程设计资质的企业，可从事资质证书范围内的相应工程总承包、工程项目管理和相关的技术、咨询与管理服务。”根据该标准“三、承担的业务范围”之“(二)工程设计专业资质”之“1、甲级承担本专业建设工程项目主体工程及其配套工程设计业务，其规模不受限制。”

　　报告期内公司执行及新签订的EPC项目包括55万吨碳四深加工及氢能综合利用项目工程总承包项目、安徽中普40万吨/年异丁烷脱氢项目和宏坤年产60万吨生物航煤项目（一期）工程总承包项目，其所需资质均与公司所拥有的化工石化医药行业（石油及化工产品储运专业）甲级、化工石化医药行业（化工工程专业）甲级工程设计资质匹配。

　　2、结合合同主要条款，与设备类合同的差异，说明公司EPC总包服务收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（1）EPC项目与设备类项目合同主要条款的差异

　　由此可见：EPC项目对该项目全流程覆盖，为业主提供设计、协调施工、设备采购生产、设备进场节奏把控，现场安装调度、竣工验收等全套服务，履约义务结果为整体合格工程项目；设备类项目履约义务结果仅为业主提供的特定设备，该特定设备仅为业主工程项目中的一部分。

　　以浙江兴兴新能源科技有限公司55万吨碳四深加工及氢能综合利用项目工程总承包项目为例说明EPC项目主要内容：

　　（2）EPC总包服务收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1）公司EPC项目按照总额法确认的判断

　　EPC总包项目应当采用总额法或净额法，取决于公司在与业主方的交易中所扮演的角色是主要责任人还是代理人。考虑到在公司承接的EPC项目中，销售和采购属于完全独立的合同，公司以主要责任人身份与业主方进行交易，故采用总额法确认收入。

　　根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实和情况。

　　公司在EPC项目中采用总额法确认收入，主要基于在该交易中，销售和采购是两种完全独立的交易，公司在向业主交付工程前拥有对该工程的控制权，以主要责任人身份与业主交易，应当采用总额法确认收入，具体体现如下：

　　公司通过招投标、商务谈判等手段获取EPC总包合同后，因项目工程复杂而需要对外采购部分商品或服务，虽然在部分商品的采购中业主会参与制定短名单（主要是基于关键材料的质量控制考虑），但具体的供应商仍由公司在短名单中筛选，公司独立与供应商签订采购合同，自主确定采购价格，虽然部分服务或商品的交付发生在业主的工程项目所在地，但本质上仍是供应商与公司之间的交易而与业主无关，公司需承担供应商交付服务或货物后的存货风险以及将项目整体向业主交付的责任，因此公司在将工程整体交付给业主之前，对项目（即准则中的商品）拥有控制权，满足在销售交易中主要责任人身份。

　　公司EPC项目中不存在将项目分包（此处的分包是指将EPC项目中相对完整的工作分包给第三方，如将设计/采购/安装整体分包给第三方，由第三方全权负责的情形），公司根据EPC项目中具体需求进行采购，如E阶段涉及的采购仅为设计初图的成型，后续的详设、调整、定稿均由公司负责，P阶段涉及的采购主要是非公司主营产品的小型设备，工程中的大型、主要装置均由公司直接供货，C阶段涉及的采购主要是部分设备的安装，整体的工期安排、工程项目管理由公司负责。

　　2）公司EPC项目按照时段法确认收入的判断

　　A.《企业会计准则》关于收入确认方法的规定

　　《企业会计准则第 14 号—收入》收入确认条件中：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　B.公司对于EPC项目收入确认方法的判断：

　　因公司EPC项目均建造于客户合法拥有的土地使用权上相对封闭的空间，一旦项目开始建造，进入工地的所有物资均受客户管控，非经客户同意不能轻易运出工地，因此客户在工程建设过程中能够控制该工程项目，且公司能够合理确定工程项目进度，满足上述“（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品”和“履约进度能够合理确定”，因此公司判断EPC项目可以且应该采用时段法确认收入。鉴于EPC项目已发生成本能够可靠计量，故将其占预计总成本的比例为作履约进度，从而按照该履约进度确认收入。

　　C.公司EPC项目的具体会计处理方式如下：

　　材料及设备运至现场：根据项目整体设计进度并结合现场施工情况，安排材料及设备抵达项目现场。材料或设备在抵达现场后经现场负责人开箱验收并签署到货物资验收单后，借记“合同履约成本”，贷记“原材料”。

　　土建工程进度的确认：按照合同约定，公司根据施工进度与供应商进行结算，签署付款申请单，依据双方确认的进度进行会计处理，借记“合同履约成本”，贷记“应付账款”和“应付职工薪酬”等。

　　报告期末完工进度的确认：公司根据已发生成本占预计总成本的比例，确认当期的完工进度，相应确认营业收入和营业成本。与业主方结算的部分，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”；未与业主方结算的部分，借记“合同资产”，贷记“主营业务收入”；同时结转成本，借记“主营业务成本”，贷记“合同履约成本”。

　　具体而言，公司每季末针对EPC项目收入确认的具体步骤如下（以兴兴项目为例）：

　　①根据当期发生的成本，与业主方确定当季度完成的工作量；②、计算履约进度=累计发生成本占预计总成本的比例；③根据履约进度确认累计收入=不含税合同金额*履约进度；④确认当期收入=累计收入-上期累计确认收入，具体过程如下：

　　单位：万元

　　注：在项目实施过程中，业主方决定将原合同范围内的一部分施工内容（包括部分土建及安装）交由其他施工单位负责实施，基于此，2024年12月业主与公司签订《合同变更协议》，合同金额由9.268亿元变更为7.428亿元。在合同变更后，公司调整预算成本，剔除了业主另行切分的工作范围对应的成本。

　　在工程进程中因双方协商一致调整工程范围而导致合同金额发生变化时，公司将根据项目变更协议及时更新项目预算，在变更当月起根据累计发生成本占新的预计总成本的比例重新确认履约进度，从而确认当期应确认的收入，以确保履约进度的合理性。

　　（二）列示报告期内确认收入的项目名称、客户名称、合同总额、开工时间、预计工期、实际完工时间（如有）、验收条件、结算进度、收入确认情况、毛利率情况，对于已完工项目，说明预计总成本与实际总成本、预计工期与实际工期是否存在重大差异、是否存在额外增加履约成本、工期大幅延长的情形及原因，对于已完工未结算项目，进一步说明未结算的原因以及是否存在结算风险；

　　1、列示报告期内确认收入的项目名称、客户名称、合同总额、开工时间、预计工期、实际完工时间（如有）、验收条件、结算进度、收入确认情况、毛利率情况。

　　单位：万元

　　注1：振华项目收入2023年分类在EPC、2024年由于合同变更分类在炼油专用设备，具体原因如下：公司签署的振华石油相关项目为 EPC 总承包合同，根据企业会计准则，该项目依据项目交付时间节点按履约进度以完工百分比法在合同履行期间确认收入，2023年公司按原合同完成的是设计工作，故按时段法确认，作为EPC收入；后因受市场供需环境等多方位因素变化的影响，业主方振华石油于2024年12月6日向公司出具了《关于项目调整及后续变更事宜的告知函》，双方于2024年12月10日就该变更事项达成书面协议，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限关于重大订单变更的公告》（2024-059）。根据协议约定，2024年主要完成的是材料和设备的交付，故按时点法确认收入，作为炼油专用设备收入。

　　注2：宏坤项目在2024年合同签订以后，公司根据合同中约定的履约义务，履行了配套设施部分的义务，供应了与业主粗苯加氢装置共用的水、氮、蒸汽等公用工程的联合管廊，公司已根据业主要求分别在2024年二、三、四季度陆续供货，并通过业主验收结算确认收入46,114.55万元（含税）收入，相关收入计入其他产品及服务收入中。

　　具体项目执行情况如下：

　　1） 、兴兴55万吨碳四深加工及氢能综合利用项目

　　在项目实施过程中，应业主方要求及整体工程安排，业主方决定将原合同范围内的一部分施工内容，包括部分土建及安装另行切分，交由其他施工单位负责实施，基于此，2024年12月业主与公司签订《合同变更协议》，合同金额由9.268亿变更为7.428亿元。在合同变更后，公司调整预计总成本，剔除了业主另行切分的工作范围的预计成本，新的预计总成本根据已经确定的供应商合同、预计尚需签订合同金额以及预计人工费用组成。

　　收入确认方法：根据累计发生成本/新的预计总成本计算履约进度，该履约进度*新合同金额（不含税）确认收入。

　　① 各季度收入确认情况及对应工作内容如下：

　　2023年四季度，根据业主确认土建施工进度确认收入 9,128.44 万元；2024年二季度，根据业主确认设备材料到货安装进度确认收入16,374.69万元；2024年三季度，根据业主确认设备材料到货安装进度确认收入5,172.27万元；2024年四季度根据业主确认设备材料到货安装进度确认收入31,205.14万元。

　　② 合同资产形成过程

　　2023年收款2,000.00万，收入确认含税金额 10,315.14万元，2023年末合同资产结余8,315.14 万元。截止2024年末累计收款 29,784.40 万元，收入累计确认含税金额 69,408.44 万元，2024年末合同资产结余 39,624.04万元，并以预期信用损失为基础，由于该部分合同资产形成时间在一年以内，按3%计提减值准备。

　　③截至2025年6月10日，期后已回款184.99万元。

　　2）安徽中普40万吨/年异丁烷脱氢项目

　　收入确认方法:根据当期发生成本/预计总成本计算履约进度，该履约进度*合同金额(不含税)确认收入。

　　① 各季度收入确认情况及对应工作内容如下：

　　2024年二季度根据业主确认土建施工、设备材料到货安装进度确认收入12,822.86万元；2024年三季度根据业主确认土建施工、设备材料到货安装进度确认收入14,692.68万元；2024年四季度根据业主确认土建施工、设备材料到货安装进度确认收入22,468.97万元。

　　② 合同资产形成过程

　　截止2024年末累计收款 11,195.00 万元，收入累计确认含税金额 56,211.52 万元，2024年末合同资产结余 45,016.52万元，由于该部分合同资产形成时间在一年以内，按3%计提减值准备。

　　③截至2025年6月10日，期后已回款17,000.00万元。

　　3）宏坤年产60万吨生物航煤项目（一期）

　　收入确认方法:根据当期发生成本/预计总成本计算履约进度，该履约进度*合同金额(不含税)确认收入。

　　① 各季度收入确认情况及对应工作内容如下：

　　2024年二季度，根据配套设施部分联合管廊供货进度确认收入 20,630.76万元；2024年三季度根据配套设施部分联合管廊供货进度确认收入 9,813.83万元；2024年四季度根据配套设施部分联合管廊供货进度确认收入10,364.75万元。

　　② 应收账款形成过程

　　截止2024年末累计收款 24,261.66万元，收入累计确认含税金额 46,114.55 万元，2024年末应收账款结余 21,852.90万元，由于该部分应收账款形成时间在一年以内，按3%计提减值准备。

　　③截至2025年6月10日，期后已回款300.00万元。

　　4）振华项目

　　收入确认方法:根据当期发生成本/预计总成本计算履约进度，该履约进度*合同金额(不含税)确认收入。

　　① 各季度收入确认情况及对应工作内容如下：

　　2023 年第二、三季度公司根据业主确认进度分别确认收入 3,305.80万元、392.36 万元， 此部分进展主要系项目设计部分的工作，即基础设计、模块化初版设计、30%模型设计、长周期设备询价文件等；2024 年四季度，根据协议补充发货，业主确认设备等收入7,209.98万元。

　　② 合同资产/应收账款形成过程

　　2023年收款5,000.00万元，收入确认含税金额 4,153.93 万元，2023年末其他非流动资产结余 846.07万元。截止2024年末累计收款7,500.00万元，收入累计确认含税金额 12,326.19万元，在合同解除时，公司已为离心机及空气压缩机预付供应商货款3,359.70万元。根据结算合同，公司与振华石油按实际支付金额结算，未结算部分通过《合同主体变更协议》转让给振华石油继续履行。该款项属于代收代付性质不计入收入，但因需开具增值税发票，故列入应收账款并计提坏账准备。2024年末应收账款结余 8,185.89万元，由于该部分应收账款形成时间在一年以内，按3%计提减值准备。

　　③截至2025年6月10日，期后已回款900.00万元。

　　2、对于已完工项目，说明预计总成本与实际总成本、预计工期与实际工期是否存在重大差异、是否存在额外增加履约成本、工期大幅延长的情形及原因，对于已完工未结算项目，进一步说明未结算的原因以及是否存在结算风险。

　　报告期内，EPC项目均在实施过程中，不存在整体已完工的EPC项目，对于业主已确定完成的工作量但是尚未结算完毕的部分，公司均积极和业主对接结算，尚未发现不可结算的部分。

　　大型炼化一体化项目从规划到投产普遍需3-5年，工期波动现象具有其客观必然性，主要源于三方面因素的综合作用。首先，基础设施配套制约是重要因素，炼化项目对运输通道、水电供应、排污系统等基础设施具有特殊要求，项目建设地的配套完善程度往往成为制约工期进度的首要瓶颈。在实际建设中，配套设施的规划审批、施工进度与主体工程难以完全同步，导致项目推进受阻。其次，项目本身的复杂性带来多重挑战。炼化一体化项目具有技术密集、资金密集的典型特征，涉及大量定制化设备制造和模块化集成工作。在实际执行过程中，可能面临供应链波动导致的原材料交付延迟；技术方案优化引发的设计变更；以及多项目并行时的资源调配冲突等挑战。这些因素相互作用，极易产生工期累积效应。最后，行业特性影响也不容忽视，炼化装备服务具有“以销定产”的业务特性，项目执行需严格遵循客户需求动态调整。而客户需求在项目周期内可能因市场环境变化、技术迭代等因素发生变更，这种需求弹性客观上增加了工期把控的难度。以公司兴兴、中普项目为例，其工期延后主要归因于项目执行复杂性因素，特别是定制化设备制造周期长，涉及复杂的技术验证；模块化集成工作需协调多方资源，易产生进度冲突。这些因素共同构成了炼化项目工期管理的特殊挑战。在项目管理全周期中，所有工程变更均遵守“协商一致”原则，通常由业主和承包商在项目协调会上协商确定，若发生重大变更将触发预算调整事项，以确保项目全周期的合规可控。

　　（三）说明与广西宏坤相关合同执行进度，是否存在逾期风险，公司已采取或计划采取的应对措施，是否已充分披露合同对公司业务、财务、经营的影响，是否存在应披露未披露的重大进展。

　　1、公司与广西宏坤相关合同执行进度，是否存在逾期风险，公司已采取或计划采取的应对措施

　　(1) 合同执行进度

　　根据合同约定，宏坤年产60万吨生物航煤项目（一期）包括以下合同履约义务：

　　其中，30万吨生物航煤加氢装置作为项目主装置，采用托普索Hydroflex?加氢工艺，承担将30万吨/年餐厨废弃油脂转化为生物航煤组分（SAF）和生物柴油（HVO）的核心任务。装置通过脱氧、异构化等反应实现废弃油脂向清洁能源的高效转化。制氢装置为加氢装置提供反应原料，硫回收装置处理加氢装置排放的硫化物，形成“原料供应-核心转化-副产处理”闭环流程。2024年合同签订以后，公司根据合同中约定的履约义务，履行了配套设施部分的义务， 并通过业主验收结算确认收入46,114.55万元（含税收入）。

　　（2）是否存在逾期风险，公司已采取或计划采取的应对措施

　　在签署广西宏坤项目合作协议前，公司已完成系统性尽职调查，重点评估政策环境、产业方向、政府支持力度、实控人资质及资金规划等核心要素。调查结果表明，该项目具备显著的战略价值和可持续发展潜力。

　　生物航煤（SAF）作为新型清洁燃料，通过生物质热化学转化工艺制备，兼具传统化石燃料的能源密度与可再生资源的环保特性。其原料来源于林业残余物、农业废弃物等可再生资源，经专业转化形成高热值燃料。相比传统航油，SAF在全生命周期内可大幅降低碳排放，减少对不可再生资源的依赖，是航空业实现碳中和目标的关键技术路径。

　　SAF产业具有鲜明的政策驱动特征。自2010年中国民航局将SAF列为战略储备技术以来，产业支持政策持续深化：2021年碳达峰行动方案将航空业纳入重点控排领域，2022年“十四五”民航规划设定具体消费目标，2023年《绿色航空制造业发展纲要》明确国产飞机示范应用时间表。至2024年，国内四大机场启动加注试点，标志着产业正式进入商业化阶段，政策驱动转向市场实践，为项目提供了坚实发展保障。

　　在国家双碳战略推动下，生物航煤产业迎来重大发展机遇。系列政策明确将其作为航空减排核心技术，并配套原料保障与研发支持措施。当前国内已投产产能有限，但规划产能快速增长。在此背景下，广西宏坤年产60万吨生物航煤项目于2024年3月获批，采用国际先进技术将废弃油脂转化为高附加值产品，配套环保设施实现资源循环利用，成为国家绿色发展战略的重要实践标杆。该项目获批本身即证明其在政策合规性、原料保障、技术路线及资金可行性等方面通过政府审查。

　　广西宏坤集团作为项目合作方，其股东背景与产业布局为项目履约提供了坚实基础。集团旗下两家核心企业——广西自贸区宏坤新材料科技有限公司和广西自贸区宏坤生物质燃料有限公司，共同构成了完整的化工产业链布局。其中，新材料公司投资7.2亿元建设的20万吨/年粗苯加氢装置，采用东盟地区原料资源，运用国际先进加氢精制技术生产高附加值化工产品，该项目将于2025年7月竣工投产，预计项目建成投产后实现年产值15亿元人民币。该项目的顺利推进充分证明了宏坤集团在大型化工项目建设方面的专业能力，为本次生物航煤合作项目提供了可靠的履约保障。

　　基于战略转型需要，公司通过全资子公司上海卓然数智能源有限公司承接了宏坤60万吨/年生物航煤项目（一期）总承包合同。该项目不仅是公司切入生物燃料设备供应领域的关键举措，更是参与碳交易市场的重要切入点，具有显著的示范意义。

　　为确保项目顺利实施，公司建立了完善的风险管控体系：在资金保障方面，组建跨部门工作小组实时跟进审批进度；在融资渠道方面推动业主拓展多渠道资金筹措方案；在工程管理方面实施资金计划与工程进度动态匹配机制。通过上述系统性风险管控措施的实施，公司将有效保障项目回款安全，确保工程按期推进。

　　2. 是否已充分披露合同对公司业务、财务、经营的影响，是否存在应披露未披露的重大进展。

　　2024年4月10日公司披露公告《关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2024-015），详细披露了该合同履行的审议程序、合同标的和对方当事人情况、合同主要条款、合同履行对上市公司的影响、合同履行的风险分析等内容。

　　2024年8月30日公司在《2024年半年度报告》的重大合同中披露该项目合同标的、合同对手方、合同金额及合同签订日期等内容。

　　截至2024年12月31日，广西宏坤项目进展顺利，已累计确认收入40,809.34万元，符合双方在合同中约定的进展，不存在偏离合同预期进展的异常情形，不存在合同变更、提前解除、终止或出现重大风险等会对公司股价、日常经营产生重大影响从而需要专门披露的情形。

　　综上所述，公司已充分披露该合同对公司业务、财务、经营的影响，不存在应披露未披露的重大进展。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查方式

　　持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取并核查公司与工程总承包业务有关的资质，根据公司报告期内确认收入的EPC项目及新签项目，核查其所需的资质是否均已具备；

　　2、了解公司EPC业务的经营模式特点，检查EPC项目的销售合同中关于公司的角色、风险分配、责任等的约定，核查其按照总额法确认收入是否符合《企业会计准则》相关规定；检查财务报表附注中有关EPC业务收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求；

　　3、对EPC业务收入确认相关的支持性文件（销售合同、收款凭证、材料发货签收单、工程量结算单等）进行检查；

　　4、对于各EPC项目，核对其预算成本与实际成本，检查合同与收付款记录，检查确认完工进度的资料，并函证确认完工进度；

　　5、针对EPC项目的客户，对其年度交易额、合同资产余额等实施了函证程序；

　　6、针对EPC项目进行实地监盘程序，查看项目进度；

　　7、对于各EPC项目查询业主方工商信息，复核和公司是否存在关联关系，经营范围是否与业务相关，是否存在履约风险；

　　8、查阅公司已披露的公告，核查已披露的公告对于广西宏坤项目的披露情况，核查其是否存在应披露未披露的项目重大进展情形。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构和年审会计师认为：

　　1、报告期内，公司承接的EPC总包服务项目涵盖了从项目启动到验收交付的全过程，包含了设计、采购、施工和交付的全面管理，公司确认收入及新签订的EPC合同均具备相应资质和许可，按时段法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、公司报告期内确认收入的项目包括振华石油化工有限公司26万吨/年顺酐主装置及其配套模块化设计制造安装项目、浙江兴兴新能源科技有限公司55万吨/年碳四深加工及氢能综合利用项目、安徽中普40万吨/年异丁烷脱氢项目和宏坤年产60万吨生物航煤项目（一期）工程项目。上述项目中，振华石油化工有限公司26万吨/年顺酐主装置及其配套模块化设计制造安装项目因受市场供需环境等多方位因素变化的影响发生变更，相关合同的调整及变更已公告，变更后的合同内容已完工。除上述项目外，公司报告期内不存在已完工EPC项目。

　　3、公司与广西宏坤相关合同已按约定完成部分履约义务并确认收入，公司已采取多种合理有效的措施确保项目按进度推进，预期不存在逾期风险。公司已在项目合同签订时、定期报告中及投资者关系活动中充分披露合同对公司业务、财务、经营的影响，不存在应披露未披露的重大进展情况。

　　问题2、关于其他产品及服务和营业外支出。年报显示，2024年，其他产品及服务收入为10.63亿元，占主营业务收入的比例分别为36.03%，同比增长246.67%。根据前期信息披露，这类业务主要包括小型装置和配件业务。此外，2024年公司营业外支出为988.42万元，较2023年增长773万元，主要是本公司子公司卓然（浙江）集成科技有限公司工程设备供应商浙江岱科重工有限公司无法继续履约导致的损失。

　　请公司：（1）区分具体销售内容列示其他产品及服务主要客户情况，包括但不限于名称、产品及服务内容、金额、毛利率、关联关系及合作历史、应收账款余额及期后回款情况等，并分析收入较往年大幅增长原因及合理性；（2）说明此类业务中不同产品和服务的收入确认政策、具体时点及依据，与公司设备类业务收入确认政策是否差异，如有，请说明原因及合理性；（3）说明公司与浙江岱科重工有限公司合作的历史情况，包括但不限于合作年限、交易内容、交易规模、履约记录等，以及供应商无法履约的具体原因。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）区分具体销售内容列示其他产品及服务主要客户情况，包括但不限于名称、产品及服务内容、金额、毛利率、关联关系及合作历史、应收账款余额及期后回款情况等， 并分析收入较往年大幅增长原因及合理性；

　　公司的主营业收入中其他产品及服务收入包括工业装备配套产品、相关技术服务、租赁业务和其他。

　　单位：万元

　　公司主营业收入中其他产品及服务收入较上年增加71,156.91万元，其中业装备配套产品较上年增加65,575.21万元，主要系本年广西宏坤项目收入增加40,809.34万元、炉管配件销售增加 33,414.86万元所致。

　　1、报告期其他产品及服务前五大客户的情况如下

　　单位：万元

　　注1：广西自贸区宏坤生物质燃料有限公司收入系宏坤年产60万吨生物航煤项目（一期）中配套设施部分，根据合同约定公司负责供货，广西宏坤自行委托施工单位安装。

　　注2：客户A与客户D作为公司的长期合作供应商，基于其产品配套需求向公司采购翅片管产品。该销售行为属于公司供应链协同战略的组成部分，旨在通过关键部件供应强化产业链协作关系。公司销售的翅片管定价直接挂钩市场同类产品询价记录，在翅片管市场竞争激烈的背景下，溢价空间受限。公司向其销售翅片管业务由其加工组装最终销售给其他公司承接的石油化工项目。

　　公司近三年除上述销售外，仅与客户A在2024年采购对流段模块等8,126.45万元（当期到货）。该公司具备项目部分专业承包商和部分模块集成的能力（辐射段、对流段模块等生产），可快速响应需求减少物流与沟通成本，缩短工期，同时可提供本地化技术支持和售后服务，降低长期运维风险。

　　注3：客户C租赁业务作为公司主营业务是基于岱山石化循环产业园与公司核心业务的战略协同性及商业实质的会计处理。产业园立足岱山，打造石化产业高端循环经济体，包括区域经济发展循环、产业集聚循环和项目自我发展循环的三重循环。其功能主要分为三个部分，第一是项目保供与服务，通过搭建全产业链服务体系，提升项目的交付质量、降低项目建设的总成本以及缩短项目建设周期；第二是构建高端石化产业生态社区，实现“设计-制造-安装-服务”四者联动的全产业链共振发展模式，并实现石化装置关键设备的国产化；第三是发展新材料产业，布局国家战略性、关键性新材料领域，通过政企产学研融合创新，逐步实现前沿新材料的国产化。产业园构建了全产业链服务体系，通过整合“设计-制造-安装-服务”全流程，将有利于公司经营规模的迅速壮大，继续提升产品质量，完善供应链体系，降低供应链风险。未来，随着公司供应链厂商的逐步配套入园，将形成产业集群效应，推动公司实现从装备制造商向石化产业链综合服务商的转型。产业园作为公司石化装备产业链的自然延伸，其重资产投入不仅服务于公司设备制造需求，更通过模块化生产基地运营模式产生持续性服务收入。这种“制造+服务”的商业模式创新，体现了公司向综合服务商转型的战略路径，产业园的重资产投入直接支撑公司主营业务发展，其产生的租赁收入具有持续性和重要性特征，符合《企业会计准则第14号》对主营业务收入的认定标准。

　　2、其他产品及服务前五大客户关联关系及合作历史

　　注1：客户A与公司于2019年起开始合作，2019年至2024年期间，客户A向公司的采购金额分别为97.43万元、10.83万元、330.28万元、2,314.62万元、132.42万元和45.21万元，采购内容主要包括为聚醚多元醇装置及原料多元化系统项目提供的配套设备及服务等。

　　3、报告期内既是前十大客户又是前十大供应商的公司情况

　　公司存在少量既是前十大客户又是前十大供应商的公司，主要系1、产业链深度合作，形成战略互供关系；2、行业特性决定的生态化合作模式。在装备制造、化工等行业，公司兼具集成商与专业供应商双重角色。3、规模化企业间的资源优化配置，公司对外部市场开放部分业务，导致部分客户与供应商身份重叠。公司采购品类较多。

　　单位：万元

　　客户A相关情况具体可参见“问题2”之“一、公司说明”之“（一）、区分具体销售内容列示其他产品及服务主要客户情况，包括但不限于名称、产品及服务内容、金额、毛利率、关联关系及合作历史、应收账款余额及期后回款情况等， 并分析收入较往年大幅增长原因及合理性”之“1、报告期其他产品及服务前五大客户的情况如下”之“注（2）”。

　　客户D：该客户作为区域性模块化制造领域的专业服务商，在辐射段、对流段等关键模块制造方面积累了十余年的项目经验，具备成熟的供货经验，已成功交付多个大型石化项目模块，可快速响应公司项目需求提供定制化模块。公司同时向其销售翅片管，其通过二次加工后应用于第三方石化项目，以达到协同效益。

　　客户E：公司向其采购的系针对乙烷氧化脱氢技术做技术支持和前期设计服务等的研发服务，向其销售的是对流段来料加工，最终销售给巴斯夫一体化基地（广东）有限公司。

　　供应商A：供应商A与公司的合作可以追溯至2018年，合作历史较长，因其是中石化易派客平台的合格供应商而成为公司长期合作伙伴。供应商A能源专注于静设备（如换热器、预热器）制造的专业厂商，拥有压力容器A2制造资质及多项换热领域专利技术。公司核心业务为石化装备集成服务，向产业链下游专业制造商销售标准件或半成品（如翅片管）属于合理的业务延伸，能通过绑定优质客户巩固行业生态位，符合上市公司资源整合的战略方向。

　　供应商B：公司向供应商B采购辐射段墙板和钢结构模块主要基于供应链优化和成本控制的需求。辐射段墙板、钢结构模块是乙烯裂解炉等石化专用设备的关键组件，供应商B位于岱山的生产基地临近公司岱山石化循环产业园，可实现规模化生产与快速交付，减少物流延误风险；翅片管作为其生产换热设备所需的原材料，公司向其销售翅片管主要为维系供应链稳定。

　　客户G：该公司为央企集团下属的国家高新技术企业，在石化装备行业专业化分工的背景下，该公司凭借其甲级设计资质和核心工艺包优势，成为公司重要的技术合作伙伴。该公司提供的转化炉基础工程设计服务，确保了项目工艺的合规性和先进性。公司则充分发挥其在模块化制造领域的技术积累，专注于设备定制化生产。这种“专业设计+智能制造”模式，既保障了工艺合规性，又充分发挥了双方比较优势。

　　客户H：该公司提供的炉底风道调节挡板和专用燃烧器，采用了具有自主知识产权的陶瓷纤维复合材料技术，具有热效率提升的性能优势，公司向其采购炉底风道调解挡、板燃烧器能有效保障公司核心设备的配套质量。该公司作为卓然智能重装产业园的入驻企业，其厂房租赁行为是公司“聚链智造”战略落地的具体体现。产业园通过空间资源共享，不仅降低了入驻企业的运营成本，更有利于公司通过将设计产业链、创新产业链、制造产业链相融合，形成产业集群，打通产品上下游，提升产品质量，完善供应链体系，降低供应链风险，减少产业链上下游的交易成本，提升集群合作伙伴的议价能力。

　　（二）说明此类业务中不同产品和服务的收入确认政策、具体时点及依据，与公司设备类业务收入确认政策是否差异，如有，请说明原因及合理性；

　　2024年，公司其他产品及服务收入主要包括工业装备配套产品、相关技术服务和租赁服务。此类业务中不同产品和服务的收入确认政策、具体时点及依据及与设备类业务收入的对比情况如下：

　　注：上表列示均为内销收入，公司其他产品及服务的外销合同的控制权转移条款主要包括货交承运人（FCA）及装运港船上交货（FOB）。根据外销合同的约定，公司无需承担设备安装调试义务。公司通常在出口业务办妥报关出口手续，并交付承运机构后确认销售收入，收入确认时点准确。

　　综上，公司其他产品及服务和专用设备类收入确认均依据合同约定进行相应的会计处理，具有合理性。

　　（三）说明公司与浙江岱科重工有限公司合作的历史情况，包括但不限于合作年限、交易内容、交易规模、履约记录等，以及供应商无法履约的具体原因。

　　浙江岱科重工系为公司岱山石化循环经济产业园项目中基础设备设施提供设备及施工服务的供应商，具体情况如下：

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查方式

　　持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、了解其他产品及服务的业务模式特点，检查其销售业务合同中控制权转移条款，对其收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，复核其收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定；

　　2、对其他产品及服务的主要客户的收入确认相关的支持性文件（合同、发货单、签收单、验收单、收款凭证等）进行检查；

　　3、对比其他产品及服务收入的两期数据，并对本期该收入大幅增长的原因进行分析性复核；

　　4、了解其他产品及服务的主要客户与公司的合作历史，查询客户工商信息、复核其与公司是否存在关联关系，经营范围是否与业务相关；

　　5、对报告期内既是客户又是供应商的情况，核查其形成的原因及合理性；

　　6、了解公司与浙江岱科重工合作的历史情况以及供应商无法履约的原因，获取律师意见及诉讼相关资料，核查公司相应账务处理的合理性及金额的准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构和年审会计师认为：

　　1、公司其他产品及服务收入较上年大幅增加71,156.91万元，主要系工业装备配套产品收入增加所致，其中，广西宏坤项目确认收入及其他炉管配件的销售收入增加74,224.20万元。公司其他产品及服务收入的变动具有合理性。

　　2、公司其他产品及服务和专用设备类收入确认均依据合同约定的控制权转移时点进行相应的会计处理，具有合理性。

　　3、浙江岱科重工无法继续履约主要系其已无履约能力，正在执行转破产，相关合同导致的损失已计入当期损益。

　　问题3、关于外销收入。年报显示，公司2024年度实现外销收入1.23亿元，同比增长405.28%。

　　请公司：说明外销收入大幅增长的原因及合理性，并列示外销收入主要客户及变动情况，新增外销客户的背景、获取方式、销售金额及占比、关联关系、销售毛利率与其他客户的差异，说明上述外销客户期后回款情况，超信用期未回款对应的客户及原因，销售商品、提供劳务收到的现金与收入是否匹配。请年审会计师说明：对外销收入的审计程序及其充分性、有效性，包括但不限于外销客户的函证与走访具体情况（包括函证比例、回函比例，走访形式、走访对象等）、物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关报关数据等与外销收入是否匹配。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）说明外销收入大幅增长的原因及合理性，并列示外销收入主要客户及变动情况，新增外销客户的背景、获取方式、销售金额及占比、关联关系、销售毛利率与其他客户的差异

　　1、说明外销收入大幅增长的原因及合理性，并列示外销收入主要客户及变动情况

　　2024年，公司外销收入12,346.80万元，较上年增加9,903.23万元，涨幅为405.28%。公司外销收入大幅增长不仅体现了公司在海外市场竞争力的持续提升，更是公司多年深耕海外市场所积累的优势的集中体现。

　　多年来，公司始终致力于在海外市场拓展业务，通过不断优化产品和服务，逐步赢得了国际客户的认可。随着“一带一路”倡议的深入推进，公司积极响应国家政策，将海外市场作为重要的战略布局方向，不断加大市场开拓力度，优化产品结构，提升服务质量，努力为全球客户提供更优质的产品和解决方案。2024年，公司成功新增多家具有行业影响力的海外客户。其中，客户E是一家在工业领域具有全球领先地位的企业，其在行业内拥有广泛的技术和市场资源；客户I则是一家专注于可再生能源领域的新兴企业，具有广阔的发展前景。上述新客户的加入，为公司带来了新的业务增长点，也进一步提升了公司在海外市场的知名度和影响力。

　　2024年，公司外销收入主要客户的具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、新增外销客户的背景、获取方式、销售金额及占比、关联关系、销售毛利率与其他客户的差异

　　2024年，公司主要新增外销客户的背景、获取方式、销售金额及占比、与公司的关联关系及销售毛利率情况如下：

　　单位：万元、%

　　注：公司主要新增外销客户的背景参见本题之“1、说明外销收入大幅增长的原因及合理性，并列示外销收入主要客户及变动情况”。

　　鉴于公司产品均为定制化非标设备，其定价机制采用多维度动态评估体系：首先依据具体产品技术规格、订单规模及当期原材料成本确定基础报价，再结合客户合作历史、行业价格水平等市场化因素进行综合调整，这导致不同项目间存在一定的毛利率波动。在与客户E的炉管配件交易中，公司实施战略性定价策略主要基于以下考量：作为业务覆盖全球百余个国家的工业气体领域领导者，客户E拥有显著的行业资源整合能力与技术话语权。通过构建深度供应链合作，不仅能借助其国际平台提升公司产品的技术认可度，更能通过接入全球采购网络获得持续性订单增量，从而强化国际市场品牌价值。当前交易中适度让利的定价安排，是为建立长期战略伙伴关系所做的必要投入，旨在获取未来更广阔的合作空间与业务机会。

　　（二）说明上述外销客户期后回款情况，超信用期未回款对应的客户及原因，销售商品、提供劳务收到的现金与收入是否匹配

　　上述外销收入12,048.31万元，截止2024年12月31日，形成的应收账款  2,228.02万元，截止目前未回款，其中超信用期金额为 1,027.99万元。

　　单位：万元

　　上述外销收入当期收款4,486.57万元计入“销售商品、提供劳务收到的现金”，剔除应收账款结余2,228.02万元，与销售收入 13,230.38 万元（含税）差额 6,515.79 万元系2023年收到客户的预付款，已计入2023年度“销售商品、提供劳务收到的现金”

　　（三）请年审会计师说明：对外销收入的审计程序及其充分性、有效性，包括但不限于外销客户的函证与走访具体情况（包括函证比例、回函比例，走访形式、走访对象等）、物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关报关数据等与外销收入是否匹配。

　　年审会计师对外销收入实施了如下审计程序：

　　1、获取外销合同，识别与产品控制权转移时点相关的合同条款与条件，评价公司依据合同条款的约定进行收入确认的时点是否符合企业会计准则的规定。

　　2、获取公司2024年外销收入对应的销售合同、发货单、物流运输记录、报关单、发票及回款资料等支持性证据，核对金额、业务发生时间、客户信息等是否与账面记录相符，核查收入发生的真实性和记录的准确性。

　　3、将公司2024年外销收入与海关出具的进出口证明文件进行对比；获取公司2024年出口退税申报表，将境内公司的外销收入与出口退税申报表中数据进行对比；获取公司提单，核对至境外收入数据及收款记录，通过提单记录及回款记录核查境外收入发生的真实性和记录的准确性。

　　4、年审会计师对于外销收入的发函比例为94.22%；回函相符金额占外销收入的比例为55.05%、未回函的替代金额占外销收入的比例为39.17%；收款单据的复核金额占累计收款金额的比例为100%；报关单的核对比例为99.94%；海关报关数据的核对比例为100%。

　　回函相符金额占外销收入的比例55.05%+未回函替代金额占外销收入的比例39.17%=发函比例94.22%；

　　未回函的替代程序：核对合同、收款、报关单、期后回款等真实性资料证实交易的真实性。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查方式

　　持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取客户编制的外销销售明细，对当期新增外销客户了解其背景、获取方式、是否有关联关系、销售毛利率与其他客户的差异；

　　2、向相关人员进行访谈，了解公司外销客户应收账款逾期的原因；

　　3、详见上述（三）年审会计师对外销收入实施的审计程序。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构和年审会计师认为：

　　1、公司外销收入大幅增长主要系公司不断加大市场开拓力度，海外市场竞争力提升的结果，具有真实性及合理性。各项目的毛利率存在一定差异主要系公司的产品均为非标产品，受到具体产品类型、销售规模、原材料采购价格等因素的综合影响。

　　2、外销收入所对应的部分应收账款超过信用期未回款主要系跨境交易涉及不同国家银行体系差异，汇率转换及跨境资金清算流程繁琐，故审批流程长。公司外销销售商品、提供劳务收到的现金与收入金额匹配。

　　经核查，年审会计师认为：

　　针对外销收入的审计程序充分有效，通过函证、走访、物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关报关数据等核查方式确认的收入与外销收入匹配。

　　问题4、关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末余额20.51亿元，1年以上应收账款期末余额14.62亿元，占比由45.29%提升至71.29%，坏账准备期末余额2.77亿元，账面价值为17.74亿元，占总资产的比例为20.37%。

　　请公司：（1）列示账龄在1年以上的大额应收款所涉具体交易对象及关联关系交易金额、账龄、逾期情况及期后回款、产品运行情况，结合客户支付能力，说明相关款项是否存在无法收回的风险，是否已采取催收措施；（2）结合前述情况，说明坏账准备计提是否充分、准确，是否应当采用单项计提，与同行业公司对比是否存在重大差异。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）列示账龄在1年以上的大额应收款所涉具体交易对象及关联关系、交易金额、账龄、逾期情况及期后回款、产品运行情况，结合客户支付能力，说明相关款项是否存在无法收回的风险，是否已采取催收措施；

　　1、列示账龄在 1 年以上的大额应收款所涉具体交易对象及关联关系、交易金额、账龄、逾期情况及期后回款、产品运行情况

　　公司应收账款账龄根据收入确认时点开始计算，实际收款时间晚于合同约定的付款节点即认定为逾期。

　　（下转C86版）