（上接C85版）上海卓然工程技术股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2024年年度报告的信息披露监管问 询函的回复公告（下转C87版）

　　（上接C85版）

　　公司账龄在 1 年以上的应收款前大五客户的情况如下：

　　单位：万元

　　注：客户B作为我国混合所有制改革的标杆企业，凭借其雄厚的资本实力和独特的股权结构优势，既保留了民营企业的经营灵活性，又具备国有资本的信用优势，在石化行业占据重要地位。客户B投建运营的超大型炼化一体化项目属于国家“十四五”重点产业规划，该项目当前处于技术改造升级阶段，预计将产生持续稳定的高端设备采购需求。公司与客户B合作多年，至今已累计交付多套核心设备，在众多重大项目中验证了公司的技术实力和交付能力。客户B母公司作为卓然股份重要战略合作伙伴，其运营的超大型炼化一体化基地具有显著的行业示范效应，该项目基地的成功实施为双方在炼油、化工及新材料等领域的持续合作奠定了坚实基础。

　　为深化战略合作伙伴关系，确保未来石化专用设备采购市场的稳定份额；同时，借助服务行业标杆项目的机会，持续提升品牌价值和市场竞争优势；通过建立战略协同机制，有效降低供应链运营风险；基于双方多年合作过程中积累的信用评估数据，公司对客户B实施了定制化的优惠信用政策。这一政策设计从根本上体现了基于市场化原则的战略决策，既顺应了高端装备制造行业“以客户为中心”的发展趋势，又能有效支撑公司的市场拓展战略需求。

　　2、结合客户支付能力，说明相关款项是否存在无法收回的风险，是否已采取催收措施

　　针对逾期应收账款，公司采取的主要催收措施如下：

　　①、项目管理部会同财务部门定期统计跟踪客户的回款情况，提示项目经理及时跟进货款的回收，对逾期的应收款项进行预警；

　　②、针对逾期应收款项，由项目管理部制定专项催收计划，项目经理通过电话、现场拜访等多种形式与客户进行沟通，增加沟通频次，确认欠款金额及预计回款日期，了解客户经营及财务状况，及时评估回款情况，积极催收逾期货款；对于逾期时间较长、催款沟通不畅或存在潜在经营风险的客户，必要情况下，公司采取法律诉讼的方式进行追讨；

　　③、根据客户回款等情况动态调整客户信用等级、信用额度和项目执行进度，促使逾期客户尽快回款；

　　④、管理层定期召开逾期应收账款催收会议，跟进了解逾期应收账款的回款情况，特别针对大额逾期未回的应收款项，落实催收责任人，根据最新情况制定进一步的催收方案；

　　⑤、完善考核奖惩机制，压实应收账款管理责任，将货款回收与项目经理绩效评价挂钩，督促项目经理尽快收回客户的逾期货款。

　　（二）结合前述情况，说明坏账准备计提是否充分、准确，是否应当采用单项计提，与同行业公司对比是否存在重大差异。

　　公司客户通常经营规模较大，具备较强的履约能力，公司定期结合客户项目进展、经营情况等因素对客户应收账款逐一判断是否需要单项认定坏账准备，对经判断存在较大回收风险的，将及时委托律师对客户提起诉讼，结合律师的意见对其应收账款进行个别判断，单独计提坏账准备。

　　1、公司应收账款的坏账计提与同行业可比上市公司对比

　　除单项计提坏账准备外，公司按组合计提坏账准备，公司应收账款的坏账计提与同行业可比上市公司比较如下：

　　单位：%

　　注1：钢研高纳2024年年度报告披露的坏账计提比例分为中央企组合1.09%、其他企业组合0.81%。

　　注2：因钢研高纳按组合披露，此处平均值取惠生工程、兰石重装、中国一重和科新机电四家数据计算。

　　从上表可以看出，公司对账龄在2年以内的计提比例与同行业可比公司平均值基本一致，2-5年的计提比例略低于同行业可比公司平均值，5年以上的计提比例与同行业公司平均值相同，考虑到2年以内应收账款占比较高，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无重大差异。

　　2、2024年迁徙率模型下的预期信用损失率

　　（1）计算平均迁徙率

　　单位：万元

　　注：由于应收票据中商业承兑票据系自应收账款转入，在计算应收票据商业承兑汇票的账龄时，延用应收账款的账龄，视同其在应收账款一直存在，故执行应收账款的坏账计提比例。上表测算应收款项包括了应收账款、应收票据中商业承兑汇票以及合同资产。

　　根据上表的数据计算迁徙率如下：

　　注：2022年至2023年迁徙率4-5年高于100%系汇率影响导致。

　　（2）结合前瞻性因素，调整2024年年末应收款项的预期收回率

　　公司以 2020-2024 年末平均迁移率为基础，结合行业发展、销售增长等前

　　瞻性信息，分析与回收率相关的关键驱动因素（包括客户的偿债能力、信用等级等），上述因素在 2024 年不会发生明显变化，故公司以五年平均实际迁移率作为 2024 年年末预期信用损失率的计算基础。

　　（3）结合公司的账龄划分计算迁徙率，确定违约损失率

　　根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用的预期损失率计算2024年末预期坏账损失的对比：

　　单位：万元

　　据上表，公司按照目前的预期信用损失率，2024年年末计提坏账准备29,147.37万元，若按照历史违约损失率测算的预期信用损失率，需计提坏账准备26,546.14万元。虽然一年以内历史违约损失率较目前的预期信用损失率高于1.10%，但是从各个账龄段坏账计提整体判断，统一选择目前的预期信用损失率进行计算，应收款项坏账准备计提充分、合理。

　　综上所述，公司应收款项主要系大型石油化工企业或其下属子公司，经营情况均正常，历史回款情况良好，未发生过重大违约损失的情况。相关款项的收回不存在风险，公司已谨慎计提应收款项坏账准备，相关坏账准备的计提充分。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查方式

　　持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、了解公司对客户的信用政策，检查应收账款主要客户的逾期情况以及期后的回款情况；了解公司对逾期应收账款的催收措施；

　　2、查询应收账款主要客户的工商信息，复核和公司是否存在关联关系，通过公开信息核查客户行业地位及偿债能力，检查是否存在履约风险；

　　3、对应收账款主要客户对应的收入项目，了解业主方设备的运行情况，核查是否存在期后的客诉或赔偿的情况；

　　4、对应收账款主要客户的期末应收账款结余实施函证程序，核查其期末结余的准确性；

　　5、获取管理层编制的预期信用损失计提表，检查其采集的各项预测信息准确性；

　　6、对于单独计提减值准备的应收账款，选取样本获取管理层预计未来可收回金额的依据，并复核其预计的合理性；对于按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，检查其与迁徙率法下计提的预期信用损失的差异，分析并评价坏账准备计提比例的合理性、充分性；

　　7、查阅同行业上市公司年度报告的坏账政策及坏账相关数据，核查公司的坏账政策及计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异。

　　（二）核查结论

　　持续督导机构、年审会计师认为：

　　1、公司1年以上大额应收款项主要系大型石油化工企业或其下属子公司，相关产品均运行良好，且公司已采取相应的催收措施，相关款项无法收回的风险较小。

　　2、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司谨慎计提应收账款坏账准备，相关坏账准备的计提充分准确，不存在应单项计提但未单项计提的应收账款。

　　问题5、关于往来款。年报显示，公司2024年末预付款项余额7.46亿元，其中1年以上预付款项的占比由13.05%增长至24.61%。其他应付款期末余额由672.11万元增长至3.15亿元。与筹资活动有关的现金中，收到往来款10.03亿元，支付往来款8.62亿元。

　　请公司：（1）结合业务模式、交易对象及关联关系、采购内容及对应项目情况、预计结转时间、上下游议价能力和同行业可比公司情况，说明预付款项维持较高水平且长期未结转的原因及合理性，是否已出现减值迹象、减值计提是否充分；（2）说明与筹资活动的往来款，以及新增大额其他应付款具体内容、形成原因及合理性，交易对方的具体情况，历史上是否与公司存在业务往来，是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）结合业务模式、交易对象及关联关系、采购内容及对应项目情况、预计结转时间、上下游议价能力和同行业可比公司情况，说明预付款项维持较高水平且长期未结转的原因及合理性，是否已出现减值迹象、减值计提是否充分；

　　1、结合业务模式、交易对象及关联关系、采购内容及对应项目情况、预计结转时间、上下游议价能力说明预付款项维持较高水平且长期未结转的原因及合理性，是否已出现减值迹象、减值计提是否充分

　　（1）公司业务模式及上下游议价能力

　　炼油、化工专用设备制造行业生产模式主要是以销定产、按订单组织生产为主。行业内的企业经过客户的资格认证后，要根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数、功能需求以及交货期，快速响应客户需求，按照排产计划进行原料的采购。由于产品一般以定制化大型炼化项目为主，且采购多为大宗非标设备，合同金额大，定制化程度高，支付方式通常为分阶段支付，故而需要提前支付预付款项；另由于公司项目执行周期较长，比如大宗材料钢材的采购，出于提前锁定成本的考虑，公司一般会提前预付定金以锁定产品单价。因此，公司期末存在为签订的在手订单以及意向合同提前采购原材料等预付的款项。

　　公司所在行业上游需求覆盖较广，主要包括原材料（不锈钢板、碳钢板、热轧无缝不锈钢管等）、安装服务、运输服务等供应商。由于上述上游行业的市场化程度较高，行业内企业数量众多，市场竞争激烈。公司面向市场独立采购，在综合考虑产品质量、技术水平、交货周期、交付能力、产品价格和售后服务等因素的基础上，主要通过招投标及询比价等方式确定供应商，使得公司在与供应商的业务往来中具有一定的议价能力，日常生产所需的各种原材料及服务能得到充足供应。

　　截至2023年末，公司2亿元以上（剔除振华项目）的在手订单合计为43.22亿元；截至2024年末，公司2亿元以上的在手订单合计为58.68亿元，公司在手订单金额整体波动不大，故预付账款波动不大，具有合理性。

　　（2）预付账款前五名的交易对象及关联关系、采购内容及对应项目情况、预计结转时间

　　2024年预付账款明细如下：

　　单位：万元

　　2023年预付账款明细如下：

　　单位：万元

　　注1：213307项目：于2021年6月签订合同，同年收到业主预付款4.33亿元，为锁定部分成本价格公司与供应商A签订3.75亿元的采购合同，并根据合同陆续预付了部分款项，截止2023年末累计预付结余1.08亿元。由于业主方项目立项等原因项目暂缓，期间经与业主多次沟通，始终无法确定该项目具体推进计划，2024年公司与业主方签订233303项目，由于233303项目与213307项目都需要换热器，故公司与供应商A协商，由供应商A承接233303项目换热器等项目，原213307项目采购合同终止，将尚未执行款项退回公司，公司已于2024年收到供应商A退回款项

　　注2：振华项目总预付金额10,278.50万元，由于项目于2024年12月终止，根据匹配适用性转为其他在执行订单备货预付款（241301项目5,236.57万元、233303项目2,564.60万元、242109项目1,162.10万元、234403项目865.00万元、243707项目450.23万元）。

　　① 、预付款涉及部分项目情况如下

　　233303项目：于2024年8月签订，合同总额80,000.00万元，根据相同业主的参考设计及建设经验，结合现阶段设计进度，已完成长周期材料的采购，工艺设计已基本完成，但业主目前对装置产能及项目规模有修改意见，因此正在和业主敲定终版方案，待终版方案确认后，需对工艺设计及正在进行的详细设计进行调整。

　　241301项目：于2024年10月签订，合同总额98,000.00万元，该项目的工艺设计与总图设计工作正在有序推进；设计过程中充分参考了国内同类装置的技术参数，并借鉴了公司已完成的兴兴、中普等项目的成熟经验同步展开项目采购工作，进行了部分关键材料和核心设备的订货。该项目为河北省重点项目，拟投资28亿元，项目建设内容主要包括新建50万吨/年丙烷异丁烷联合脱氢装置、10万吨/年正丁烷异构装置、20万吨/年MTBE装置、PSA单元、氢能源站、原料和产品储运系统、外部管道输送系统、电源接入系统、公用工程系统及项目相关配套设施。该项目是以中石油华北石化及周边公司液化气、丙烷资源为原料，是原料轻质化项目。项目采用国际领先的烷烃脱氢技术、异构化技术、MTBE合成技术，主要生产MTBE、丙烯和氢气。MTBE是无铅、高辛烷值、含氧汽油的理想调和剂，是抑制一氧化碳和臭氧生成的最佳产品，也可做高纯度异丁烯，具有广阔的市场前景。产品丙烯可进一步发展聚丙烯产业链，可为当地及周边地区高端塑料、纤维、医疗、食品、汽车、军工、家电、电器、装饰等行业提供优质材料。氢气还可发展绿色氢能利用及储能产业。装置达产后，预计年利税约5亿元。

　　243220项目：于2024年1月签订，合同总额14,147.10万元。该业主位于江苏省江阴市，是一家从事技术服务、技术进出口、设备进出口的技术贸易公司，公司注册资本10,000万元。在全球经济复苏的背景下，担当起推动国内产业链整合、协同发展的重任，联合国内各领域核心企业为客户服务，相关项目即为其面向化工装备领域重要一环，相关项目主要为供应乙烯装置核心设备乙烯裂解炉一台，包括炉本体，炉子相关附件等，并选定了本公司作为裂解炉供应商。

　　242109项目：于2024年8月签订，合同总额31,663.16万元，项目是中沙两国共同见证的“一带一路”倡议重大项目，列入国家规划，是打造石油石化产业链的重要组成部分，更是该地区建设全国重要的石化及精细化工产业基地的关键所在。项目主要建设炼油1500万吨/年和乙烯、 对二甲苯等共 32套工艺装置，以及配套公用工程及辅助设施。

　　243707项目：于2024年10月签订，合同总额17,022万元；该业主重点布局于新能源材料（如光伏材料、新能源电池材料等）、生物材料（如生物可降解材料、生物基材料等）、电子材料（如超高纯电子特气、湿电子化学品等）和其他特种精细材料等领域。新能源材料和生物可降解材料一体化项目是该业主布局项目之一，被列入省重大实施类项目名单。业主新能源材料和生物可降解材料一体化项目总投资125亿元，占地1600余亩。公司全资子公司上海卓然数智能源有限公司负责的24万吨/年高性能连续法聚醚多元醇项目，中PPG装置采用卓然股份自主工艺技术，以上游装置自产的环氧丙烷、环氧乙烷为原料，双金属氰化物为催化剂，甘油或丙二醇为起始剂，经催化剂制备、聚合反应、产品处理后生成聚醚多元醇产品，设计产能 24 万吨/年，包括软泡 330 、CASE220 、CASE240 三个系列。聚醚多元醇是环氧丙烷的重要衍生产品，是合成聚氨酯的主要原料之一，一般可分为单组份聚醚多元醇（简称聚醚多元醇或聚醚，PPG）、聚合物多元醇（简称接枝聚醚，POP）、聚四亚甲基醚二醇（PTMEG）和聚氧化乙烯多元醇（PEG）四大类。

　　234403项目：于2024年8月签订，合同总额29,929.68万元，该项目和聚碳项目是业主建设的重大炼化一体化项目，总投资近600亿元。项目包含160万吨/年乙烯裂解装置为核心的18套化工装置集群，以及聚碳酸酯全产业链生产体系，建成后乙烯总产能将提升至380万吨/年，成为国内最大单体乙烯生产基地。项目采用国外专利技术，首次在亚太区应用α-烯烃及聚α-烯烃生产工艺，预计2028年全面建成后将形成32万吨/年高性能特种化学品产能，对运输、建筑、医疗和消费品领域产生重要影响。该项目最为核心的是裂解炉，公司承接乙烯装置炉区单元中的5台轻油炉。这些裂解炉高度模块化设计，整炉制造运输，充分体现公司优势。

　　②、预付相关供应商情况如下

　　供应商A系长期合作供应商，营业范围“新能源技术研究、开发；热能设备、环保设备、锅炉、压力容器、化工设备、机械配件研究、开发、制造、销售；炉料、五金、金属材料、机械设备销售；管道与设备安装；压力容器检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。已为公司乙烯装置及裂解汽油联合装置、苯乙烯项目、重整装置四合一加热炉项目、苯乙烯装置蒸汽过热炉项目、煤制气120万标立/时天然气制氢装置制氢转化炉等多个项目提供空预器、换热器空预器、换热器、余热锅炉、对流段、钢结构等产品。

　　供应商C凭借深厚的行业经验与专业技术实力严格筛选国内外知名品牌供应商，提供高精高可靠性的电气仪表及材料，可满足工业级严苛标准，其完善的供应链管理体系，可保障项目材料及时交付与成本优化。已为公司安徽中普EPC项目和卓然（上海）创新基地项目提供电气仪表材料、电气模块集成，控制系统及安装等服务。

　　客户A位于浙江省舟山市岱山县岱西镇，是一家从事机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械电气设备制造；金属结构制造；金属结构销售；金属制品销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售；五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；炼油、化工生产专用设备制造；工业机器人安装、维修的企业。其具备项目区域单元商和部分模块的分包能力。

　　供应商D从事轻质建筑材料销售；建筑材料销售；五金产品零售；机械设备销售；制冷、空调设备销售。建设工程施工;住宅室内装饰装修；测绘服务；建设工程设计；工程造价咨询业务。己为公司岱山石化循环经济产业园建设项目提供服务。

　　供应商E系公司 2022年新增供应商，已为公司浆态床渣油加氢装置、烯烃产物数字化预分离系统项目和聚醚多元醇装置设备项目供应大量工艺管道和焊接组装加工服务，该公司以合理的价格、良好的产品质量、服务态度和较长的信用期成为公司的合格供应商。

　　③ 付款时间早于销售合同签订时间的情况如下：

　　经公司实际控制人确认，前述供应商与公司实际控制人及其控制的企业、关联方之间不存在关联关系。

　　2、结合同行业可比公司情况，说明预付款项维持较高水平且长期未结转的原因及合理性，是否已出现减值迹象、减值计提是否充分

　　公司与同行业可比上市公司期末预付账款一年以上的占比情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：惠生工程年报未披露账龄。

　　如上表所示，公司2023年一年以上的预付占比与可比公司接近；2023年末，公司一年以上预付款主要系公司为浙石化项目的备货。2024年一年以上预付占比增加主要系公司为在手订单项目备货所致。

　　公司预付账款余额为74,578.27万元，主要系为浙石化相关项目等项目的采购预付款。截至2024年末，上述供应商正在按计划备货，履约能力未发生不利变化，项目亦正有序执行中，不存在减值迹象。

　　（二）说明与筹资活动的往来款，以及新增大额其他应付款具体内容、形成原因及合理性，交易对方的具体情况，历史上是否与公司存在业务往来，是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　1. 筹资活动的往来款的原因及合理性说明

　　为优化资金使用效率，满足短期流动性需求，报告期内本公司与外部机构开展了临时性资金调拨业务。所有短期资金借入均签订正式协议并严格按期归还，借款利率均不高于中国人民银行同期贷款基准利率，且公司未就上述借款提供任何形式的担保。采用外部资金调拨主要基于其效率优势（审批流程简捷、放款迅速）和灵活性（支持按日计息、随借随还等定制化方案），特别适合供应链临时周转等短期资金需求。相较而言，银行融资主要用于大额长期项目，通常需要抵押担保且审批周期较长，因此公司保留银行授信额度用于重大项目，而将外部资金调拨作为短期周转的有效补充。经核查确认，公司所有资金往来均严格遵循市场化原则，完全基于正常经营活动需求开展。所有交易均按照商业惯例签订正式借款合同，明确约定3.45%的年利率条款，该利率水平符合市场公允标准。在交易结构设计方面，公司采取“先借后还”的规范操作模式，且未附加任何担保措施，有效防范了潜在风险。相关交易均履行了必要的决策程序，不存在任何损害上市公司及中小股东权益的情形。报告期内公司筹资活动往来明细如下：

　　单位：万元

　　具体明细如下：

　　单位：万元

　　注：应收票据截止反馈日期均已到期承兑

　　单位：万元

　　经实控人确认，除坦融（上海）投资管理有限公司之外，资金提供方与公司实际控制人及其控制的企业、关联方之间不存在关联关系。

　　2. 新增大额其他应付款具体内容、形成原因及合理性

　　报告期内公司其他应付款科目变动明细如下：

　　单位：万元

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查方式

　　持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、了解公司采购业务模式，取得采购合同，检查预付账款的采购内容，以及对应的销售项目；

　　2、对于大额的预付款项，检查相应的入账依据，并检查期后到货情况；

　　3、对预付账款主要供应商实施函证程序，核查其期末结余的准确性；

　　4、查询预付账款主要供应商的工商信息，复核和公司是否存在关联关系，检查其业务范围是否与公司采购内容相关；

　　5、查阅同行业上市公司年度报告的预付账款数据，比较公司与同行业可比公司是否存在重大差异；

　　6、了解预付账款对应项目的执行情况，核查是否存在供应商履约能力出现问题或项目执行状态异常等减值迹象；

　　7、获取筹资活动往来款的明细、相关协议及收付款凭证等原始资料，核查筹资活动往来款形成的原因及合理性；对筹资活动往来款单位实施函证程序，确认其本金、利息以及期末结余的准确性；

　　8、访谈公司管理层，了解新增大额其他应付款具体内容、形成原因、与交易对方的合作历史等情况；对新增大额其他应付款单位实施函证程序，确认期末结余额及款项性质。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构和年审会计师认为：

　　1、公司预付账款主要系为签订的在手订单以及意向合同提前采购原材料等预付的款项。因公司项目执行周期较长，故在手订单金额波动较小，导致公司预付款项维持较高水平。公司2024年末预付款项余额对应的项目正有序执行中，不存在减值迹象。

　　2、公司筹资活动中的往来款系借入外部资金用于短期周转，所有资金往来均系正常经营活动所需，且履行了必要的决策程序。新增大额其他应付款与公司正在筹划的资产优化事项相关，该交易尚在税务沟通过程中。

　　问题6、关于偿债能力。年报显示，2024年末，公司短期借款余额为5.36亿元同比增长18.15%；一年内到期的非流动负债余额为3.79亿元，同比增长42.85%；另有长期借款15.61亿元，应付票据4.58亿元。公司货币资金期末余额为4.52亿元，其中2.11亿元受限。此外，公司还与实控人张新宇控制的坦融（上海）投资管理有限公司存在资金拆借，金额为34,410万元。

　　请公司（1）说明向实控人控制的企业进行资金拆借的原因及具体往来情况，资金拆借利率是否合理，后续是否仍有类似资金拆借计划；（2）列示应付票据对应的供应商名称、交易背景、采购产品、采购金额、票据期限、是否与公司存在关联关系，并说明受限货币资金与应付票据的匹配性；（3）列示长期借款及一年内到期的非流动负债的主要情况，包括借款时间、借款金额、是否存在抵押担保、截止期末产生的财务费用、主要用途，并结合短期债务到期情况、期末可动用货币资金、未来资金支出安排与偿债计划、外部融资能力等，分析公司是否存在短期偿债风险及流动性压力。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）说明向实控人控制的企业进行资金拆借的原因及具体往来情况，资金拆借利率是否合理，后续是否仍有类似资金拆借计划

　　1、公司向实控人控制的企业进行资金拆借的原因

　　报告期内，公司向关联方拆借资金主要基于以下考量：

　　（1）融资成本较低。坦融能够提供较金融机构更为优惠的借款条件，包括更具竞争力的利率水平和更灵活的还款期限安排，有利于降低公司财务费用支出。

　　（2）提高资金使用效率。公司与坦融的资金拆借具有审批流程简便、资金到位迅速等优点，能够及时满足公司日常经营和项目推进中的流动资金需求。

　　公司关联交易均已履行内部审批程序，明确约定资金用途、利率标准、还款计划等关键条款，并依法履行了必要的信息披露义务，确保交易透明合规。

　　2、2024年公司与坦融的资金往来及利率情况

　　公司向关联方拆借资金主要用于日常经营，待公司在资金充裕时会及时归还，报告期关联方借款具体明细如下：

　　单位：万元

　　上述资金往来均签订了借款合同，约定了借款利率，利率在中国人民银行规定同期贷款基准利率与年化3.45%之间，与公司可获取的外部金融机构借款利率不存在重大差异，利率水平合理。

　　上述交易未设置任何担保措施，公司均已履行内部审批程序。该事项符合《科创板股票上市规则》第七章“应当披露的交易”之第二节“关联交易”第7.2.11条关于豁免审议及披露的适用情形，具体对应“关联人向上市公司提供资金利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保”之豁免条款，属于可免于履行关联交易审议程序及信息披露义务的短期资金拆借行为。

　　3、后续是否仍有类似资金拆借计划

　　公司将根据业务开展情况，在有利于维护上市公司利益的前提下，适当开展与关联方之间的资金往来业务，合理控制资金往来的规模并充分履行审批及信息披露义务。

　　（二）列示应付票据对应的供应商名称、交易背景、采购产品、采购金额、票据期限、是否与公司存在关联关系，并说明受限货币资金与应付票据的匹配性

　　1、截止2024年12月31日，应付票据前十大供应商的票据情况如下

　　单位：万元

　　注1：由于同一家供应商期末结余的应付票据存在多张票据的情况，故票据期限中起始日按最早的出票日、结束日为最晚的票据到期日。每张票据的期限均为6个月。

　　注2：对客户A的采购当期到货金额为8,126.45万元，预付金额为8,097.50万元，尚未执行金额为11,476.64万元。

　　2、说明受限货币资金与应付票据的匹配性

　　截至2024年末，公司应付票据余额为45,831.15万元，其中银行承兑汇票27,896.69万元、商业承兑汇票17,934.46万元。2024年末公司受限货币资金中与应付票据相关的为票据保证金13,504.84万元。票据保证金与应付票据匹配情况如下：

　　单位：万元

　　注：商业承兑汇票保证金比例为100%，主要系保贴业务，即相关商业承兑汇票可以贴现所致。

　　（三）列示长期借款及一年内到期的非流动负债的主要情况，包括借款时间、借款金额、是否存在抵押担保、截止期末产生的财务费用、主要用途，并结合短期债务到期情况、期末可动用货币资金、未来资金支出安排与偿债计划、外部融资能力等，分析公司是否存在短期偿债风险及流动性压力。

　　1、列示长期借款及一年内到期的非流动负债的主要情况，包括借款时间、借款金额、是否存在抵押担保、截止期末产生的财务费用、主要用途

　　公司长期借款均为银行贷款，主要用于岱山石化循环经济产业园项目、上海创新基地项目建设。公司一年内到期的非流动负债除租赁负债3,314.21万元外均为长期借款将于一年内到期部分。长期借款详细情况如下：

　　单位：万元

　　注：并购贷系自中国工商银行股份有限公司岱山支行取得，用于支付收购浙江岱山海天船厂相关资产交易价款的贷款。

　　2、结合短期债务到期情况、期末可动用货币资金、未来资金支出安排与偿债计划、外部融资能力等，分析公司是否存在短期偿债风险及流动性压力。

　　（1）公司短期债务情况

　　截至2024年12月31日，公司银行借款类债务金额88,206.32万元（其中：短期借款53,590.21万元，一年内到期的长期借款34,616.12万元），经营性短期负债金额273,547.49万元（其中：应付票据45,831.15万元、应付账款204,892.03万元、应付职工薪酬1,729.98万元、应交税费7,878.67万元、其他需支付的一年内到期债务13,215.66万元）。

　　公司流动负债中合同负债54,110.72万元、其他应付款中业务合作意向金30,900万元，合计85,010.72万元于2025年无需偿付。

　　（2）公司具有偿还短期债务能力

　　①、公司具有偿还银行短期借款债务的能力

　　截至2024年12月31日，公司货币资金余额 45,249.72 万元（其中受限资金21,110.01万元），可动用资金24,139.71 万元，相关受限资金于到期后可随时动用。

　　截至2024年12月31日，公司及子公司尚未使用的银行授信额度为199,560.11万元。公司已与多家银行及金融机构建立了持续稳定的信贷合作关系，公司可以根据经营资金需求及时使用银行及金融机构授信额度。

　　公司短期借款通常是在一定的授信额度内可循环使用，不需完全偿还。

　　综上，公司自有资金和尚未使用的金融机构授信可以支持公司及时偿还银行短期借款。

　　②、公司具有偿还经营性短期负债的能力

　　公司 2024 年度的经营活动现金流量净额分别为 23,643.15 万元，公司应收账款周转情况率、存货周转率较好，2024年末应收与存货可快速变现的资产345,469.67万元，足可以偿付经营性负债273,547.49万元。

　　截至2025年5月31日，公司货币资金余额 31,891.29 万元（其中受限资金27,044.44万元），可动用资金4,846.84 万元，相关受限资金于到期后可随时动用。

　　截至2025年5月31日，短期借款和一年内到期的长期借款金额较期初减少21,671.82万元，明细如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司2025年1-5月短期借款和一年以内到期的长期借款通过还旧借新，不存在逾期未偿还情况。预计2025年下半年偿还短期借款和一年内到期的长期借款金额为52,290.77万元,公司尚未使用的信用额度金额为20.90亿元，不存在还款压力。

　　公司的资金管理：客户的应收账款和预收账款，通过对业主的催款保证应收账款的及时收回；供应商的应付账款和预付账款，通过项目的资金收款平衡进行调节支付。

　　（3）公司未来融资安排

　　截至2024年12月底，公司2亿元以上的在手订单金额为58.68亿元，预计将带来较高的经营活动现金流入增长。未来，公司将通过股权与债权融资相结合、短期与中长期融资相结合的方式构建多元化融资体系，适配炼化设备行业项目体量大、交付周期长、资金需求分阶段的行业特性。

　　（4）未来资金支出安排与偿债计划

　　基于当前可动用货币资金及充足的银行授信储备，公司具备即时偿付短期债务的能力。尽管静态账面资金存在缺口，但尚未使用的银行授信额度及未来灵活的融资安排，预计公司可以应对短期债务和流动性需求。未来，公司将紧密结合自身发展需求，积极主动地拓展多元化融资渠道，充分借助资本市场的力量，灵活且综合地运用各类融资手段。通过合理有效规划资金用途，确保充足资金投入到新技术研发、业务拓展、管理效能提升等关键领域，为公司稳健经营与持续发展筑牢资金根基。公司将加强管理效率，进一步统筹规划资金使用，确保公司各项业务有序推进。

　　综上所述，公司不存在短期偿债风险及流动性压力。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查方式

　　持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、访谈公司财务总监，了解发行人向实控人控制的企业拆借资金的原因及后续资金使用计划；

　　2、获取并核查公司与坦融资金拆借的内部审批流程、借款协议、资金流水等原始凭证；

　　3、获取应付票据及受限货币资金的明细，并对受限货币资金与应付票据的匹配性进行分析性复核；

　　4、核查应付票据主要供应商的工商信息，复核和公司是否存在关联关系，检查其业务范围是否与公司采购内容相关；

　　5、获取并核查借款明细表、相关借款协议、抵质押担保协议及收付款凭证等原始资料，分析公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金情况，了解公司未来资金支出安排与偿债计划、外部融资能力，核查公司是否存在短期偿债风险及流动性压力。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构和年审会计师认为：

　　1、公司向实控人控制的企业进行资金拆借的主要原因是融资成本较低及出于提高资金使用效率的考虑，资金拆借利率在中国人民银行规定同期贷款基准利率与年化3.45%之间，与公司可获取的外部金融机构借款利率不存在重大差异，利率水平合理；公司将根据业务开展情况，在有利于维护上市公司利益的前提下，适当开展与关联方之间的资金往来业务，合理控制资金往来的规模并充分履行审批及信息披露义务。

　　2、公司应付票据前十大供应商的采购内容均与公司生产经营相关、相关供应商均与公司不存在关联关系；公司受限货币资金与应付票据匹配。

　　（下转C87版）