（上接C93版）西安炬光科技股份有限公司 关于2024年报告的信息披露监管问询函的 回复公告（下转C95版）

　　（上接C93版）

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、瑞士炬光2024年向前五大客户销售汽车应用解决方案产品或激光光学产品，主要客户均具有较好的行业背景，销售金额变动具有合理性，回款情况良好；

　　2、激光光学元器件业务毛利率下滑主要系瑞士炬光激光光学元器件相关产品毛利率低于公司原激光光学元器件业务的毛利率，以及公司原有业务主要受光纤激光器市场激烈价格竞争影响，导致毛利下降；汽车应用解决方案毛利率下滑原因系：并购瑞士炬光评估增值影响增加摊销额导致毛利率下降；并入的汽车压印光学器件业务相关产品在2024年呈现负毛利状态，从而导致公司汽车应用解决方案业务毛利整体下滑；

　　3、瑞士炬光与前期收益法评估中预测盈利数存在差异的原因主要系：收入因客户订单交付周期延迟或终止而下降，同时公司对瑞士炬光进行了业务调整和费用优化，使得费用和利润上升评估关键参数的设定依据、相关预测具备合理性和可实现性；股权评估结果对应市销率远低于并购时同行业可比交易案例水平，评估价格公允。同时本次收购对价按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定，低于瑞士炬光评估价格。从并购时点的角度来看，本次并购交易价格具备公允合理性；相关收购能够实际体现协同效应；

　　4、瑞士炬光激光光学业务线在并购后，公司已采取相关降本增效措施，且瑞士炬光激光光学业务线已展现出较强的盈利能力和未来发展的良好态势，因此未计提减值准备；并购完成后，公司将压印光学器件的生产从瑞士纳沙泰尔转移至中国韶关，将大幅降低压印光学器件的生产成本，从而提升毛利率，因此预测毛利率与报告期毛利率存在差异；相关预测具有审慎性，商誉减值准备计提充分；

　　5、公司转移相关业务线具有必要性和较高的经济效益；使用权资产改良部分不具备再利用或回收的价值；

　　6、评估机构针对陕西证监局查明问题已采取通过访谈、调查复核、查阅合同协议、收集行业资料等替代评估程序；中联评估通过前述替代程序的执行，核查工作有效性未受到重大不利影响，评估结果未受到影响；

　　7、会计师已履行对该收购相关资产的审计程序，不存在异常情况。

　　经核查，公司会计师认为：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对炬光科技2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对炬光科技2024年度财务报表的整体发表意见。我们将炬光科技对上述问题的回复中除“瑞士炬光报告期前五大客户情况截至2025年5月31日期后回款情况”以外的内容与我们在炬光科技2024年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　经核查，中和评估认为：

　　公司对瑞士炬光连续亏损、目前在手订单等情况的说明，及对瑞士炬光汽车应用解决方案业务线预测毛利率与报告期毛利率存在显著差异的原因及合理性的说明，与我们在对激光光学元器件业务资产组和汽车应用解决方案业务资产组的商誉减值测试评估工作中取得的相关信息一致，相关预测审慎。

　　经核查，中联评估认为：

　　中联评估对于陕西证监局行政监管措施决定书中关于未履行现场勘查程序的问题，已经通过前述替代程序的执行，使核查工作有效性未受到重大不利影响，评估结果未受到影响。

　　问题2 关于收购ams-OSRAM AG部分资产

　　年报及相关公告显示，2024年9月，公司完成对ams-OSRAM AG部分研发和生产资产的收购，支付对价约合人民币3.42亿元，相关资产主要位于新加坡，公司通过新设新加坡炬光子公司承接。（1）收购后公司新增全球光子工艺和制造服务业务板块，报告期，全球光子工艺和制造服务业务实现1,715.41万元，毛利率-128.89%。（2）根据收购评估报告，ams-OSRAM公司无形资产账面价值为3,532.10万元，评估价值4,206.99万元，采用收益法评估，收入预测基于SLA和MSA对产权持有方2024-2026年的业绩承诺。报告期公司未对无形资产计提减值准备。

　　请公司：（1）说明报告期全球光子工艺和制造服务业务前五大客户销售金额、毛利率、合同签订及执行情况，是否存在待执行亏损合同，若存在，相关存货跌价准备及预计负债计提是否充分，并说明公司进一步开展该业务的商业合理性，以及改善毛利率的有效举措；（2）对照收购协议中卖方为公司建立研发能力和生产能力相关成本进行补偿等条款，说明卖方是否已按合同约定履行必要义务；（3）说明收购ams-OSRAM固定资产评估中使用的关键参数是否合理，并说明增值率高的原因及合理性，并购价格是否公允；说明对ams-OSRAM资产的收购协议中是否包含SLA和MSA等相关业绩承诺条款，如有，说明公司对承诺业绩的会计处理方式及对财务报表的潜在影响；（4）结合新加坡炬光业绩情况以及SLA和MSA的业绩承诺实现情况等，说明报告期对相关无形资产减值准备的测试过程，以及未计提减值准备的合理性；（5）说明会计师对该收购相关资产的审计程序及核查情况，是否存在异常。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明报告期全球光子工艺和制造服务业务前五大客户销售金额、毛利率、合同签订及执行情况，是否存在待执行亏损合同，若存在，相关存货跌价准备及预计负债计提是否充分，并说明公司进一步开展该业务的商业合理性，以及改善毛利率的有效举措

　　2024年度，公司全球光子工艺和制造服务业务现有客户销售金额、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　公司与上述客户之间履行的主要销售合同（合同不含税金额10万人民币以上）的情况如下：

　　单位：万元

　　2024年9月，公司完成了对ams-OSRAM光学元器件部分资产的收购工作。需明确的是，本次收购仅收购资产，并不涉及客户或既有业务的承接。在此情形下，相关业务的拓展将完全由公司独立推进。就短期经营状况而言，新设立的子公司尚处于业务起步阶段，出货量处于较低水平。在资产收购初期，多数生产设备需要校准调试致使生产成本偏高，且人工以及折旧摊销所产生的运营成本因业务规模有限而未能得到充分分摊与吸收，导致该业务毛利率为负。针对MSA (Manufacturing Service Agreement 制造服务采购协议)相关协议的收入预测和True-up补偿机制，预计在2025年第三季度获得第一年（2024年9月-2025年8月）补偿340万欧元。若按实际产能利用率计算折旧（即仅确认已投产利用部分的折旧和相关费用），可覆盖当前毛利缺口，但财务核算中需遵循会计准则对折旧方法一致性的要求。公司目前仍在通过成本优化和拓展其他订单实现可持续性盈利。

　　公司目前不仅开始执行与ams-OSRAM签订的生产制造服务采购合同和技术服务采购合同，还积极拓展国内外消费电子应用、一次性内窥镜应用及其他新兴应用领域的客户。截至目前，公司已与四家北美消费电子行业的头部客户在AR/VR等技术领域展开合作，并已送样测试。以上合作均为公司中远期增长奠定了坚实基础。

　　（二）对照收购协议中卖方为公司建立研发能力和生产能力相关成本进行补偿等条款，说明卖方是否已按合同约定履行必要义务

　　收购协议中卖方为公司建立研发能力和生产能力相关成本进行补偿等条款及卖方按合同约定履行必要义务情况如下：

　　综上，卖方正在按合同约定履行必要义务。

　　（三）说明收购ams-OSRAM固定资产评估中使用的关键参数是否合理，并说明增值率高的原因及合理性，并购价格是否公允；说明对ams-OSRAM资产的收购协议中是否包含SLA和MSA等相关业绩承诺条款，如有，说明公司对承诺业绩的会计处理方式及对财务报表的潜在影响

　　1、说明收购ams-OSRAM固定资产评估中使用的关键参数是否合理，并说明增值率高的原因及合理性，并购价格是否公允；

　　ams-OSRAM固定资产采用重置成本法进行评估，评估中使用的关键参数如下。

　　评估价值=重置全价×成新率

　　A、设备重置全价

　　1）新加坡孙公司

　　西安炬光科技股份有限公司购买ams-OSRAM AG位于新加坡孙公司的机器设备后将在原地继续使用。

　　重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+资金成本

　　① 购置价

　　评估人员向企业相关专业人员及设备采购员咨询，了解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购置合同，并向原生产厂家进行询价，对已收回的询价资料进行分析，选取其有效部分与其原始购置合同价进行比较，进而确定该类设备的年价格变化比率；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。设备购置价确定方法如下:

　　（1）对于有近期成交的设备，以其原始购置合同价作为购置价；

　　（2）对于无近期成交但已取得询价回函的设备,分析其回函报价,确定其购置价；

　　（3）除上述情况外的其他设备,通过该设备的原始购置合同价与修正后的年价格变化比率乘积确定其购置价

　　②运杂费

　　运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、运输、采购、保管等费用。以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同的运杂费率计取。具体计算公式为

　　设备运杂费=设备购置价格×运杂费率

　　设备购置价已包含运杂费，不再取设备运杂费。

　　③安装调试费

　　根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

　　具体计算公式为：

　　设备安装调试费=设备购置价格×安装调试费率

　　④资金成本

　　根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。

　　资金成本=总投资×贷款利率×合理工期×1/2

　　对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。

　　贷款利率采用评估基准日新加坡常备借贷便利利率，假设资金成本均匀投入，不计复利。

　　2）瑞士子公司

　　西安炬光科技股份有限公司在购买amS-0SRAM AG位于瑞士子公司的机器设备后将上述设备搬迁至西安炬光科技股份有限公司在瑞士的子公司Focuslight Switzerland SA使用。本次评估未考虑上述设备的安装调试费用及收购后设备搬迁的拆除清理运输等相关费用。

　　重置成本=购置价+资金成本

　　B、设备成新率

　　成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%

　　设备尚可使用年限，根据设备的经济寿命年限，结合其使用维护状况综合加以确定。被评估的设备为生产和研发微纳光学元器件的相关设备，经咨询相关设备类专家，上述设备的经济寿命年限为10-15年。本次评估按12年计算。

　　单位：万元

　　固定资产增值率较高，主要原因系：1）ams-OSRAM AG新加坡孙公司及瑞士子公司设备的折旧年限短于评估采用的设备经济寿命年限。2）ams-OSRAM AG新加坡孙公司及瑞士子公司部分设备账面净值为零。

　　因此，固定资产增值率较高具有合理性。公司并购交易对价参考评估价值并经协议确定为43,679,331.30欧元（约合人民币34,263.81万元），并购价格公允。

　　综上，收购ams-OSRAM固定资产评估中使用的关键参数合理，增值率较高具有合理性，并购价格公允。

　　2、说明对ams-OSRAM资产的收购协议中是否包含SLA和MSA等相关业绩承诺条款，如有，说明公司对承诺业绩的会计处理方式及对财务报表的潜在影响

　　公司与ams-OSRAM签署技术服务采购协议（SLA）中构成的‘取或付（take or pay）’条款：自协议生效日（2024年9月2日）起两年内，如果相关单项合同应付给炬光科技的总金额（不包括辅助费用）未达到最低总额5,450,000.00欧元（不含增值税，但含任何税费），则ams-OSRAM应在上述日期后六十天内向炬光科技支付差额。

　　公司与ams-OSRAM签署制造服务采购协议（MSA）中构成的补偿机制（true-up）条款：ams-OSRAM将从炬光科技购买最终产品，第1年供应额为7,100,000.00欧元（“第1年计划数量”），第2年供应额为14,400,000.00欧元（“第2年计划数量”，各称为“计划收入数量”）。如果在某一供应年度内，ams-OSRAM从炬光科技处购买的最终产品总量未达到相应供应年度的计划收入量，则ams-OSRAM应在确定此类数量短缺后六十天内向炬光科技支付补足付款。

　　因此，相关资产的收购协议中不包括业绩对赌条款。与ams-OSRAM签订SLA和MSA承诺条款是由于ams-OSRAM在出售资产未来2年内仍需要以上产品及服务的供给，同时ams-OSRAM基于其业务需要在合同中约定最低采购金额。

　　公司对上述承诺业绩的会计处理方式为：关于SLA，若在2026年9月未实现业绩承诺，则依据承诺要求，在当年销售额没有满足的情况下，ams-OSRAM需要向炬光支付差额或补足付款，影响业绩承诺期的当期损益。关于MSA，分为两年期，第一期若在2025年8月未实现业务承诺，则依据承诺要求，ams-OSRAM需要向炬光支付差额，影响当期损益。第二期若在2026年8月未实现业务承诺，则依据承诺要求，ams-OSRAM需要向炬光支付差额，影响当期损益。

　　相关业绩承诺对财务报表的潜在影响为：若SLA与MSA的相关业绩承诺，均未达到业绩承诺要求，则会在2025年8月、2026年8月、2026年9月考核结束后的60天内向炬光付差额或补足付款，在相关期间内，对利润存在正向影响。

　　（四）结合新加坡炬光业绩情况以及SLA和MSA的业绩承诺实现情况等，说明报告期对相关无形资产减值准备的测试过程，以及未计提减值准备的合理性

　　1、新加坡炬光业绩情况以及SLA和MSA的业绩承诺实现情况

　　资产收购完成后，公司针对Heptagon并购的核心技术WLO (Wafer Level Optics 晶圆级光学元器件)/WLS (Wafer Level Stacking 晶圆级透镜堆叠)/WLI (Wafer Level Integration 晶圆级模组集成)，新增全球光子工艺和制造服务业务板块。报告期内，全球光子工艺及制造服务业务共实现收入1,715.41万元，其中新加坡炬光实现营业收入1,369.5万元，来自MSA收入214.5万元；另外，公司向ams-Osram提供研发技术服务（SLA）实现收入345.9万元。

　　交易对方对2024-2026年SLA和MSA业务收入进行过业绩承诺，SLA业绩承诺期间为2024年9月2日至2026年9月1日，MSA业绩承诺时间为2024年9月2日至2025年8月31日，2025年9月1日至2026年8月31日。SLA、MSA业绩承诺实现情况已在第（二）问中说明。

　　2、报告期对相关无形资产减值准备的测试过程，以及未计提减值准备的合理性

　　公司的无形资产为142项发明专利及相关技术，依照《企业会计准则第8号——资产减值》来判断是否应该对无形资产进行减值测试。公司期末根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对以下减值迹象进行评估：

　　结合上述评估结果，公司认为2024年无形资产无减值迹象，具体说明如下：

　　1） 无形资产并购完成时间短，处于正常使用且技术领先

　　公司对ams-OSRAM的资产收购于2024年9月完成，获得的无形资产主要为晶圆级光学系统领域，聚焦于WLO/WLS/WLI的核心专利，涵盖复制（WLO流程控制）制造技术、母版制作制造技术、堆叠制造技术、光学元件设计技术和堆叠光学元件设计技术等关键技术。公司依托上述无形资产并结合有形资产，已建立起晶圆级微纳光学（WLO）精密压印加工制造工艺、晶圆级堆叠工艺(WLS)、晶圆级模组集成(WLI)几大核心制造能力。具备根据微纳光学设计目标进行母版的设计与制造的能力，并可在6英寸或8英寸晶圆POG (Polymer on Glass)基板上实施高精密压印，工艺具备良好的可扩展性。通过紫外线固化、低温、低压工艺，可对微米/纳米级结构实现高保真复制，满足微纳光学元器件的大规模生产。再通过先进的掩膜对准设备，将多个精密压印的光学晶圆与刚性间隔块进行几微米精度的堆叠，从而实现无需镜筒与支架的高度紧凑、高度集成的光学组件，具备可通过回流焊工艺封装的特性。再将多层光学组件与CMOS成像芯片在晶圆级集成为微成像模组，模组最小尺寸可以做到1mm x 1mm，产品在小型化、高性能等方面具有显著优势。

　　公司基于WLO/WLS/WLI技术，专注开发应用于可见光照明和红外照明光学整形、AR、VR、3D感知等领域的高端光学核心器件及微成像模组。这些技术在提升产品集成度、降低制造成本、增强光学性能等方面发挥关键作用。

　　2） 经营状况符合收购预期

　　收购后初期亏损属于业务拓展期的正常现象。基于公司业务规划，管理层也预计到在资产收购后的一定时间内会处于亏损状态，计划于消费电子行业以及AR/VR/MR等新兴技术领域开拓市场后达成盈利，资产负债表日公司预期较收购时未发生重大变化。同时，结合公司与ams-Osram合作业务的履约情况，上述合作正常推进并未出现重大偏差。Heptagon并购中长期盈利路径清晰，公司正积极与北美消费电子行业的头部客户在AR/VR/MR等新兴技术领域开展研发合作，基于WLO、WLS和WLI技术，提供与其CMOS成像芯片相匹配的多层光学镜组或微成像模组，目前已直接或间接向北美客户多次送样，有效支持其项目开发进程。最终这些微相机模组在AR/VR/MR设备中发挥着至关重要的作用，它们是实现眼球追踪、手势识别及环境感知等先进功能的核心组件，为公司中远期增长奠定基础。

　　3） 行业向好，无外部减值迹象

　　根据IDC预测，全球AR/VR/MR市场正处于高速增长阶段。2024年全球AR/VR总投资规模达152.2亿美元，预计2029年将增至397.0亿美元，五年复合增长率（CAGR）达21.1%。中国AR/VR市场增速持续领跑，2024-2029年CAGR预计达41.1%。晶圆级光学（WLO/WLS/WLI）技术仍是行业关键。公司专利技术仍处于行业前沿。国家政策亦将虚拟现实纳入数字经济核心产业，进一步推动行业投资和技术创新。

　　综上所述，以上无形资产均在正常使用且公司所处行业及经营状况良好，因此无形资产均不存在资产减值迹象，公司无需进行减值测试。

　　（五）说明会计师对该收购相关资产的审计程序及核查情况，是否存在异常。

　　会计师对该收购相关资产执行的审计程序参见本回复“二/（一）/2、会计师在2024年度审计过程中执行的相关程序”，在本题回复“二/（二）”中发表核查结论。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、保荐机构核查程序

　　保荐机构就上述事项执行的核查程序如下：

　　（1）访谈业务相关负责人，了解公司报告期全球光子工艺和制造服务业务前五大客户销售相关情况，是否存在待执行亏损合同，卖方是否已按合同约定履行必要义务等；

　　（2）获取公司与ams-OSRAM之间履行的光子工艺和制造服务业务主要销售合同；

　　（3）查阅公司对ams-OSRAM资产的收购协议；公司与ams-OSRAM签署的技术服务采购协议（SLA）和制造服务采购协议（MSA）；

　　（4）查阅《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分资产评估项目资产评估报告》（中和评报字(2024)第XAV1089号）；

　　（5）查阅《企业会计准则》相关规定，确认对相关无形资产减值准备的测试过程是否符合《企业会计准则》；

　　（6）获取新加坡炬光的业绩情况、SLA和MSA的业绩承诺实现情况；

　　（7）访谈财务相关负责人，了解公司对SLA和MSA等相关业绩承诺的会计处理方式及对财务报表的潜在影响；评估了管理层对无形资产减值迹象的测试；

　　（8）访谈了解会计师对该收购相关资产执行的审计程序。

　　2、会计师在2024年度审计过程中执行的相关程序

　　会计师就收购的ams-OSRAM AG部分资产在2024年度审计过程中执行的相关审计程序如下：

　　（1）获取并检查了《资产购买协议》《交割备忘录》《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分设备资产评估项目资产评估报告》等收购相关文件；

　　（2）我们通过工商登记和互联网进行搜索，检查了对炬光科技和SMT之间是否存在关联关系；

　　（3）对于收购的ams-OSRAM AG部分资产，抽样进行了长期资产盘点，查看了长期资产实际使用状态；

　　（4）就管理层对长期资产是否存在减值迹象的判断，我们考虑了宏观经济环境、行业趋势及管理层的业务计划等，评估了管理层判断的合理性；

　　（5）抽样向新加坡炬光的产品销售的客户函证了2024年度的销售金额及年末应收账款余额；

　　（6）取得新加坡炬光全部银行对账单及银行存款余额调节表，对所有银行账户实施函证。

　　3、评估师核查程序

　　评估人员实施了相关的现场调查、资料收集及核查验证等程序。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、报告期全球光子工艺和制造服务业务客户合同执行情况良好，相关重大合同不存在亏损合同，公司开展该业务具有商业合理性，公司通过成本优化和拓展其他订单改善毛利率；

　　2、卖方正在按合同约定履行必要义务；

　　3、收购ams-OSRAM固定资产评估中使用的关键参数合理，增值率较高具有合理性，并购价格公允；相关资产的收购协议中不包括业绩对赌条款。与ams-OSRAM签订SLA和MSA承诺条款是由于ams-OSRAM在出售资产未来2年内仍需要以上产品及服务的供给，同时ams-OSRAM基于其业务需要在合同中约定最低采购金额；未达到业绩承诺要求，在当年销售额没有满足的情况下，ams-OSRAM需要向炬光支付差额或补足付款，该补偿金额是依据收入准则下的调整合同对价，因此计入营业收入；在相关期间内，若SLA与MSA的相关业绩未达到业绩承诺要求，对收入及利润存在正向影响；

　　4、公司依照《企业会计准则第8号——资产减值》来判断是否应该对无形资产进行减值测试。经测试相关无形资产均在正常使用，且公司所处行业及经营状况良好，因此相关无形资产均不存在资产减值迹象，公司无需进行减值测试；

　　5、会计师已履行对该收购相关资产的审计程序，不存在异常情况。

　　经核查，公司会计师认为：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对炬光科技2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对炬光科技2024年度财务报表的整体发表意见。我们将炬光科技对上述问题的回复中除“对ams-OSRAM资产的收购协议中包含SLA和MSA等相关业绩承诺条款，公司对于上述承诺业绩对2025年度及以后年度财务报表的潜在影响及会计处理方式”问题的回复外其他与2024年都财务报表相关的内容与我们在炬光科技2024年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　经核查，评估机构认为：

　　收购ams-OSRAM固定资产评估中使用的关键参数合理，增值率较高具有合理性。

　　问题3 关于收入确认

　　年报显示，公司收入确认政策中，对境内客户的销售收入在产品已经发出并取得买方签收单后，根据合同中的验收条款确认收入；对出口中国大陆境外客户销售主要采用工厂交货的模式，在办理完毕报关及商检手续后，按照海关报关单列示的出口日期确认收入。境外子公司对无验收约定的销售，根据合同中约定的贸易方式分别按照出库单、运输单据或海关报关单等确认收入；对有验收约定的销售，在货物发出并经客户进行商品验收后确认收入。

　　请公司：（1）区分签收、验收等不同收入确认模式，分别列示报告期境内客户销售收入金额及占比，并说明确认依据是否充分，是否存在提前确认收入的情形；（2）说明对于境外无验收约定销售中，按出库单、运输单据、海关报关单确认收入的金额及占比，是否符合企业会计准则规定；对于境外有验收约定的销售，是否均获取客户验收报告，未获取验收报告确认收入的金额及原因。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）区分签收、验收等不同收入确认模式，分别列示报告期境内客户销售收入金额及占比，并说明确认依据是否充分，是否存在提前确认收入的情形

　　公司所在元器件领域，并非激光集成设备，按照行业惯例公司大部分产品为出厂前检测完毕，与同行业可比上市公司如锐科激光、杰普特等类似，客户一般将产品签收即确认收入。对于公司内销的产品销售合同或订单，一般会约定视同验收条款，如“甲方应于货到7日内完成产品验收……甲方如逾期未及时提出异议通知的，则视为产品验收合格”的表述（个别项目系定制化项目，未约定视同验收条款，则在产品交付并取得客户验收后确认收入）。公司因此根据合同约定以及商业惯例的考虑，对于卖方需在签收后N天进行验收的，如果逾期未及时提出相关书面报告及异议通知的，则视为产品验收合格。因此，公司根据双方签订的销售合同或销售订单向国内客户供货，客户在收到货物时在签收单上签字确认。公司会根据客户签收日期加上合同约定验收完成限定日期（即“视同验收日期”）或取得客户验收文件时作为收入确认时点。

　　2024年度，公司境内收入金额为31,641.85万元，其中境内产品销售收入金额为31,123.82万元，占境内收入比重为98.36%。如前文所述，其收入确认模式均系在产品已经客户验收或视同验收时确认收入。公司与同行业可比上市公司内销产品收入确认政策对比情况具体如下：

　　由上表可知，对于内销产品收入，同行业可比上市公司锐科激光、蓝特光学、杰普特（元器件部分）、水晶光电等相关收入确认政策均明确以取得客户出具的“签收单”、“对账单”时确认收入，而杰普特（设备部分）、联赢激光（激光集成设备）均于客户验收后确认收入，凌云股份（汽车产品）按照交付验收或实际领用确认收入。因此，公司根据客户签收日期，加上合同约定验收完成限定日期（“视同验收日期”）或取得客户验收文件时作为收入确认时点，相较于同行业可比上市公司更具有谨慎性。

　　综上所述，公司境内产品销售相关的收入确认政策符合会计准则的规定，收入确认依据充分，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，公司不存在提前确认收入的情形。

　　（二）说明对于境外无验收约定销售中，按出库单、运输单据、海关报关单确认收入金额及占比，是否符合企业会计准则规定；对于境外有验收约定的销售，是否均获取客户验收报告，未获取验收报告确认收入的金额及原因

　　2024年度，公司境外收入金额为30,105.69万元，其中境外产品销售收入金额为28,833.63万元，占境外收入比重为95.77%。2024年度，公司境外收入区分不同收入确认模式具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　对于境内产品外销收入，主要采用工厂交货的模式，在办理完毕报关及商检手续后，按照海关报关单列示的出口日期确认收入；对于境外无验收约定的销售，根据合同中约定的贸易方式分别按照出库单、运输单据或提单等确认收入；对于有验收约定的销售，均是瑞士子公司的汽车微纳光学元器件产品销售（贸易条款主要系FCA）。按照公司与客户的约定以及历史的退货情况，其一般会在1-4月内进行验收，并且会在这个期间内对于验收不合格的产品进行退货处理，对于验收合格的产品不会再另行出具验收单据。因此，公司的瑞士子公司对部分客户会考虑到期退货验收的因素，基于谨慎性原则根据获取的运输单据等加上对应的验收期来确认收入。

　　公司与同行业可比上市公司外销收入确认政策对比情况具体如下：

　　由上表可知，同行业可比上市公司普遍对于外销收入采用报关单或根据与境外客户约定的贸易条款确认收入，公司与其不存在重大差异，对于境外有验收约定的销售，公司在从承运人处取得运单等并结合验收期限届满时确认收入。因此，公司境外产品销售相关的收入确认政策符合会计准则的规定，收入确认依据充分，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、保荐机构核查程序

　　保荐机构就上述事项执行的核查程序如下：

　　（1）针对境内外不同收入确认方式对公司财务负责人进行访谈，对公司销售收入确认的会计政策合理性进行评估；

　　（2）了解与收入确认相关的内部控制，评估是否符合会计准则相关规定；获取公司销售明细，复核相关收入数据的准确性；

　　（3）对收入进行抽样测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订单、产品出库单、运输单据、海关报关单据或客户签收单据等。

　　2、会计师在2024年度审计过程中执行的相关程序

　　会计师就收入确认在2024年度审计过程中执行的审计程序如下：

　　（1）了解、评估并测试了与产品销售收入确认相关的内部控制；

　　（2）针对不同类型的销售合同或销售订单，我们抽样检查了炬光科技与其客户的主要合作条款，包括订单开立、产品交付或验收、开票及付款等，对炬光科技销售收入确认的会计政策进行了评估；

　　（3）对产品销售收入进行了抽样测试，检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订单、产品出库单、运输单据、海关报关单据、客户签收单据及销售发票等；

　　（4）抽样向产品销售的客户函证了2024年度的销售金额及年末应收账款余额；

　　（5）对于资产负债表日前后确认的销售收入，抽样核对至客户签收单据、出库单、运输单据及海关报关单据等支持性文件，评估了销售收入是否记录在恰当的会计期间。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司境内产品销售相关的收入确认政策符合会计准则的规定，收入确认依据充分，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，公司不存在提前确认收入的情形；

　　2、同行业可比上市公司普遍对于外销收入采用报关单或根据与境外客户约定的贸易条款确认收入，公司与其不存在重大差异，对于境外有验收约定的销售，公司在从承运人处取得运单等并结合验收期限届满时确认收入。因此，公司境外产品销售相关的收入确认政策符合会计准则的规定，收入确认依据充分，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

　　经核查，公司会计师认为：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对炬光科技2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对炬光科技2024年度财务报表的整体发表意见。我们将炬光科技对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在炬光科技2024年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题4 关于存货跌价准备

　　关于存货跌价准备。年报显示，（1）报告期末公司存货余额3.93亿元，同比增长47.74%，主要系境外并购后并表所致。其中，原材料期末余额1.79亿元，较上期增长24.31%，跌价准备计提比例为19.31%；发出商品账面价值4,610.16万元，与上期214.29万元相比显著增加，未计提跌价准备；自制半成品期末余额3,958.42万元，与上期868.64万元相比显著增加，跌价准备计提比例11.65%，较上期减少49.77个百分点；（2）报告期公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失4,120.37万元，同比大幅增长，原材料、库存商品增加计提金额较大。

　　请公司：（1）说明报告期末各类存货余额变动的原因，与在手订单是否匹配，期后结转是否正常；（2）说明发出商品对应合同执行情况、期末存放的地点、验收进度、计提坏账准备的原因，是否与合同约定、客户主要经营地匹配，是否存在发出商品已确认收入情形，会计处理是否合规；（3）结合成本、库龄、可变现净值、市场价格波动情况、对应合同毛利率等，说明存货计提减值准备的计算过程及充分性；（4）说明存货跌价准备转回与转销的交易对手方、销售价格确认方式及相关会计处理的合规性；（5）说明年审会计师执行的审计程序，并区分存货存放地点，说明对存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明报告期末各类存货余额变动的原因，与在手订单是否匹配，期后结转是否正常

　　截至2024年末，公司存货余额39,307.44万元，同比增长47.74%，主要系本期收购SUSS Micro Optics SA（收购后更名为“Focuslight Switzerland SA”）并将其纳入合并报表范围，拆分原有业务主体、新增业务主体情况具体如下：

　　单位：万元，%

　　由上表可知，截至2024年末公司原有业务主体存货余额较上年末增长4,759.06万元，同比增长17.90%，主要系因个别大额合同中产品已出库但终端客户尚未验收，尚未满足收入确认条件，使得本期期末发出商品较上年末大幅增长所致，形成发出商品的主要原因参见本回复之“一、（二）说明发出商品对应合同执行情况、期末存放的地点、验收进度、计提坏账准备的原因，是否与合同约定、客户主要经营地匹配，是否存在发出商品已确认收入情形，会计处理是否合规”；

　　在手订单方面，公司截至2024年年末原有业务主体在手订单金额为24,661.22万元，较上年末增长12,390.74万元，同比增长100.98%，与存货余额增长趋势相匹配。截至2025年5月末，公司原有业务主体、新增业务主体上年末存货本期结转金额分别为13,678.82万元、4,111.47万元，结转比例分别为43.63%、51.67%，处于正常结转过程中，不存在大量积压的情形。

　　综上所述，公司报告期末各类存货余额变动的原因具有合理性，与在手订单变动趋势相匹配，期后结转正常。

　　（二）说明发出商品对应合同执行情况、期末存放的地点、验收进度、计提坏账准备的原因，是否与合同约定、客户主要经营地匹配，是否存在发出商品已确认收入情形，会计处理是否合规；

　　截至2024年末，公司发出商品余额前五大客户金额为4,254.67万元，占公司当期期末发出商品余额的92.30%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：期后结转情况统计至2025年5月末；

　　注2：客户10期末发出商品存放地点（发货地址）和客户主要经营地不一致，主要系已与客户约定，需将商品直接发往其最终用户的所在地点。

　　由上表可知，公司上述主要客户发出商品相关合同均处于正常执行状态，其形成发出商品主要系截至2024年末相关产品公司已发货但尚未满足合同约定的验收条款或验收期尚未届满所致，除客户8相关发出商品预计在2025年下半年结转收入外，其余发出商品基本已完成结转。因此，相关客户合同执行情况、期末存放的地点、验收进度与合同约定、客户主要经营地等具有匹配性。另外，公司未对发出商品计提相关的存货跌价准备，主要系上述项目均为根据客户订单定制生产，具有明确的销售合同支持，客户接收意向明确，虽因客户验收流程或合同条款导致收入延后确认，但产品质量、交付状态及销售价格未发生不利变动，且期后相关发出商品已陆续通过验收并确认收入，不存在可变现净值低于账面成本的风险，故未计提跌价准备。因此，公司将出库且尚未满足收入确认条件的产品计入发出商品，相关产品在满足合同验收条件后即结转收入，不存在发出商品已确认收入的情形，会计处理符合相关规定。

　　（三）结合成本、库龄、可变现净值、市场价格波动情况、对应合同毛利率等，说明存货计提减值准备的计算过程及充分性；

　　1、公司存货跌价准备计提的总体原则

　　公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，公司合并计提存货跌价准备。

　　2、公司存货跌价准备计提的具体方法及计算步骤

　　截至2024年末，公司存货跌价准备计提情况具体如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司对于直接用于出售的库存商品，以及需加工的原材料/自制半成品/在产品计提了相应的存货跌价准备，未对发出商品和委托加工物资计提相应的存货跌价准备，具体分析及计算步骤情况如下：

　　（1）步骤一：存货单项分析

　　公司于资产负债表日对存货进行全面核查，由公司产品管理、生产、供应链、研发和销售部门等共同评估，筛查出的已过时或不可用的相关存货项目。对于已确认的无法使用（销售）或不再使用（销售）的存货项目，公司对其全额计提减值。

　　（2）步骤二：比较成本与可变现净值

　　在执行了步骤一后的剩余库存中，相关存货采用成本与可变现净值孰低法进行进一步检验，具体分析如下：

　　①直接用于出售的库存商品

　　考虑到宏观经济及市场竞争环境的影响，公司库存商品售价会出现一定波动。对于公司直接用于出售的库存商品，在正常生产经营过程中以存货的估计售价减去估计的销售费用、运输成本和相关税费确定其可变现净值，并与存货成本进行比较，差额部分计提跌价准备，即库存商品的可变现净值=估计售价-销售费用-运输成本-相关税费。其中，估计售价为在手订单价格或期末最新的销售价格。

　　②需加工的原材料/自制半成品/在产品

　　对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用、运输成本和相关税费的金额确定其可变现净值，即对于需进一步加工的原材料/自制半成品/在产品，存货可变现净值=对应库存商品的估计售价-预计至完工尚需成本-销售费用-运输成本-相关税费。其中，对于专用原材料及自制半成品，公司穿透按其对应的库存商品减值比例（库存商品减值金额/库存商品期末余额）进行计提；对于通用原材料及自制半成品，考虑其适用于不同的产成品，若大部分的相关产成品需要计提存货跌价准备，则该通用原材料及自制半成品按上述逻辑计提减值，否则，无需计提减值准备。

　　③委托加工物资和发出商品

　　公司未对委托加工物资和发出商品计提相关存货跌价准备。其中，委托加工物资主要是公司发给供应商进行加工的材料，与需加工的原材料/自制半成品/在产品的存货跌价准备政策一致，以所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费的金额确定其可变现净值，无需计提存货减值准备；发出商品为根据客户订单定制生产，具有明确的销售合同支持，客户接收意向明确，虽因合同条款或客户验收流程导致期末产品尚未确认收入，但相关产品质量、交付状态及销售价格未发生不利变动，且期后相关发出商品已陆续通过验收并确认收入，不存在可变现净值低于账面成本的风险。

　　（3）步骤三：结合库龄情况进一步计提减值

　　对于上述未在步骤一和步骤二中确认存货跌价准备的原材料及自制半成品，公司结合库龄进一步确定其可变现净值。公司结合历史领用数据以及参考行业经验证明的相关原材料的迭代周期，估计各库龄段未来被使用的可能性以调整其可变现净值，并与存货成本进行比较，差额部分计提跌价准备。

　　3、同行业可比上市公司对比情况

　　公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比如下：

　　由上表可知，公司存货跌价计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。截至2024年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司2022年末和2023年末存货跌价计提比例分别为14.47%、22.96%，公司2024年末计提比例处于历史合理区间。

　　由上表可知，公司2024年末存货跌价准备余额占存货余额比例略高于同行业可比上市公司，谨慎性较强。

　　综上所述，公司结合成本、库龄、可变现净值、市场价格波动情况、对应合同毛利率等情形综合考虑其存货成本与可变现净值孰低法的方式对存货计提减值，符合会计准则相关规定，存货跌价计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，2024年末计提比例略高于同行业可比上市公司，计提比例具有充分性。

　　（四）说明存货跌价准备转回与转销的交易对手方、销售价格确认方式及相关会计处理的合规性

　　公司主要从事光子行业上游的高功率半导体激光元器件和原材料（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，由于公司半导体相关产品为应对市场竞争而产生销售价格的变化，公司按照期末或最近一次该产品销售价格，并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，根据期末产品的可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备。

　　基于上述产品销售价格变化，公司需根据期末可变现净值高于账面成本的部分，转回原已计提的准备，且金额不超过原计提额度；另外，基于本期对应上期期末已实际销售的存货，其在结转成本时一并转销已计提的跌价准备。2024年度，公司转销的金额对应的前五大交易对手方具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，上述转回/转销的会计处理遵循《企业会计准则——存货》的相关规定。

　　（五）说明年审会计师执行的审计程序，并区分存货存放地点，说明对存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因

　　年审会计师对报告期末存货执行了监盘及函证程序，具体如下：

　　1、检查了公司报告期各期末的盘点计划，检查了公司的盘点计划和覆盖的范围是否合理；

　　2、执行了监盘程序，观察了管理层盘点计划的实施情况，将存货盘点数量与账面结存数量进行了核对，核查了数量的一致性，同时实地观察了存货的存在状况；

　　3、在监盘时，检查了存货的编码、名称、规格、存放地点、数量是否与盘点清单及账面信息一致，并执行了抽盘；

　　4、以抽样的方式函证了委托加工物资，以抽样的方式查看了发出商品的出库单、合同、期后签收单及发票；

　　5、在监盘过程中，询问了仓库及盘点人员，关注是否存在滞销、陈旧或者损毁的存货项目情况；

　　6、盘点结束后，获取并查看了公司的年度盘点报告；

　　7、对于盘点日不在资产负债表日的仓库，执行了后推程序，抽样检查了自监盘日至资产负债表日之间的出入库单。

　　公司于资产负债表日前后对公司7个所在地的仓库进行了全盘，未发现重大盘点差异以及其他异常情况，基于重要性水平，集团会计师于资产负债表日前后监盘了公司位于西安、东莞和海宁的仓库，组成部分会计师监盘了公司位于德国和瑞士的仓库，按存货价值计量，监盘比例约91%。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、保荐机构核查程序

　　保荐机构就上述事项执行的核查程序如下：

　　（1）访谈公司财务部门负责人，了解公司期末存货余额、在手订单变动以及期后结转情况，并抽样取得相关在手订单合同；

　　（2）获取公司发出商品对应客户明细，抽样取得相关合同，分析期末存在大额发出商品的合理性；访谈公司财务部门负责人，了解对应发出商品合同执行情况、期末存放的地点、期后结转进度等情况，以及未计提存货跌价准备的原因；

　　（3）评估公司存货跌价准备计提政策的合理性，获取公司存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否充分，重新计算了存货的跌价损失准备计提金额的准确性；查询同行业可比上市公司存货跌价计提比例，评估公司存货跌价准备计提的充分性；

　　（4）访谈公司财务部门负责人，分析存货跌价准备转回或转销是否与实际情况相符，评估相关销售价格确认方式是否合理，会计核算是否符合企业会计准则的规定。

　　2、会计师在2024年度审计过程中执行的相关程序

　　会计师对存货跌价准备计提在2024年度审计过程中执行的审计程序如下：

　　（1）了解、评估并测试了炬光科技与存货跌价准备计提相关的内部控制；

　　（2）评估了炬光科技的存货跌价准备计提政策的合理性；

　　（3）获取了存货库龄表，采用抽样方法检查了原始凭证，测试库龄信息的准确性；

　　（4）对管理层采用的关键性假设进行了评估，包括将销售价格核对至最近的销售发票或协议、减去至完工时需发生的成本、销售费用及相关税金后，以验证存货的账面金额是否超过可变现净值；

　　（5）重新计算了存货的跌价损失准备计提金额的准确性。

　　（6）获取了期末存货盘点计划和盘点记录，了解了期末存货分布情况及状态，抽样对期末存货实施了监盘程序，检查了期末存货的数量及状况，并与账面记录进行了核对；

　　（7）执行了存货计价测试，检查了存货计价的准确性；

　　（8）检查了与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司报告期末各类存货余额变动的原因具有合理性，与在手订单变动趋势相匹配，期后结转正常；

　　2、公司主要客户发出商品相关客户合同执行情况、期末存放的地点、验收进度与合同约定、客户主要经营地等具有匹配性。公司未对发出商品计提跌价的原因具有合理性，不存在发出商品已确认收入的情形，会计处理符合相关规定；

　　3、公司结合成本、库龄、可变现净值、市场价格波动情况、对应合同毛利率等情形综合考虑其存货成本与可变现净值孰低法的方式对存货计提减值，符合会计准则相关规定，存货跌价计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，2024年末计提比例略高于同行业可比上市公司，计提比例具有充分性；

　　4、公司存货转回/转销的会计处理方式符合相关会计准则的规定，相关会计处理具有合规性。

　　经核查，公司会计师认为：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对炬光科技2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对炬光科技2024年度财务报表的整体发表意见。我们将炬光科技对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在炬光科技2024年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题5 关于应收账款坏账准备

　　年报显示，公司2024年应收账款期末余额1.83亿元，同比基本持平，其中一年以上账龄应收账款占比34.22%，比例显著提升。报告期计提坏账准备3,585.17万元，其中按单项计提1,062.54万元，计提比例100%；按组合计提分为国内业务（除汽车应用解决方案业务线）、国外业务（除汽车应用解决方案业务线）、汽车应用解决方案业务线，各组合综合坏账准备计提比例分别为18.82%、4.48%、1.72%。按组合计提坏账准备比例上，公司对国内业务（除汽车应用解决方案业务线）一年以内计提4.9%，一至两年计提29.66%，两年以上计提100%；国外业务（除汽车应用解决方案业务线）一年以内计提1.27%，一至两年计提73.23%，两年以上计提100%；汽车应用解决方案业务线一年以内计提1.01%，一至两年计提2.67%。

　　请公司：（1）说明国内业务（除汽车应用解决方案业务线）1年以上账龄应收账款主要欠款方名称、欠款金额及时长、是否存在关联关系，并结合上述欠款方合同签订、验收时点和依据、信用期变化、经营风险等情况，说明相关交易是否存在放宽信用期刺激销售情形，回款是否存在重大不确定性；（2）说明将汽车应用业务线单独设置应收账款组合的原因，并结合汽车应用业务线与其他组别的信用风险差异、对汽车应用业务线客户的信用风险评估过程等，说明坏账准备计提比例较低的合理性；（3）结合组合账龄计提比例的确定方式，说明国外业务一至两年账龄欠款坏账计提比例显著高于国内业务的原因；（4）说明公司各账龄组合计提比例与同行业可比公司是否存在明显差异；（5）说明按单项计提坏账准备的欠款方情况、欠款原因、前期收入确认时点和依据，与公司是否存在关联关系。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明国内业务（除汽车应用解决方案业务线）1年以上账龄应收账款主要欠款方名称、欠款金额及时长、是否存在关联关系，并结合上述欠款方合同签订、验收时点和依据、信用期变化、经营风险等情况，说明相关交易是否存在放宽信用期刺激销售情形，回款是否存在重大不确定性；

　　截至2024年末，公司国内业务（除汽车应用解决方案业务线）1年以上账龄应收账款余额为5,033.09万元，其中1年以上账龄应收账款余额前五大客户合计金额为3,771.96万元，占国内业务（除汽车应用解决方案业务线）1年以上账龄应收账款余额的74.94%，其主要情况具体如下：

　　（下转C95版）