西安炬光科技股份有限公司 关于2024年报告的信息披露监管问询函的 回复公告（下转C94版）

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2025-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”“炬光科技”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于西安炬光科技股份有限公司2024年报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0180号）（以下简称“《问询函》”），公司会同持续督导机构、会计师事务所、评估机构相关各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，现就《问询函》所涉及问题公告如下：

　　本回复中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《西安炬光科技股份有限公司2024年年度报告》一致。鉴于本回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密或商业敏感信息，对本次问询函回复中相关内容进行了豁免披露处理。

　　问题1 关于收购瑞士炬光

　　年报及相关公告显示，2024年1月，公司完成对SUSS Micro Optics SA（简称SMO）100%股权收购，支付对价约合人民币4.55亿元，纳入合并报表并更名为瑞士炬光。（1）报告期，瑞士炬光实现营业收入1.94亿元，占总营收的31.29%，实现净利润-9,442.54万元，占总亏损额过半。瑞士炬光收入、利润实际表现均大幅低于收购评估中的盈利预测值。（2）瑞士炬光并表后，公司报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案收入同比增长38.71%、66.63%，但毛利率分别下降12.27个百分点、84.88个百分点。（3）公司将收购SMO形成的商誉分摊至汽车应用解决方案业务线和激光光学业务线，其中，对汽车应用解决方案业务线对应商誉计提减值准备3,424.63万元，未对激光光学业务线计提商誉减值准备。根据商誉减值测试，汽车应用解决方案业务线预测期收入复合平均增长率24.20%，预测期平均毛利率20.74%，与本期实际毛利率-21.79%存在显著差异。此外，瑞士炬光的汽车应用解决方案业务线已从瑞士转移至中国韶关，瑞士相关使用权资产改良已闲置，对相关长期待摊费用计提减值准备2,712.13万元。（4）2025年1月，陕西证监局对中联资产评估集团（浙江）有限公司及签字评估师采取出具警示函的措施，原因为中联资产评估在执行公司现金收购SMO项目中，存在未对被评估单位进行现场调查，对被评估单位在手订单核查不到位、收入预测依据不充分等问题。

　　请公司：（1）说明瑞士炬光报告期前五大客户情况，包括客户背景、销售内容、销售金额及变动原因、回款情况，并说明新晋前五大客户的背景及合作情况；（2）结合瑞士炬光各业务条线所属行业发展情况、渠道库存、产品价格变化、竞争格局等情况，说明公司报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案两块业务毛利率大幅下滑的原因；（3）结合收入、毛利率、期间费用等变化，说明瑞士炬光与前期收益法评估中预测盈利数存在显著差异的原因，评估关键参数的设定依据是否充分、预测是否审慎，交易价格是否公允，并说明本次收购的整合情况，是否实际体现协同效应；（4）结合瑞士炬光连续亏损、目前在手订单等情况，量化说明瑞士炬光激光光学业务线对应商誉的减值测试过程，未计提减值准备的原因及合理性；说明瑞士炬光汽车应用解决方案业务线商誉减值测试中，预测毛利率与报告期毛利率存在显著差异的原因及合理性，预测是否审慎，商誉减值准备计提是否充分；（5）说明对瑞士炬光相关长期待摊费用计提减值准备的测算过程，转移业务线是否具备必要性和经济效益，使用权资产改良部分是否具备再利用或回收的价值；（6）说明评估机构针对陕西证监局查明问题已采取的替代评估程序及对评估结果的影响；（7）说明会计师对该收购相关资产的核查情况，是否存在异常。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明瑞士炬光报告期前五大客户情况，包括客户背景、销售内容、销售金额及变动原因、回款情况，并说明新晋前五大客户的背景及合作情况

　　2024年度，瑞士炬光前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　注：其中，客户5为2024年度新晋前五大客户，相关背景及合作情况见上表内容。

　　（二）结合瑞士炬光各业务条线所属行业发展情况、渠道库存、产品价格变化、竞争格局等情况，说明公司报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案两块业务毛利率大幅下滑的原因

　　1、瑞士炬光各业务条线所属行业发展情况、渠道库存、产品价格变化、竞争格局等情况

　　并购完成后，瑞士炬光的工业微纳光学元器件业务已并入公司激光光学事业部，瑞士炬光的汽车微纳光学元器件业务已并入公司汽车事业部。

　　（1）激光光学业务线：主要采用光刻-反应离子蚀刻法技术制备微光学元器件，瑞士炬光在此技术领域为全球最早参与者之一，在业界具有非常高的行业地位和品牌知名度，产品主要应用于光通信、半导体制程等行业领域。

　　光模块行业迎来确定性增长：光模块市场为需求驱动型市场，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响。从电信市场来看，受益于全球范围内的光纤到户宽带增加，国内外电信及互联网厂商大量投入数据中心设备更新和新数据中心基础设施建设，光模块市场有望保持高增速的态势；数通市场需求增长的逻辑主要来源于算力增长，伴随着生成式AI大模型等的发展，算力将从基础算力演变为智能算力。瑞士炬光在光通信领域已深耕多年，积累了丰富的技术底蕴和广泛的市场资源，产品广泛应用于光通信模块、硅光模块，如光发射模块（TOSA）、光接收模块（ROSA）、光子集成电路（PIC）、共封装光学器件（CPO）等领域，实现激光光源的高效准直、聚焦或光纤耦合，以实现光源的小型化、高效率。在电信领域，公司与国际客户保持长期合作关系，还于近期荣获光子行业全球领军企业Coherent高意公司颁发的“2025最佳业务连续性及扩展计划”奖项；数据通信领域是公司在并购瑞士炬光后识别的快速增长的市场，以中国市场为重点突破方向。通过与多家行业领军企业建立深度合作，公司目前成功拓展了10余家新客户，并在多个既有客户处获得新项目订单，涉及30余款产品，均聚焦于满足400G、800G、1.6T高速光模块的核心需求。

　　半导体行业供给端逐步放量，市场规模稳步提升：近年来，受地缘政治、原材料价格上涨等多种因素影响，半导体设备、芯片、零部件等交付周期日益延长。随着新兴技术的发展，世界各国将进一步投资半导体产业，上游晶圆制造、下游零部件等产能扩张将赋能半导体行业，带动相关光子学行业增长。凭借深厚的技术底蕴、半导体行业全球范围内的强劲需求以及瑞士并购带来的产品种类与客户资源的双重扩充，2024年公司在该领域来自其他客户的业务显现出强劲的增长势头。

　　（2）汽车应用解决方案业务线：主要采用压印技术制备微光学元器件，主要为汽车客户提供核心的微透镜阵列（MLA）产品以实现汽车投影灯毯、智能路面投影、汽车前照大灯等多种新兴车载投影照明应用，基于其微透镜阵列光学元件的终端产品具有体积小、重量轻、造型美观等优点。公司目前与全球范围内多家汽车Tier1供应商展开广泛的项目合作。2024年第二季度公司获得了欧洲某汽车行业客户项目定点，终端车厂隶属欧洲知名汽车集团；2025年4月公司获得某欧洲知名汽车Tier1客户两个用于车载投影照明的微透镜阵列（MLA）项目的正式定点函，整个生命周期内需求量超过330万套。

　　尽管上述行业展现出良好的发展前景，但特别是在数据通信和汽车投影照明领域，市场规模的扩大也吸引了更多竞争者的加入，公司面临较为激烈的竞争。

　　2、报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案两块业务毛利率大幅下滑的原因

　　单位：万元

　　（1）激光光学元器件业务毛利率下滑原因系：1、并购瑞士炬光影响毛利率下降6.9个百分点，其中并购产生的资产评估增值影响，增加1,224万元评估增值摊销，导致毛利率同期下降4.3个百分点；另外，若剔除此部分影响后瑞士炬光激光光学元器件毛利率为41.7%，对比去年同期的40%略微有所上升，但仍低于公司原激光光学元器件业务的毛利率，从而拉低了此业务整体毛利率，较同期下降2.6个百分点，主要是因为瑞士炬光相对较高的运营成本，并购后公司已采取相关降本增效措施，降本增效的成果已在2025年一季度开始逐步显现。2、“老炬光”业务（与并购瑞士炬光无关）较同期毛利率下降3.5个百分点，主要受光纤激光器市场激烈价格竞争影响，快轴准直镜（FAC）受到持续的销售价格下行压力，销售单价同比下降约34%导致毛利下降，目前公司正在采取更多自研自动化和先进的工艺技术来降低成本，提升毛利水平。

　　（2）汽车应用解决方案毛利率下滑原因系：1、并购瑞士炬光产生的评估增值影响增加1,449万元评估增值摊销，导致毛利率下降约22个百分点。2、瑞士汽车压印光学器件业务在并购前就处于亏损的状态，23年毛利率为-42%，主要受相对较高的人力、租金等固定成本的影响。在24年收购完成后，相比23年收入有4,000万元的下降，固定成本对毛利率的影响进一步被放大。即使公司已着手采取降本增效的措施，积极改善该业务的盈利能力，相关业务仍呈现出负毛利的状态，24年毛利率为-21.79%。2024年年底，公司已将压印光学器件的生产线从瑞士纳沙泰尔转移至中国韶关，韶关基地已于2025年1月正式开始出货。目前，产线转移已初见成效，汽车压印光学器件的毛利率呈现出逐步改善的态势，并于2025年一季度已经呈现出毛利率转正的趋势。未来公司还将进一步推进汽车压印光学产品良率的提升、材料内部自制、实施精益生产等措施，进一步降低成本，汽车压印光学产品的毛利率水平将进一步提升。随着毛利率转正，公司会持续进行汽车市场开拓，为公司的整体盈利带来贡献。

　　（三）结合收入、毛利率、期间费用等变化，说明瑞士炬光与前期收益法评估中预测盈利数存在显著差异的原因，评估关键参数的设定依据是否充分、预测是否审慎，交易价格是否公允，并说明本次收购的整合情况，是否实际体现协同效应

　　1、结合收入、毛利率、期间费用等变化，说明瑞士炬光与前期收益法评估中预测盈利数存在显著差异的原因，评估关键参数的设定依据是否充分、预测是否审慎，交易价格是否公允

　　（1）并购时瑞士炬光盈利预测

　　并购时瑞士炬光盈利预测主要参数如下：

　　单位：万元

　　注：上表内统计期间费用=销售费用+管理费用+研发费用

　　1）收入预测分析

　　标的公司主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其工业微纳光学元器件业务主要用于数据通信、半导体制造、生命科学等工业行业领域，汽车微纳光学元器件业务用于汽车前照大灯、汽车地面和道路投影、汽车灯毯等领域，受下游需求影响较大。

　　A.下游行业情况分析

　　a.数据通信应用

　　标的公司为数据通信光模块供应的核心微纳光学元器件。数据通信市场为需求驱动型市场，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响。受人工智能发展带来算力需求增长，光模块产品持续更新迭代，目前光模块数据传输速率已经开始从800G向1.6T演进。根据行业知名研究机构法国YOLE的研究报告，光模块市场将由传统的可插拔方式逐渐向光电共封装形式发展，整体规模将从2022年的3,800万美元，发展到2033年达到26亿美元，2022-2033年复合年增长率为46%。

　　b.半导体制程应用

　　标的公司为半导体制程设备供应用于光场匀化和整形用的核心微纳光学元器件。根据加拿大市场战略研究机构Precedence Research的研究结果，全球半导体市场规模在2023年至2032年的预测期间将以12.28%的复合年增长率增长。

　　c.生命科学领域应用

　　标的公司微纳光学产品在生命科学领域得到广泛应用，具体应用领域较为多样化，细分市场较多，诸如内窥镜、口腔内三维扫描仪、共聚焦显微镜及皮肤治疗等多种医疗健康设备领域均使用微纳光学元器件作为光学整形或成像用核心元器件。

　　根据加拿大市场战略研究机构Precedence Research的研究报告，2022年全球一次性内窥镜市场规模预计为17.2亿美元，预计到2032年将达到84.4亿美元左右，2022年至2032年的复合年增长率为17%。

　　根据美国市场研究咨询机构Data Bridge研究分析，口腔内扫描仪需求在2022年至2029年的预测期内，市场的复合年增长率为10.9%，预计2029年将达到10.7亿美元。

　　根据美国市场研究咨询机构Grand View Research的最新研究报告，预计到2030年，全球皮肤科设备市场将增长343亿美元，2022年至2030年复合年增长率为11.9%。

　　d.汽车灯毯及车灯应用

　　基于微透镜阵列（MLA）光学技术的汽车前照大灯技术路线，是汽车照明技术中最近几年发展起来技术趋势，可实现小型化、高光效、造型美观的车灯设计。根据中金公司的研究报告，预计2025年全球基于微透镜阵列（MLA）光学技术的车前灯透镜组件市场规模约为11.8亿元，2021-2025年CAGR达到89%。

　　基于微透镜阵列技术（MLA）的创新型投影地毯灯具备在路面按一定角度投影定制光斑的功能，可用于装饰、功能或安全用途。每个透镜阵列产品由众多微透镜组成，类似于组合了大量小型投影仪，能够产生明亮的定制图案，并均匀地朝同一方向投射超过4米的距离。当表面的一些区域有些脏污，就会有大量其他透镜照向相同的区域，以确保均匀的照明。投影模块安装在车门槛下方，在关闭或打开车门时，投射图案不会随着车门移动。通过“迎宾”和“送别”的动态场景，地毯灯能够进一步帮助实现车辆的个性化，也可投影其他符号实现转向提示等安全相关功能。微透镜阵列（MLA）技术使得这样的地毯灯投影模组更加小型化，并获得边缘更加清晰锐利的光斑图案。根据中金公司的研究报告，预计2025年全球MLA投影地毯灯透镜组件的市场规模达到2.4亿元，2021-2025年CAGR达到41%。

　　综上分析，下游行业需求的持续增长，预期将带动微纳光学产品需求的持续增长。

　　B.销量预测依据：

　　a.工业微纳光学元器件业务销量

　　对于工业微纳光学元器件2023年第四季度销量，标的公司按照第四季度实际销售情况预测。对于远期销量，标的公司在2023年全年销量基础上，结合在手订单覆盖及行业增长率情况，出于谨慎考虑按照整体复合增速低于行业水平预测标的公司未来增长率。

　　b.汽车微纳光学元器件业务销量

　　标的公司汽车微纳光学元器件主要用于车灯及地毯灯应用，终端客户为各汽车主机厂。客户会通过供应商管理系统（常见为WedEDi系统）发送给标的公司备货通知及未来一段时间内的销量预测。

　　对于2023年第四季度销量，标的公司按照期后实际销售情况预测；对于2024年度销量，标的公司在2023年度实际情况的基础上，结合客户项目定点函及客户预估销量，综合考虑标的公司销量预测；对于远期销量，标的公司在2024年销量的基础上，结合行业增长率情况，出于谨慎考虑按照整体复合增速低于行业水平预测标的公司未来增长率。

　　C.标的公司销售均价预测依据：

　　对于工业微纳光学元器件业务销售均价，标的公司结合期后第四季度的销售数据，按照2023年全年均价确认预测期均价。

　　对于汽车微纳光学元器件业务销售均价，标的公司结合期后第四季度实际销售情况确认2023年第四季度均价。对于远期销售均价，标的公司在2023年度全年均价的基础上，结合客户项目定点函及汽车行业年降的特点，谨慎考虑按照一定幅度下降预测未来销售均价，不同年度降价幅度范围为2%-5%。

　　D.在手订单覆盖率及2024年度收入可实现性分析

　　截至2023年12月31日，标的公司在手订单统计情况如下：

　　单位：万元

　　注：按照预计2024年确认收入的在手订单金额计算覆盖率。

　　整体来看，标的公司工业微纳光学元器件在手订单覆盖率高。汽车微纳光学元器件业务在手订单覆盖率较低与汽车行业业务合作开展模式相关，标的公司与汽车业务客户合作模式情况如下：

　　标的公司作为汽车行业客户的上游供应商，一般每周会定期收到客户通过供应商管理系统（常见为WedEDi系统）发送的备货通知及未来一段时间内的销量预测，标的公司按要求正常生产供货和备料备货。这种模式下，客户不会提前签订大量订单。同时汽车微纳光学元器件产品生产周期短，综合导致在手订单规模较低。

　　根据目前汽车业务合作情况及项目定点情况，2024年汽车业务预测情况如下：

　　单位：万元

　　结合上表可知，目前2024年度预测收入中，已量产及定点项目占比较高。

　　综上分析，工业微纳光学元器件业务在手订单覆盖率高，2024年收入预测具备可实现性；汽车业务因业务模式导致在手订单规模不大，但2024年预测收入中，已量产及定点项目合计占比超过75%，整体占比较高，2024年业务收入预测具备可实现性。

　　E.远期收入可实现性分析

　　结合前述行业分析，根据多方研究机构对未来下游市场的预测判断，整体呈现增长趋势。标的公司参考行业增速，出于谨慎考虑，远期按照复合增速低于行业水平对标的公司未来增长率进行预测。具体标的公司盈利预测内远期收入增速与行业增速对比如下：

　　单位：万元

　　注：参考标的公司收入结构比例，结合下游细分行业预测增长率，加权测算整体行业增长率，其中汽车业务MLA车灯及地毯灯行业增长率计算时，保守按照中金预测2025年市场规模在2029年实现。

　　综上分析可以看出，标的公司谨慎考虑预测远期增长率低于行业预计复合增速。结合2024年工业微纳光学元器件业务收入预测在手订单覆盖率高，汽车业务预测项目定点率高的情况，本次标的公司收入预测具备合理性及可实现性。

　　2）成本预测分析

　　营业成本预测结合未来销量预测及生产工艺改进，预期未来毛利率将有一定幅度提升，主要原因如下：

　　第一，报告期受销售下滑的影响，标的公司材料采购量下降，供应商基于阶梯价格根据采购量下滑提高了单价，导致2023年整体材料均价大幅上升。根据标的公司销售数据，2023年年化全部产品销量相较于2022年度下降19%。预测期，随着公司销售情况的好转，销量提升必然带来采购量的回升，材料采购单价预计会出现回落。标的公司按照2022年与2023年平均材料均价对未来材料均价进行预测。

　　第二，对于汽车微纳光学元器件业务的材料成本，标的公司目前正在进行主材晶圆的更新替换，由原使用的200毫米直径玻璃晶圆，工艺开发验证完成后，逐渐更新替换为300毫米直径玻璃晶圆，预计单片晶圆产出的微纳光学元件的数量实现大幅提升，将会显著降低单位材料成本。同时，单片晶圆产量提升导致标的公司未来随着业务收入增加，无需大规模扩张生产人员，将会显著降低人工成本占比，提高毛利率。根据标的公司预计，晶圆直径从200毫米更新为300毫米完成后，单片晶圆可产出的光学微透镜阵列（MLA）数量较2022年将提升200%。截至目前，标的公司已采购相关制程设备并初步试产成功，预计2024年年中开始陆续实现量产。预测期，标的公司结合材料成本中晶圆成本占比，以及量产时间计划谨慎考虑延后一年对汽车微纳光学元器件业务的材料成本均价下降预测。

　　未来年度预测收入成本情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司与同行业公司毛利率对比情况：

　　从上表可以看出，同行业内可比上市公司2022年毛利率范围为26.9%-54.26%，标的公司预测期毛利率最高为43.08%，处于前述毛利率区间范围之内。

　　综上所述，标的公司预测期因生产工艺改进等因素导致成本下降、毛利率提升具备合理性及可实现性。

　　3）费用预测分析

　　期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，销售费用、管理费用、研发费用主要为人员成本、差旅费、代理费、广告展览费、折旧及摊销、办公费、咨询费、能源成本等；财务费用主要为借款利息。

　　人员成本按照标的公司报告期内人工定员情况，以预计实际需求的人数及企业规划的人均工资进行测算，未来年度对人均工资考虑每年4%增长预测；对于差旅费、办公费、代理费等费用，按照报告期收入占比，结合未来收入预测规模进行预测；对于折旧及摊销，按照标的公司固定资产及长期待摊费用的折旧摊销政策，结合未来的资本性支出及资产更新计划进行预测；对于部分一次性费用，如销售费用中咨询费，未来不再预测；对于部分原股东SMT收取的管理费，是原股东提供的部分软件及服务支持，未来标的公司不再预测管理费，而是通过增加同等规模的其他支出预测；对于财务费用，根据未来年度借款计划金额及市场借款利率预测利息支出。

　　标的公司期间费用具体预测结果如下：

　　单位：万元

　　标的公司与同行业公司期间费用率对比情况：

　　注：上市公司数据通过同花顺导出2022年度数据。

　　从上表可以看出，标的公司预测稳定期销售费率比同行业内可比上市公司2022年销售费率更高，标的公司预测稳定期管理费率处于可比公司管理费率区间范围之内。

　　标的公司研发费率略低于可比公司水平，主要是由于标的公司基于多年微纳光学产品已处于稳定量产阶段及拥有相关下游行业应用的丰富经验，相关技术水平在行业内处于领先水平，标的公司研发投入将重点集中在新产品、新工艺方面，研发投入费用率较低，但研发效率较高。

　　综上所述，标的公司预测期期间费用率具备合理性及可实现性。

　　（2）期后数据对比

　　截至2024年12月31日，瑞士炬光主要财务数据与并购时盈利预测对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表2024年度实际数据未包含并购评估增值溢价的折旧摊销、股份支付和一次性减值的影响金额。

　　（3）数据差异分析

　　1）收入部分：从上述对比表格来看，2024年收入对比并购时预测少约9,500万元，具体如下：

　　激光光学元器件业务：2024年实际收入较并购时预测值下降约2,500万元，主要系部分光通讯及半导体行业客户的订单交付周期延至2025年所致。毛利率方面表现相对稳定，未出现显著波动。

　　汽车应用解决方案业务：2024年实际收入较并购时预测值下降约7,000万元，主要系：汽车前照大灯产品收入减少约5,500万元，因终端车企客户汽车推广效果及销量不及预期，导致部分客户提货计划推迟；汽车投影照明产品收入减少约1,500万元，主要因某一客户基于我司技术方案的多个项目中有一项被取消，导致其对应订单终止。

　　2）期间费用部分：公司在收购瑞士炬光后，迅速着手对其职能部门和管理体系进行了整合，由总部集中统一提供共享服务。通过这一整合过程，公司对部分部门进行了结构优化，进而降低了相关的人力资源成本，从而实现了期间费用的有效节省。在收购阶段所做的费用预测，是基于维持瑞士炬光当下管理体系不变这一前提，且未将收购后可能产生的协同效应纳入考量范围。

　　（4）并购时交易价格公允性分析

　　1）市场化竞标模式下的商业谈判定价

　　收购瑞士炬光交易的交易作价系上市公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。因此交易的定价是考虑了瑞士炬光未来业绩预期、市场情况以及竞标者的报价等多种因素后的商业谈判定价，评估报告是参考因素之一，并不是完全基于评估值进行定价。

　　2）并购时同行业可比公司或可比交易的估值比较

　　收购瑞士炬光交易与近年来同行业内A股市场收购案例对比情况如下：

　　注：根据歌尔股份公告，歌尔股份有限公司控股子公司歌尔光学科技有限公司拟购买歌尔股份参股公司驭光科技（绍兴）有限公司100%的股权。其中，歌尔光学拟以自有资金约7.95亿元购买驭光科技62.812%的股权（含歌尔股份持有的10.526%股权及关联方持有的0.818%股权），以定向增资扩股方式增加60,280,745元注册资本金购买驭光科技37.188%的股权。由于定向增资扩股部分未明确具体估值，因此本处按7.95亿元/62.812%计算整体交易对价。

　　根据歌尔股份公告，驭光科技（绍兴）有限公司2022年度及2023年1-9月持续亏损。本次按照市销率指标比较。公告显示驭光科技（绍兴）有限公司2022年收入为3,250.82万元。

　　本次交易，瑞士炬光收益法评估值为50,000.00万元，按照瑞士炬光2022年度收入数据计算市销率为1.90，低于上述可比交易案例市销率。

　　综合前述分析，瑞士炬光2024年度实际净利润较预测净利润更高，股权评估结果对应市销率远低于并购时同行业可比交易案例水平，评估价格公允。同时本次收购对价按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定，低于瑞士炬光评估价格。从并购时点的角度来看，本次并购交易价格具备公允合理性。

　　2、本次收购的整合情况，是否实际体现协同效应

　　并购完成后，炬光科技已对瑞士炬光进行全面整合，使其成为炬光科技旗下公司实体，并更名为Focuslight Switzerland SA。其业务、资产、运营、人员等已全面融入炬光科技现有业务与职能部门的管理，成为炬光科技全球运营体系的一部分，体现了协同效应。具体整合措施及协同效应如下：

　　（1）瑞士炬光业务整合措施

　　瑞士炬光的工业微纳光学元器件业务已经并入公司激光光学事业部，汽车微纳光学元器件业务已经并入公司汽车事业部。整合集成瑞士炬光相关业务后，公司微纳光学加工工艺布局形成，在原有的晶圆级同步结构化激光光学制造技术、精密模压、冷加工基础上，增加光刻-反应离子蚀刻法晶圆级微纳光学精密加工制造技术和纳米压印精密微纳光学设计与加工制造技术。公司已经具备微光学行业主流的加工技术，能够为客户提供一站式解决方案。

　　光通信业务：2024年，公司强化光通信市场布局，巩固国际合作的同时，以中国市场为重点突破方向。通过与多家行业领军企业建立深度合作，公司成功拓展了10余家新客户，并在多个既有客户处获得新项目订单，涉及30余款产品。目前，这些项目进展顺利：部分产品已进入付费样品验证阶段，部分实现批量供货，另有部分产品已中标2025年供应计划，为业务持续增长奠定了坚实基础。2025年，公司将继续把光通信作为核心战略市场，一方面，将5个与光通信相关的研发项目列入公司级别的“Must Win”项目，确保充足的研发资源投入。这些研发项目涵盖了基础与颠覆性工艺技术平台研究以及创新产品的开发，旨在提升公司的技术实力和产品竞争力；另一方面，公司持续深化与国际知名企业的合作，进一步挖掘中国市场的潜力，扩大市场份额；同时公司也将加强与客户的沟通与交流，及时了解市场需求变化，为客户提供更加优质的产品和服务。

　　泛半导体制程业务：并购瑞士炬光后，公司在半导体制程领域实现了客户群体的显著拓展，所提供的产品品类也得以大幅扩充，进而带动下游行业应用场景持续增加。基于公司深厚的技术积淀，以及全球半导体行业强劲且持续的需求态势，2024年，公司在该领域的业务发展呈现出强劲增长势头。

　　汽车业务：并购瑞士炬光使公司新进入了汽车投影照明领域，给公司带来了增量收入，在此应用领域2024年第二季度公司获得了欧洲某汽车行业客户项目定点，终端车厂隶属欧洲知名汽车集团；2025年4月公司获得某欧洲知名汽车Tier1客户两个用于车载投影照明的微透镜阵列（MLA）项目的正式定点函，整个生命周期超过330万套。公司与多个欧洲、亚洲汽车Tier1客户合作进行项目开发，探索MLA创新应用场景。汽车业务和团队整合后将形成协同效应，更好地支持全球汽车行业客户和进行新业务拓展，整合后将实现汽车业务的加速增长。

　　整合后公司从长远考虑，建立统一的品牌，并购集成后瑞士炬光的所有产品统一使用炬光科技Focuslight品牌。公司针对国内外市场的不同特点与发展趋势，灵活运用客户拜访、参与行业国际展会、加强品牌宣传等手段，有效拓宽了市场边界，增强了品牌影响力。

　　（2）瑞士炬光运营整合措施

　　运营方面，公司扩展全球化运营格局，在西安总部、东莞、韶关、德国多特蒙德等运营基地的基础上，新增瑞士纳沙泰尔运营中心。通过集中决策、统筹运营、精益管理，公司形成了低成本、高效率的全球化运营格局。公司基于瑞士炬光的先进微纳光学设备和研发能力，增加在瑞士的研发投入，持续创新，公司计划投资300万至400万瑞士法郎，用于扩大和升级瑞士基地的高精度光刻-反应离子蚀刻微纳光学前端制造基础设施，并进一步加强对全球客户的支持与服务。

　　瑞士汽车光学器件战略转移：瑞士炬光之前有两个工厂，一个是位于欧特里沃的IP1工厂，主要生产工业微纳光学元器件，另一个是位于纳沙泰尔的IP4工厂，主要生产汽车微纳光学元器件。针对瑞士并购并入的毛利率为负的汽车压印光学器件业务，公司于2024年第四季度完成产线转移，将原瑞士纳沙泰尔生产线转移至中国韶关。截至2024年底，韶关基地全面投产，2025年1月实现规模化出货。目前，产线转移已初见成效，汽车压印光学器件的毛利率呈现出逐步改善，并于2025年一季度已经呈现出毛利率转正的趋势。该产线完成转移后，原来的IP4工厂已经正式关闭。

　　光通信业务产能扩建：瑞士并购使得公司进入了光通信领域，为了把握AI算力需求爆发机遇，在了解到数据通信等行业客户对高效交期、产能、低成本的强烈需求后，公司2024年7月启动东莞光刻-反应离子蚀刻光学元器件后道产线建设，2025年1月建成投产。公司已收到来自全球光通信客户的订单，其中绝大多数订单的后道工序均将在东莞高效执行，并从东莞出货，从而增强了公司的竞争力。

　　供应链资源整合及核心工艺共享、自制化：并购完成后，公司全面集成和优化供应链，整合供应链资源，实现主要核心材料采购量的集成，并积极推进关键物料国产替代。目前已经在降低生产成本上取得了积极进展。此外，公司在全球范围内共享核心制程工艺，如光学镀膜、金属化镀膜等，并逐步将原外协工艺转为自制，并发挥公司自动化能力优势，在全球各基地推进自动化工艺改进。

　　（3）瑞士炬光人员整合措施

　　人员方面，瑞士炬光的员工已纳入炬光科技的统一管理体系。工业微纳光学元器件业务人员并入了激光光学事业部，汽车微纳光学元器件业务人员则并入了汽车事业部，市场、销售团队及其他职能部门人员已并入炬光科技总部，统一职能和共享服务中心。这样的整合大幅提高了管理效率，优化了人力资源配置，实现高效、协同的全球化运营格局。

　　秉持公司集中共享的经营理念，并购后，公司职能部门和管理体系对接并深度融入瑞士等地，由总部统一提供共享服务，减少了当地原有的部分职能人员和功能，目前瑞士人员已由并购初140多人缩减至不到100人，提高了效率，降低了费用。

　　（四）结合瑞士炬光连续亏损、目前在手订单等情况，量化说明瑞士炬光激光光学业务线对应商誉的减值测试过程，未计提减值准备的原因及合理性；说明瑞士炬光汽车应用解决方案业务线商誉减值测试中，预测毛利率与报告期毛利率存在显著差异的原因及合理性，预测是否审慎，商誉减值准备计提是否充分

　　1、结合瑞士炬光连续亏损、目前在手订单等情况，量化说明瑞士炬光激光光学业务线对应商誉的减值测试过程，未计提减值准备的原因及合理性

　　（1）瑞士炬光包含激光光学业务线和汽车应用解决方案业务线，2022年至2024年营业收入、净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　其中：报告期瑞士炬光营业收入下降的主要原因为汽车应用解决方案业务线营业收入未达预期，而激光光学业务线收入相对稳定；报告期瑞士炬光亏损的主要原因为汽车应用解决方案业务线中汽车压印光学器件业务相关产品在2024年呈现负毛利状态。

　　具体描述详见一（二）1和2“结合瑞士炬光各业务条线所属行业发展情况、渠道库存、产品价格变化、竞争格局等情况，说明公司报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案两块业务毛利率大幅下滑的原因”的相关说明。

　　（2）目前在手订单情况如下表所示：

　　单位：万元

　　其中：激光光学业务2025年一季度实际出货及在手订单占全年预测总收入约78%，汽车应用解决方案业务2025年一季度实际出货及在手订单占全年预测总收入的60%以上。

　　（3）瑞士炬光激光光学业务线对应商誉减值测试过程

　　公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司聘请评估机构对瑞士炬光激光光学业务线对应资产组的商誉减值测试进行了评估，评估过程及主要参数如下：A.企业管理层根据历史经营情况，结合未来的经营计划，对未来年度收益进行了预测。配合评估人员实施了相关现场调查、资料收集及核查验证程序，主要包括：

　　瑞士炬光激光光学业务线对应资产组的未来现金流量基于管理层批准的收益预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。

　　B．商誉减值测试主要参数：

　　预测期收入复合平均增长率           14.71%

　　稳定期收入复合平均增长率            0.00%

　　预测期平均毛利率                            35.92%

　　稳定期毛利率                                    41.14%

　　税前折现率                                        13.28%

　　（4）未计提减值准备的原因及合理性

　　通过对瑞士炬光连续亏损、目前在手订单等情况的核查分析，经测算，瑞士炬光激光光学业务线未计提减值准备，原因为：瑞士炬光激光光学业务线在并购后，公司已采取相关降本增效措施，其成果已在2025年一季度开始逐步显现，在剔除并购评估增值溢价的折旧摊销、股份支付和一次性减值的影响后，瑞士炬光激光光学业务线毛利率在2025年一季度超过50%，展现出较强的盈利能力；与此同时，从业务拓展维度来看，2025年一季度实际出货及在手订单占全年预测总收入的78%，展现出该业务线未来发展的良好态势。基于上述实际情况，公司在进行收益预测时秉持了审慎严谨的态度，综合考量了各类风险因素。在此背景下，未对瑞士炬光激光光学业务线计提减值准备，是符合业务实际运营状况且具备充分合理性的决策。

　　2、说明瑞士炬光汽车应用解决方案业务线商誉减值测试中，预测毛利率与报告期毛利率存在显著差异的原因及合理性，预测是否审慎，商誉减值准备计提是否充分

　　（1）预测毛利率与报告期毛利率存在显著差异的原因及合理性，预测是否审慎

　　瑞士炬光汽车应用解决方案业务线的毛利率从报告期的-21.79%提升到预测期平均毛利率20.74%，其原因主要是并购时，公司未作打算将压印光学器件的生产线进行转移，因此预测是以在瑞士生产压印光学器件的前提下进行的预测，并购完成后，公司根据实际情况作出将压印光学器件生产线转移的决定，于2024年四季度正式将压印光学器件的生产从瑞士纳沙泰尔转移至中国韶关，韶关基地已正式投入生产运营并于2025年1月正式出货，此举将从以下几个方面大幅降低压印光学器件的生产成本，从而提升毛利率。截至2025年4月底，报告期后毛利率为15.56%（不包含并购评估增值溢价的折旧摊销、股份支付的影响），较2024年1-4月毛利率上升39.71%。

　　①人工成本大幅降低。瑞士是全球人工成本最高的地区之一。将生产线转移到中国韶关，将直接受益于显著更低的基础工资水平和综合劳动力成本。

　　②厂房成本结构优化。报告期在瑞士生产因租赁厂房产生高昂的租金费用。转移至韶关后，使用自有工厂，取而代之的是固定资产折旧。其年化成本会远低于在瑞士租赁同类厂房的费用。这从固定成本上带来显著节约。

　　③生产运营费用下降。瑞士的能源、水、环保合规等生产相关运营费用普遍远高于中国，生产基地转移后，相应的日常运营开支预计也将大幅减少。

　　④未来公司还将进一步推进汽车压印光学产品良率的提升、材料内部自制、实施精益生产等措施，进一步降低成本。

　　从审慎性上来讲，公司对毛利率的预测是基于已决策并正在执行的重大战略举措，比单纯基于市场增长或效率提升的预测更具基础。上述列出的成本降低因素都是具体、可量化且与生产线转移直接相关的，期后毛利率实现转正的结果也能证明公司的预测是相对合理且符合实际的。

　　（2）瑞士炬光汽车应用解决方案业务线对应商誉减值测试过程

　　A.企业管理层根据历史经营情况，结合未来的经营计划，对未来年度收益进行了预测。公司聘请了评估机构对瑞士炬光汽车应用解决方案业务线对应资产组的商誉减值测试进行了评估，评估人员实施了相关现场调查、资料收集及核查验证程序。

　　B．商誉减值测试主要参数：

　　预测期收入复合平均增长率        24.20%

　　稳定期收入复合平均增长率        0.00%

　　预测期平均毛利率                20.74%

　　稳定期毛利率                    31.20%

　　税前折现率                      14.61%

　　（3）商誉减值准备计提是否充分

　　包含商誉的资产组的账面价值为25,903.10万元，预计未来现金流现值为22,478.47万元，商誉减值3,424.63万元。减值准备计提充分。原因为：瑞士炬光汽车应用解决方案业务线在并购后，公司已进行了资产整合及采取相关降本增效措施，其成果已在2025年一季度开始逐步显现：2025年一季度实际出货及在手订单占全年预测总收入的60%，销售毛利率已提高到15.56%（不包含并购评估增值溢价的折旧摊销、股份支付的影响）。收益预测数据较为审慎，减值准备计提充分。

　　（五）说明对瑞士炬光相关长期待摊费用计提减值准备的测算过程，转移业务线是否具备必要性和经济效益，使用权资产改良部分是否具备再利用或回收的价值

　　1、瑞士炬光相关长期待摊费用计提减值准备的测算过程

　　长期待摊费用主要为汽车应用解决方案业务线位于瑞士纳沙泰尔的IP4工厂的配套洁净室装修费(使用权资产改良部分)，截至2024年底，公司已将压印光学器件的生产从瑞士纳沙泰尔转移至中国韶关，该洁净室已闲置。该IP4工厂是租赁的，使用权资产改良部分是为汽车应用解决方案业务线专用建造的，不可拆除且无法转移。IP4搬迁后，公司计划将该使用权资产及使用权资产改良部分一并转租给第三方。于资产负债表日，该使用权资产改良部分存在减值迹象。公司将上述IP4工厂(包括使用权资产及使用权资产改良部分)作为一个资产组进行减值测试时，经比较该资产组的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值后，采用两者之间的较高者预计公允价值减去处置费用后的净额确定相关资产组的可收回金额。根据公司的计划将IP4工厂转租给第三方，公司经过了市场询价，仅获得一般工厂租赁的市场报价且与租入该厂房时的价格近似，即为汽车应用解决方案业务线专用建造的使用权资产改良部分无法提高IP4工厂的市场租赁价格，该使用权资产改良部分不具备再利用或回收的价值。故对该使用权资产改良部分的账面余额全额计提了减值损失2,712.13万元。

　　2、转移业务线是否具备必要性和经济效益

　　用于汽车投影照明的压印光学器件之前由于在瑞士进行生产，成本较高，处于负毛利状态，拉低了汽车应用解决方案整体的毛利率。截至2024年底，公司已将压印光学器件的生产从瑞士纳沙泰尔转移至中国韶关，韶关基地目前已正式投入生产运营并于2025年1月正式出货，将使得：1、大幅降低压印光学器件的生产成本，提升毛利率；2、发挥整合协同优势，进一步落实职能集中、共享服务，降低管理费用从而提升利润。

　　转移业务线后，主要经济效益预测指标测算如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据未包含评估增值溢价的折旧摊销影响金额。

　　由上表可知，公司转移相关业务线具有必要性和较高的经济效益。

　　3、使用权资产改良部分是否具备再利用或回收的价值

　　截至2024年底，公司已将压印光学器件的生产从瑞士纳沙泰尔转移至中国韶关，该IP4工厂的使用权资产及使用权资产改良部分是为汽车应用解决方案业务线专用建造的，不可拆除且无法转移至韶关。IP4搬迁后，瑞士子公司计划将该使用权资产及使用权资产改良部分一并出租给第三方，经过市场询价后了解使用权资产改良部分无法获取相应的市场报价因此判断使用权资产改良部分不具备再利用或回收的价值。

　　（六）说明评估机构针对陕西证监局查明问题已采取的替代评估程序及对评估结果的影响

　　1、上市公司关于本次交易过程中与标的公司的沟通情况说明

　　（1）本次收购交易方式为公开挂牌，同时面临法律政策风险，并购时间节点要求较高

　　本次收购为公开挂牌转让，属于跨境收购，标的资产位于瑞士。因此，本次交易须符合瑞士关于外资并购的相关政策及法规。由于瑞士联邦政府正在修改外商投资法案，境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，

　　本次收购，卖方为SMO原母公司SMT，属于德国上市公司。SMT公开邀约，炬光科技属于意向购买方之一，早期就与卖方及SMO进行了尽调沟通及报价，主要尽调机构包括律师、审计机构及券商。当时炬光科技并未聘请评估机构，因此未在早期与对方沟通范围内。同时，SMO位于瑞士，了解到瑞士已经开始制定外商投资限制相关法案，但尚未正式颁布生效，本次收购项目存在较大法律政策风险。为了尽可能消除前述法律政策风险，尽早完成收购工作，本次收购开展对中介机构时间进度要求较高。

　　（2）上市公司与标的公司沟通过程存在特殊性

　　2023年2月，标的公司股东SMT在其网站上公布声明将剥离其子公司SMO，炬光科技迅速向SMT递交了收购意向函；2023年7月，炬光科技正式收到了SMT的招标文件，并于当月底提交了非约束性报价；2023年8月8日，炬光科技收到了入围第二轮竞标的通知，但同时也了解到有多达五家竞争对手同样进入了这一环节，炬光科技同步组织了一支由国内外专家组成的尽职调查团队，包括德国Dentons律所、北京安生律所、普华永道等机构组成的尽调团队，以及炬光科技自身由国内、国外业务专家组成的业务团队，此时因炬光科技尚未聘请评估机构，故标的公司此时尚未对接评估机构。

　　2023年8月底，炬光科技与中联评估签订委托协议，初步预计按照2023年6月为评估基准日，但受限于实际谈判进度不及预期，相关基准日延后，后续签订了补充协议。

　　2023年9月21日，炬光科技成功入围最终谈判环节，与另一家公司共同竞逐SMO的收购。2023年11月，炬光科技与SMT签署股权购买协议。

　　基于2023年8月初炬光科技开始具体尽调时与标的公司沟通的尽调团队未包含评估机构，同时结合当地沟通习惯，并考虑促成本次交易，不引起卖方及SMO作为欧洲主体对国内主体的信任危机，炬光科技无法再与标的公司及其股东沟通新增中介机构重新进行现场尽调事宜。

　　（3）标的公司当地法律存在数据出境限制

　　受当地法律法规影响，部分数据无法出境，如部分客户包括客户2的相关订单合同，标的公司自身涉及隐私信息的员工花名册、工资表，标的公司自身生产等。本次审计机构为普华永道中国团队，他们借助普华永道瑞士团队的审计工作，取得普华永道瑞士团队出具的审计报告后，普华永道中国团队测试管理层执行的准则转换工作后，出具中国准则报告。全面审计工作由普华永道瑞士团队进行，普华永道中国团队在标的公司现场进行审阅。

　　（4）评估机构瑞士现场评估程序执行情况

　　在项目开展过程中，针对中联评估的瑞士现场尽调及资料需求，炬光科技按照前述情况向评估机构做了解释，并积极配合资料提供及沟通。基于前述因素的考虑，为了促成本次交易，炬光科技未组织中联评估到瑞士现场开展工作。标的公司提供给所有中介机构的资料，炬光科技主动同步给各中介机构，并保证未进行任何修改。

　　2、中联评估主要现场评估的替代程序及对评估结果的影响分析

　　（1）现场评估替代程序

　　中联评估听取了炬光科技及标的公司有关人员（线上沟通）介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况，对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

　　标的公司通过加密VDR国际化数据库向炬光科技及中介机构提供财务记录、业务资料和其他核查证据，中介机构通过Microsoft Teams等视频软件与标的公司财务和业务人员进行远程视频会议，并通过调查问卷方式对标的公司管理层进行了访谈，辅助完成核查工作。中联评估借助炬光科技人员，通过电子邮件沟通方式，进行盈利预测沟通及辅助核查工作。

　　中联评估通过对企业相关人员进行访谈的形式，同时借助于委托人的协助沟通，对被评估企业的经营性资产的现状、规模条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进行了详细调查，查阅了相关的重要合同协议等。在资产核实和尽职调查的基础上，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

　　（2）陕西证监局监管措施及中联评估整改情况

　　2025年1月，陕西证监局对中联评估及签字评估师采取出具警示函的监管措施，并要求限期内中联评估提交整改报告。2025年3月，中联评估向陕西证监局提交了整改报告，并得到了陕西证监局的认可，其中主要整改措施如下：

　　针对现场尽调问题，中联评估要求项目人员在执行后续境外标的评估项目时，在项目立项阶段完成与客户确认尽调权限及现场评估事项，严格按照评估准则要求，对境外标的执行现场评估程序，并开展现场访谈、监盘、勘查等程序。对于受客观条件限制无法开展现场评估程序的项目，严格执行替代程序，同时评估底稿内要求对替代程序充分披露体现，保证评估底稿的完整性。

　　针对项目风险评估及应对问题，中联评估要求项目人员在执行后续评估项目时，严格按照评估准则要求，在底稿归档中完整记录项目关键事项底稿及沟通记录底稿，保证项目评估底稿的完整性。

　　针对在手订单的核查不到位问题，中联评估要求项目人员在执行后续项目时，涉及收益法评估的，针对盈利预测核查严格执行公司要求，特别是对于收入预测依据核查工作要执行到位，在手订单抽查比例从高要求，做到能抽尽抽，以完善评估底稿。

　　针对评估报告披露问题，中联评估要求项目人员在执行后续评估项目时，严格按照《资产评估准则—资产评估报告》的要求，对评估程序执行涉及的特殊情况，严格按照准则要求完整披露，以满足相关要求。

　　中联评估召开了数次合伙人会议、部门会议及相关培训，具体包括：关于境外项目承接要求、各评估部门内部会议、评估底稿编制专项培训，其中在关于评估底稿编制专项培训当中，深入剖析了包括本项目在内的部分典型案例的风险点和相应的防范措施，借此要求全体员工必须引以为戒、提高警惕。

　　（3）对评估结果的影响分析

　　中联评估通过前述替代程序的执行，核查工作有效性未受到重大不利影响，评估结果未受到影响。

　　（七）说明会计师对该收购相关资产的核查情况，是否存在异常。

　　会计师针对该收购相关资产执行的程序参见本题回复“二/（一）/2、会计师在2024年度审计过程中执行的相关程序”，在本题回复“二/（二）”中发表核查结论。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、保荐机构核查程序

　　保荐机构对上述事项执行的核查程序如下：

　　（1）访谈相关业务负责人，了解瑞士炬光各业务条线所属行业发展情况、渠道库存、产品价格变化、竞争格局等情况，公司报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案两块业务毛利率大幅下滑的原因；了解转移业务线是否具备必要性和经济效益，使用权资产改良部分是否具备再利用或回收的价值；了解收购瑞士炬光的整合情况，是否实际体现协同效应；

　　（2）查阅《西安炬光科技股份有限公司拟现金收购SUSS MicroOptics SA全部股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第15号）、《西安炬光科技股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及瑞士工业微纳光学(EM0)资产组的可收回金额资产评估报告》（中和评报字(2025)第XAV1049号）、《西安炬光科技股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及韶关汽车光学产品（Imprint）资产组的可收回金额资产评估报告》（中和评报字(2025)第XAV1048号）；

　　（3）查阅近年来与收购瑞士炬光交易同行业内A股市场收购案例情况；

　　（4）获取瑞士炬光经营业绩、在手订单情况，分析复核瑞士炬光激光光学业务线、炬光汽车应用解决方案业务线对应商誉的减值测试过程；

　　（5）分析复核瑞士炬光相关长期待摊费用计提减值准备的测算过程；

　　（6）查阅陕西证监局对中联资产评估集团（浙江）有限公司及签字评估师采取出具警示函的措施及相应整改报告；访谈了解评估机构针对陕西证监局查明问题已采取的替代评估程序和相关替代评估程序对评估结果的影响；

　　（7）访谈了解会计师对收购相关资产执行的审计程序。

　　2、会计师在2024年度审计过程中执行的相关程序

　　会计师就瑞士炬光组成部分的全面审计工作，商誉减值和长期资产减值在2024年度审计过程中执行的审计程序如下：

　　我们将瑞士炬光作为炬光科技集团审计的重要组成部分，由普华永道全球网络中的实体普华永道瑞士对其执行全面审计。

　　我们与海外组成部分审计师保持紧密沟通，对其工作进行了持续指导、监督和复核，并评价了海外组成部分审计师的审计结果对集团审计工作的影响。主要程序包括但不限于：

　　（1）我们发布了集团审计指令、与各海外组成部分审计师召开了计划阶段会议；

　　（2）复核了海外组成部分审计师的审计策略，并监督指导了海外组成部分审计师对重大错报风险的识别、评估和应对；

　　（3）保持与海外组成部分审计师的持续沟通，对其工作的持续指导和监督，针对重大会计或审计事项等，与海外组成部分审计师及时召开会议、进行电话或电子邮件沟通；

　　（4）复核了海外组成部分审计师的工作底稿；

　　（5）复核并评估了海外组成部分审计师的交付成果(包括成员所间审计报告、执行工作备忘录、未更正错报汇总、组成部分管理层声明书等)、召开了完成阶段会议。

　　针对商誉减值我们在2024年度审计过程中执行了以下的主要审计程序：

　　（1）了解、评估并测试了炬光科技与商誉减值计提相关的内部控制；

　　（2）评估了炬光科技是否按照合理的方法，将企业合并形成的商誉的账面价值分摊至各资产组或资产组组合；

　　（3）获取了管理层聘请的独立评估师出具的评估报告，评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（4）在内部估值专家的协助下，我们评估了炬光科技及其聘用的独立评估师所采用的评估方法的合理性；

　　（5）通过实施以下程序对采用的关键假设进行了评估：

　　①将预测期收入增长率与历史的收入增长率、行业报告预测增长率及在手订单信息进行对比分析；

　　②将预测的毛利率与历史毛利率进行对比分析，且考虑了市场趋势对毛利率的影响；

　　③将相关资产组组合当年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，并将各年资产减值测试中使用的关键假设进行对比，以评价炬光科技对现金流量预测的可靠性及其偏向；

　　④考虑无风险利率及资产负债率，通过重新计算资产组的加权平均资本成本，评估炬光科技所采用的折现率。对预测期收入增长率、毛利率等关键假设进行敏感性分析，考虑这些关键假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响；

　　（6）检查了炬光科技是否采用资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高作为可收回金额；以及

　　（7）检查了与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　针对长期资产减值，我们执行了以下的主要审计程序：

　　（1）了解、评估并测试了炬光科技与长期资产减值计提相关的内部控制；

　　（2）评估了管理层对资产组的认定是否合理，在各会计期间是否保持一致；

　　（3）就管理层对长期资产是否存在减值迹象的判断，我们考虑了宏观经济环境、行业趋势及管理层的业务计划等，评估了管理层判断的合理性；

　　（4）就存在减值迹象的长期资产，获取了管理层对可收回金额的评估依据，并评价了其合理性；

　　（5）测试了相关模型下数据计算的准确性，并对关键假设进行了敏感性分析，考虑这些关键假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响；

　　（6）检查了财务报表中有关长期资产减值的披露。

　　3、中和评估核查程序

　　（1）根据商誉所在资产组范围内资产具体情况，合理利用观察、询问、访谈、核对、监盘、勘察等调查手段，评估人员采用委托方介绍并提供相关资料、进行现场勘察盘点等形式清查，特别是商誉所在资产组的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大客户在手订单协议、定点函、行业分析等。

　　（2）通过调查等手段对商誉所在资产组的法律、物理、技术、经济特征予以关注，合理判断商誉所在资产组独立产生现金流入的能力。

　　（3）对企业提供的商誉所在资产组历史年度经营财务数据进行分析及核对，确定历史数据的可靠性。

　　（4）取得企业经营管理层批准的商誉所在资产组未来经营预测数据，并通过沟通、核实、判断未来预测数据的可靠性。

　　4、中联评估核查程序

　　（1）查阅了陕西证监局行政监管措施决定书及整改报告；

　　（2）查阅了本次交易资产评估项目的工作底稿；

　　（3）查阅了炬光科技的相关公告。

　　（下转C94版）