中国交通建设股份有限公司 第五届董事会第五十一次会议决议公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2025-037

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年6月27日，公司以书面形式发出本次董事会会议通知。2025年6月30日，本次董事会以通讯方式召开。董事会五名董事对本次会议的议案进行了认真审议。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。会议形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于聘任张炳南为公司总裁的议案》

　　（一） 同意聘任张炳南先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至董事会换届之日止，王海怀先生不再担任公司总裁。

　　（二） 本议案在提交董事会审议前已经提名委员会审核。

　　（三） 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交建关于公司董事、总裁变更的公告》。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于提请股东会更换公司董事的议案》

　　（一） 同意提名宋海良、张炳南为公司第五届董事会执行董事候选人，王彤宙、王海怀不再担任公司第五届董事会执行董事职务，宋海良、张炳南执行董事任期自公司股东会审议通过之日起至董事会换届之日止。

　　（二） 本议案在提交董事会审议前已经提名委员会审核。

　　（三） 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交建关于公司董事、总裁变更的公告》。

　　（四） 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　三、 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　（一） 同意公司召开2025年第一次临时股东会并审议《关于更换公司董事的议案》。

　　（二） 提请董事会授权董事会秘书于适当时派发召开2025年第一次临时股东会的通知，并准备及派发以上会议相关文件。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2025年7月1日

　　宋海良简历

　　宋海良先生，1965年出生，中国国籍。现任本公司党委书记，同时担任中国交通建设集团有限公司党委书记、董事长。宋先生拥有丰富的企业经营管理经验，历任中交水运规划设计院有限公司党委副书记、董事长、总经理，本公司总裁助理、上海振华重工（集团）股份有限公司党委书记、董事长，装备制造海洋重工事业部总经理，本公司党委常委、副总裁，本公司党委副书记、执行董事、总裁，中国交通建设集团有限公司党委副书记、董事、总经理，中国能源建设集团有限公司党委书记、董事长，中国能源建设股份有限公司党委书记、董事长。宋先生毕业于武汉水运工程学院港口机械设计制造专业，并获天津大学工程管理博士学位，是正高级工程师。

　　张炳南简历

　　张炳南先生，1972年出生，中国国籍。现任本公司党委副书记，同时担任中国交通建设集团有限公司党委副书记、董事、总经理。张先生拥有丰富的经营管理经验，历任中国黄金集团公司总经理助理，辽宁省黄金管理局党组书记、局长，中国黄金集团辽宁区域公司总经理；中国工艺集团有限公司副总经理；中国工艺集团有限公司党委书记、董事、总经理；保利（香港）控股有限公司执行董事、总经理，保利置业集团有限公司董事会主席、执行董事；中国保利集团有限公司党委常委、副总经理；中国林业集团有限公司党委副书记、董事；中国林业集团有限公司党委副书记、董事、总经理。张先生毕业于北京师范大学，获得经济学学士学位；后于中国科学院研究生院获得工商管理硕士学位，于西安交通大学获得经济学博士学位，是正高级经济师。

　　证券代码：601800       证券简称：中国交建       公告编号：临2025-038

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于公司董事、总裁变更的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年6月30日，公司第五届董事会第五十一次会议审议通过《关于聘任张炳南为公司总裁的议案》，聘任张炳南先生为公司总裁。2025年7月23日，公司拟召开股东会审议《关于更换公司董事的议案》，选举宋海良先生、张炳南先生为公司执行董事。王彤宙先生、王海怀先生因个人原因不再担任公司相关职务，离任不会导致董事会成员低于法定人数，亦不存在未履行完毕的公开承诺。

　　宋海良先生、张炳南先生简历详见公司于2025年6月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国交建第五届董事会第五十一次会议决议公告》。

　　宋海良先生、张炳南先生在任公司执行董事期间，将从公司领取薪酬，其薪酬按有关规定和公司制度确定。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2025年7月1日

　　证券代码：601800                证券简称：中国交建              公告编号：临2025-036

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司A股

　　股份的回购报告书

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：?

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。

　　● 回购股份的资金来源：公司自有资金。

　　● 回购期限：自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　● 回购股份的价格：不超过13.58元/股（含）。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本报告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人以及回购提议人在未来6个月不存在减持计划，如若上述主体后续拟实施股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1. 本次回购可能存在因股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2. 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

　　3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则可能存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　4. 如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款的风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一） 本次回购股份方案提议及审议情况

　　2025年4月21日，公司收到董事长王彤宙先生《关于提议中国交建回购公司部分A股股份的函》，提议公司回购公司部分A股股份。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国交建关于计划回购增持的提示性公告》。

　　2025年5月30日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于回购公司A股股份方案的议案》。具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国交建第五届董事会第四十九次会议决议公告》《中国交建第五届监事会第三十二次会议决议公告》。

　　2025年6月16日，公司召开2024年年度股东会，逐项审议通过了《关于回购公司A股股份方案的议案》，具体内容详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国交建2024年年度股东会决议公告》。

　　（二） 本次回购股份符合相关条件

　　本次回购的条件，提议时间和程序，董事会、监事会审议时间和程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等的相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 公司本次回购股份的目的

　　按照公司估值提升计划及市值管理方案，为切实维护股东利益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购本公司部分A股股份。本次回购完成后，回购股份将全部予以注销。

　　（二） 回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三） 回购股份的方式

　　公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1. 本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。

　　2. 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。

　　回购资金总额：不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。

　　回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币5亿元测算，回购数量约为4,545万股，回购价格上限不高于13.58元/股，回购股份比例约占公司总股本的0.28%；按照本次回购金额上限人民币10亿元测算，回购数量约为9,091万股，回购价格上限不高于13.58元/股，回购股份比例约占公司总股本的0.56%。

　　本次回购具体的回购资金总额、数量及占本公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六） 回购股份的价格

　　回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即13.58元/股。

　　（七） 回购资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次回购金额下限人民币5亿元测算，回购数量约为4,545万股，回购价格上限不高于13.58元/股；按本次回购金额上限人民币10亿元测算，回购数量约为9,091万股，回购价格上限不高于13.58元/股。

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以后续实际实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司财务状况和盈利能力良好。截至2024年12月31日，公司资产总额为18,582.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为4,678.15亿元，货币资金为1,424.81亿元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为0.05%、0.21%和0.70%，占比较低。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。

　　（十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司董监高、控股股东、实际控制人以及回购提议人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或控股股东未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　回购提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截至《中国交建关于计划回购增持的提示性公告》披露日，回购提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续若有增减持公司股份的计划，将严格按照法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十四） 防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，不会损害公司的债务履行能力及持续经营能力。公司将按照《公司法》等法律、行政法规的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，由股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1. 在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2. 依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4. 根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，按照《公司法》的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜通知债权人并公告，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；

　　5. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　6. 授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法;

　　7. 依据适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项中，除第5项授权及其他法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权人士在上述授权范围及有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1. 本次回购可能存在因股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2. 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

　　3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则可能存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4. 如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款的风险。

　　四、 其他事项

　　（一） 回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

　　持有人名称：中国交通建设股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886475993

　　（二） 后续信息披露安排

　　实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律、行政法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2025年7月1日