天邦食品股份有限公司 第九届董事会第二次临时会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品        公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次临时会议通知于2025年6月26日以电话及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年6月27日在上海以通讯方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于签署＜债务归还协议书＞等执行和解协议的议案》；

　　经协商，公司与安徽国元天邦股权投资基金有限公司达成执行和解，签署相关和解协议。董事会同意签署《债务归还协议书》《退出持股协议书》等执行和解协议，协议对还款进行了分期付款约定，有助于减轻公司财产在预重整期间被债权人执行的压力。

　　《关于签署＜债务归还协议书＞等执行和解协议暨重大诉讼进展及前期累计诉讼、仲裁进展的公告》于2025年7月1日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-056。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月一日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品         公告编号：2025-056

　　天邦食品股份有限公司关于

　　签署《债务归还协议书》等执行和解协议

　　暨重大诉讼进展及前期累计诉讼、

　　仲裁进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：法院二审已判决，各方签署《债务归还协议书》等执行和解协议；

　　2、上市公司所处的当事人地位：被执行人；

　　3、涉案金额：涉及股权回购款12.14亿元及律师代理费、保全担保费等。

　　4、对公司损益产生的影响：安徽国元天邦股权投资基金有限公司由公司子公司汉世伟集团持股60%，安徽省农业产业化发展基金有限公司持股40%，基金管理人为安徽国元基金管理有限公司。由于起诉主体是安徽国元天邦股权投资基金有限公司，涉案金额也包括了汉世伟出资部分对应的权益，但公司实际承担的支付义务仅限于安徽省农业产业化发展基金有限公司出资的4亿元及对应收益，公司已经计提相应负债。本次事项对公司本期利润或期后利润的具体影响需结合协议最终履行情况而确定，会计处理及财务数据以审计机构年度审计确认的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次诉讼事项的基本情况

　　2024年6月，安徽国元天邦股权投资基金有限公司（以下简称“国元天邦”）作为原告，因股权回购纠纷向安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“安徽合肥中院”）提起诉讼，请求被告天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）和汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟集团”）向原告支付股权回购款及律师费等。安徽合肥中院已受理诉讼申请，案号（（2024）皖01民初594号）。本案基本情况详见公司于2024年6月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大诉讼及累计新增诉讼、仲裁的公告》（公告编号：2024-078）。

　　2025年1月13日，公司收到安徽合肥中院出具的《民事判决书》（2024）皖01民初594号，一审判决被告天邦食品、汉世伟集团于本判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购款1,214,136,986元（暂计算至2024年4月29日,此后以1,000,000,000元为基数按年利率8%计算至款清之日止）；被告天邦食品、汉世伟集团于本判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司律师代理费90,000元、保全担保费191,558.25元。天邦食品及汉世伟集团已于2025年1月27日提起上诉，二审于2025年5月8日开庭。

　　2025年5月30日，公司收到安徽合肥中院出具的《民事判决书》（2025）皖民终117号，判决驳回上诉，维持原判。

　　二、本次重大诉讼进展情况

　　二审判决后，公司积极与原告进行友好协商，经反复沟通，在维护公司及股东利益最大化的前提下，公司拟与国元天邦达成执行和解，签署相关和解协议。公司于2025年6月27日召开的第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于签署＜债务归还协议书＞等执行和解协议的议案》。各方于2025年6月30日签署《债务归还协议书》《退出持股协议书》并由公司出具《承诺函》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署协议事项已经履行内部审批及董事会审议程序，无需提交股东大会审议。

　　三、本次签署协议书及出具承诺函主要内容

　　（一）《债务归还协议书》主要内容

　　甲方：安徽国元天邦股权投资基金有限公司

　　乙方：汉世伟食品集团有限公司

　　1、乙方同意向甲方全部履行本案件生效判决确定的所有债务。

　　2、甲乙双方同意乙方分期支付股权回购款，具体为：

　　2.1本案件生效判决所确定的全部股权回购款债务中的41,000万元，应当自本协议签署之日起36个月内分期支付完毕，具体方式为：

　　2.1.1乙方应当在2025年11月30日前一次性向甲方支付4,200万元。如在此日期之前，法院裁定受理天邦食品股份有限公司正式重整的，则在法院下发裁定的当月需全部支付完毕4,200万元。

　　2.1.2自2025年12月1日起至协议签署满一年之日止，合计需支付不少于7,600万元，且每月支付不低于700万元。

　　2.1.3自协议签署第13个月起至第24个月止，期间合计需支付不少于16,000万元，且每月支付不低于1,000万元。

　　2.1.4自协议签署第25个月起至第36个月止，期间合计需支付不少于13,200万元，且每月支付不低于800万元。

　　2.2本案件生效判决所确定的全部股权回购款中除41,000万元以外的剩余债务，应当自本协议签署之日起第37个月至第120个月期间内每月平均支付。

　　2.3上述股权回购款分期支付款项应在每月15日（含当日）前完成支付，如逾期支付，则以逾期金额为基数自逾期之日起按照年利率3.35%（单利）向甲方支付违约金至款清之日止。

　　2.4本案件生效判决所确定的除全部股权回购款债务以外的其他判决债务，应当自本协议签署之日起1个月内一次性支付完毕。

　　3、在乙方按照本协议约定如期足额支付款项的前提下，甲方同意暂不向法院申请对乙方或者天邦食品股份有限公司的强制执行，本案执行时效中断。但是，如有连续两次（或最后一期）未能按照本协议约定足额按期支付，则甲方有权向法院申请强制执行生效判决，且有权要求一次性支付包括全部股权回购款在内的生效判决确定的所有债务。

　　特别的，若本协议无效/被撤销的，则自其明确本协议无效的时日起，甲方即有权向法院申请强制执行生效判决，且有权要求一次性支付包括全部股权回购款在内的生效判决确定的所有债务。

　　本协议不影响甲方在天邦食品股份有限公司预重整及重整（若受理）程序中申报债权。

　　4、本协议签署时天邦食品股份有限公司已进入法院预重整程序，在本协议履行期间，如法院裁定受理天邦食品股份有限公司正式重整，不影响乙方或乙方指定的第三方需继续按照本协议履行生效判决。

　　5、本协议生效后，乙方应当敦促天邦食品股份有限公司预重整管理人或重整管理人尽快向甲方提供其已申报债权的确认文件或者法院及管理人提供的其他形式的债权确认材料。

　　6、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成或不愿协商，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　（二）《退出持股协议书》主要内容

　　甲方：安徽省农业产业化发展基金有限公司

　　乙方：汉世伟食品集团有限公司

　　丙方：安徽国元天邦股权投资基金有限公司

　　1、自本协议签署之日起36个月内，如丙方已收回41,000万元货币资金，甲方有权选择以下方式退出对丙方的持股，乙方需配合履行相应程序。退出方式包括但不限于：

　　1.1丙方优先向甲方定向减资；

　　1.2丙方进行清算，清算时甲方优先获得41,000万元货币资金分配，剩余货币资金（如有）以及所持对外投资股权等其他非货币财产分配给乙方；

　　1.3根据相关监管要求采取的其他合规退出方式。

　　上述退出方式如需对丙方及其所投资的标的公司进行资产评估等事项，乙方及其相关主体应当予以必要配合。若涉及评估等需要支付费用的，则相关费用支出由丙方负担。

　　2、自本协议签署之日起36个月内，丙方根据《债务归还协议书》分次收回货币资金，应当在5日内预付给甲方作为定向减资款或者清算款，直至甲方足额收到41,000万元货币资金为止，甲方按期足额收到41,000万元后，丙方即停止对甲方的款项支付，各方协助甲方履行退出对丙方持股的有关程序，甲方退出对丙方的持股后，不再是丙方股东，不再享有股东权利，也不再履行股东义务；如乙方连续两次未能按期足额履行《债务归还协议书》或者甲方未能根据本协议如期足额获得货币资金，则甲方有权不再同意41,000万元退出丙方持股的约定。

　　3、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成或不愿协商，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　（三）《承诺函》主要内容

　　1、天邦食品股份有限公司对本案件的生效判决与汉世伟食品集团有限公司负有共同履行义务，天邦食品股份有限公司对汉世伟食品集团有限公司尚未履行的义务依然承担共同履行义务。

　　2、天邦食品股份有限公司知悉并同意在汉世伟食品集团有限公司对判决的履行期间（包括汉世伟食品集团有限公司向贵司承诺的履行期间）按照约定承诺如期足额支付款项的前提下，本案件的执行时效中断。

　　3、如发生争议，安徽国元天邦股权投资基金有限公司有权在其所在地人民法院提起诉讼。

　　四、其他诉讼仲裁事项进展

　　截至公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项的进展外，其他前期已披露的诉讼、仲裁事项进展情况详见本公告附件《前期已披露的诉讼、仲裁事项的进展情况表》。

　　截至公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司及下属子公司连续十二个月累计发生的尚未披露的小额诉讼、仲裁金额合计约为人民币27,845.01万元，占公司2024年经审计净资产的7.58%。公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼进展事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次签署《债务归还协议书》《退出持股协议书》等执行和解协议，对还款进行了分期付款等约定，有助于减轻公司财产在预重整期间被债权人执行的压力。由于起诉主体是安徽国元天邦股权投资基金有限公司，涉案金额也包括了汉世伟出资部分对应的权益，但公司实际承担的支付义务仅限于安徽省农业产业化发展基金有限公司出资的4亿元及对应收益，公司已经计提相应负债。本次事项对公司本期利润或期后利润的具体影响需结合协议最终履行情况而确定，会计处理及财务数据以审计机构年度审计确认的结果为准。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二次临时会议决议；

　　2、《债务归还协议书》《退出持股协议书》等执行和解协议；

　　3、相关法律文书。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月一日

　　附表：

　　前期已披露的诉讼、仲裁事项的进展情况表

　　注：6月24日至本公告披露日，前期已披露的涉案金额1000万元以下且未结案案件共计39件，其中： 22项案件正在履行中，涉案金额5,706.45万元；17项案件正在审理中，涉案金额4,058.02万元；

　　2、以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。