浙江天台祥和实业股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603500           证券简称：祥和实业       公告编号：2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：鉴于浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成，以及部分激励对象因离职已不符合激励计划规定的条件，公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,984,393股进行回购注销处理。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月8日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会决定：1、回购注销4名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38,640股；2、因公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成而回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,941,553股。合计1,980,193股。

　　公司于2025年4月28日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会决定回购注销1名因退休离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,200股。

　　综上，本次公司应回购注销股份合计1,984,393股。

　　具体内容详见公司分别于2025年4月10日、2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-016）、《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-023）

　　公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-027）。自上述公告披露之日起45日内，公司未接到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、激励对象因个人原因离职

　　根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

　　公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的38,640股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

　　2、公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成

　　根据公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，本激励计划激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司层面需满足下列考核要求：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度营业收入为66,771.84万元，以2021年营业收入48,843.01万元为基数，2024年营业收入增长率为36.71%，未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销（扣除现金分红影响）。本次限制性股票激励计划限制性股票回购注销数量为1,941,553股，其中：1、回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的1,568,000股；2、回购注销2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的373,553股。具体情况如下：

　　注：上述回购人数及回购注销数量已剔除离职的4名激励对象。

　　3、激励对象因退休离职

　　根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。

　　公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象因退休离职，已不符合激励计划规定的条件，因此公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,200股进行回购注销。具体情况如下：

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及152人，合计拟回购注销限制性股票1,984,393股；本次回购注销完成后，剩余未解除限售的股权激励限制性股票966,577股。

　　（三） 回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883256811），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请。

　　预计本次限制性股票于2025年7月3日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、 回购注销后公司相关股东持股比例变化

　　注：1、范淑贞女士持有公司股份5,000股，并通过天台祥和投资中心（有限合伙）间接持有公司股份1,999,967股，合计持有公司股份2,004,967股。鲍晓华女士通过天台祥和投资中心（有限合伙）间接持有公司股份2,031,695股。

　　2、本次注销完成后，公司总股本相应减少，公司控股股东及其一致行动人在持股数量不变的情况下，持股比例由目前的51.76%被动增加至52.07%，变动比例为0.31%，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。

　　五、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源相关事项及符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销相关事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月1日