北京万通新发展集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年 年度报告信息披露监管问询函的回复公告（下转D39版）

　　证券代码：600246          证券简称：万通发展        公告编号：2025-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）于近日收到上海证券交易所《关于北京万通新发展集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0711号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门、年审会计师对问询函中提出的问题进行逐项核查确认，现就有关情况回复如下：

　　1.关于长期股权投资和其他应收款

　　公司近年有较多对外投资，主要列示于长期股权投资，其中对部分投资标的提供财务资助并形成其他应收款。年报显示，公司长期股权投资期末余额8.92亿元，本期在权益法下确认的投资损失4,452.90万元，计提减值准备1.20亿元。其中，北京太极通工电子技术有限责任公司（以下简称太极通工）、成都知融科技有限公司（以下简称成都知融）系报告期内出表转入长期股权投资。公司其他应收款期末账面余额7.73亿元，期末坏账准备计提比例为42.70%，较期初增加16.68个百分点。其中，应收关联公司往来款6.82亿元，欠款方主要是香河万通房地产开发有限公司、Vantone Capital，账龄均为三年以上，期末减值计提比例分别为39.42%、100%。请公司：（1）补充披露合联营企业的主要情况，包括但不限于合作方及关联关系、近三年主要财务数据、相关投资项目的实际进展、是否按预期推进、财务资助形成的原因、时间、金额和回款情况等，并结合减值测试方法，分析公司对长期股权投资减值和对应其他应收款减值计提的充分性和合理性，以及是否存在前期减值计提不充分的情形；（2）补充披露公司对太极通工、成都知融投资及出表的具体情况，包括但不限于初始投资成本、投资时间、合作方及关联关系、存续担保、出表原因、受让方股权结构及实控人、与公司是否存在关联关系等，并说明公司是否已收到股权转让款；（3）自查公司长期股权投资和对应其他应收款的最终流向，是否存在流向控股股东及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露合联营企业的主要情况，包括但不限于合作方及关联关系、近三年主要财务数据、相关投资项目的实际进展、是否按预期推进、财务资助形成的原因、时间、金额和回款情况等，并结合减值测试方法，分析公司对长期股权投资减值和对应其他应收款减值计提的充分性和合理性，以及是否存在前期减值计提不充分的情形

　　截至2024年12月31日，公司联营企业的主要情况如下：

　　单位：万元

　　注1：投资时间为股权完成交割、公司或母公司计入长期股权投资核算的日期；

　　注2：香河万通原为本公司全资子公司，2019年11月出售70%股权丧失控制权，出表日对剩余30%按公允价值重估，重估后长期股权投资余额为24,498万元（含公允价值重估增加金额19,998万元）。

　　续上表：

　　单位：万元

　　注1：太极通工、成都知融原为公司子公司，相关数据为其单家经营数据，不包含合并层面投资溢价影响，对两公司确认的投资收益金额为其出表后按权益法核算的金额；成都知融2024年经营数据为全年数据，其中：出表前（2024年1-10月）收入金额、净利润金额分别为272万元、-744万元。

　　A、中金佳业、金万置、金通港

　　公司持有中金佳业24.63%份额、持有金通港1%股权，中金佳业主要资产为持有金通港34%股权，即公司通过直接、间接共持有金通港9.37%（24.63%*34%+1%）股权。金通港作为底层项目公司，负责开发位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区的Z3地块商业金融开发项目(“Z3地块项目”)。金万置系只针对金通港公司（Z3地块项目）开展管理咨询业务的服务公司，该公司目前没有实际运营，故收入与利润规模较小。

　　Z3地块项目系各方股东于2010年通过招拍挂取得土地，政府于2018年将土地交于项目公司，交地后政府调整限高，项目需要重新进行立项及报规审批，因此，项目于2023年4月取得了施工许可证，并于同年开工。截至到2024年12月31日，主楼和配楼均已主体结构封顶。该项目正按照正常施工进度开发建设，预计2026年实现运营收入。

　　2024年末，根据独立专业评估公司对金通港股权估值分析报告结果，金通港公司全部股东权益公允价值约为人民币66亿元，按公司持股比例计算的股权价值大于账面长期股权投资金额。因此，公司无需对中金佳业、金通港的长期股权投资计提减值。具体的估值过程如下：

　　本次对金通港的整体股权价值采用资产基础法进行估值分析，资产基础法中主要对存货（在开发项目）的市场价值进行了估值分析。对金通港于2024年12月31日的全部股东权益市场价值的分析结果总结如下：

　　单位：万元

　　金通港主要资产为存货，评估增值主要是存货的增值所致。

　　对于存货的评估采用静态假设开发法对其市场价值进行估值分析，静态假设开发法的公式为：

　　剩余价值=开发完成后价值-续建所需开发成本-开发前期费用及不可预见费-管理费用-销售费用-资金成本-开发商利润；

　　对于开发完成后价值的评估，采用收益法进行估算，计算公式=租金总收入-年总费用。金通港项目预计2026年竣工，开始投入运营，预测期从2026年到2036年，根据预测，存货开发完成后价值为984,000万元。

　　预测期内运营结果及开发完成后价值预测如下：

　　单位：万元

　　（a）收入预测参数：

　　①办公部分租金：考虑到金通港开发项目位于北京国贸商圈，其发展潜力及办公聚集程度高，对金通港开发项目周边与其建成后同品质办公物业进行了市场调研，金通港开发项目周边同品质办公楼的租赁价格在10.6~19.6元/天/平方米；

　　调研结果如下：

　　参考周边办公楼租赁情况，办公部分租赁收入预测：

　　租金单价及增长率：预计2026年写字楼平均租金预测区间为12-13元/平方米/天，2026-2029年单价增长率预测区间为5%-6%，后续年度增长率逐渐降至2%-3%预测区间范围内；

　　出租率：从2026年的30%-35%预测区间逐年提升，至2031年提升至90%-95%预测区间后不再变动。

　　②商业部分租金：对金通港开发项目周边与其建成后同品质办公物业配套商业进行了市场调研，金通港开发项目周边同品质办公楼配套商业的租赁价格在18.2~20.1元/天/平方米。

　　参考周边商业租赁价格，商业部分租赁收入预测：

　　租金单价及增长率：预计2026年地上商业平均租金预测区间为18-19元/平方米/天，地下商业平均租金预测区间为12-14元/平方米/天，2026-2029年单价增长率预测区间5%-6%，后续年度增长率逐渐降至2%-3%预测区间内；

　　出租率：从2026年的30%-33%预测区间逐年提升，至2031年提升至90%-95%预测区间后不再变动。

　　③车位租金：对金通港开发项目周边的车位进行了市场调研，结合调研情况，对车位租赁收入预测为1,300-1,400元/个/月；

　　租金单价及增长率：预计2026年车位平均租金预测区间为1,300-1,400元/个/月，2026-2029年单价增长率预测区间为4%-5%，后续年度增长率逐渐降至2%-3%预测区间内；

　　出租率：从2026年的30%-33%预测区间逐年提升，至2032年提升至85%-90%预测区间后不再变动。

　　（b）转售收益

　　转售收益按照2036年净收益考虑永续增长率3%后除以内涵报酬率4.5%并扣减交易税费进行估算。

　　（c）折现率

　　主要参考了估值基准日近期北京市核心区成交的甲级写字楼综合体的收益率水平，大致为4.2%~4.6%；同时考虑了金通港开发项目的位置、等级、管理水平等因素，并在收益率水平的基础上考虑了租金长期增长率3%，最终综合得到折现率为7%。

　　存货剩余价值为75亿元，计算过程见下表：

　　单位：亿元

　　综上所述，存货评估结果为75亿元，剔除负债9亿元后，金通港100%股权价值为66亿元。

　　根据上述估值结果，公司直接及间接（通过中金佳业）持有金通港9.37%股权的公允价值合计为61,870万元，高于公司所持中金佳业、金通港长期股权投资的账面合计价值50,418万元，无需计提减值准备。

　　公司对中金佳业、金万置、金通港的投资按预期正常推进、不存在财务资助。

　　B、香河万通

　　香河万通公司主要开发运河国际生态城项目，该项目分为一期项目和二期项目，两期项目分阶段开发。截至2024年末，一期项目的开发与销售基本结束，其中百合座（D区）、樱草座（E区）分别于2021年中及2023年底完成竣工验收并交付，花语区（C区）在2024年12月已完工，2025年将启动房屋交付相关工作；二期项目已于2023年底启动138亩中的71亩（47,968.42平方米）地块项目的开发建设，并于2024年初启动市场销售工作，截至2024年末，二期在建面积80,544平方米，可售房屋653套，已售面积24,655平方米，已售房屋176套。二期项目除已启动开发的71亩土地，剩余约368亩（301亩、138亩中的剩余约67亩）土地虽已取得国有土地所有权证，但因北京城市副中心与北三县一体化联动发展政策的实施，无法预测剩余土地开发计划，待属地政府颁布新的地区控制性详细规划后，根据新的规划要求进一步启动相关开发工作。

　　香河万通公司在开发经营过程中，住宅限购、融资收紧、产业下行及政府规划调整等多方面不利因素叠加，开发进度暂缓，导致万通发展对香河万通的应收款项收回进度不达预期。

　　（a）关于对香河万通的长期股权投资减值准备计提的具体情况：

　　2024年末，由于市场环境未明显改善，公司对香河万通的长期股权投资出现减值迹象，故按照会计准则规定进行了减值测试，并聘请了独立专业评估公司对香河万通长期股权投资的可回收金额进行了估值。于基准日2024年12月31日，公司持有的香河万通30%股权可收回金额为17,343.34万元，较香河万通长期股权投资账面价值18,479.03万元（2023年末已计提减值准备5,563万元）减值1,135.69万元。

　　估值方法和过程

　　香河万通具有独立获利能力，其未来现金流量及相关风险可以合理预计，本次估值采用了预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两种方法。

　　1）预计未来现金流量的现值预测及估算过程

　　香河万通预计未来现金流量现值＝企业整体价值－带息债务价值

　　企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

　　万通发展持有的香河万通30%股权可收回金额=香河万通预计未来现金流量现值×30%

　　香河万通预计未来现金流量现值的计算：

　　①经营性资产价值估算

　　本次估值采用有限年限（预计完成销售期间为2025年至2027年）作为收益期。根据房地产开发项目预期完成销售情况及市场价格对未来收入进行预测，本次采用的销售单价确定原则：已签约存货按照签约均价确定评估单价；未签约存货按照项目公司年末时点成交单价及周边市场均价确定参考单价；折现率选取所得税前加权平均资本成本（WACC），最终确定预计未来现金流量折现率为16.75%；根据预测期内各年自由现金流量现值之和得出企业的经营性资产价值为-996万元。

　　具体测算过程摘要如下：

　　本次收益预测范围包括位于香河开发区运河国际生态城的一期A区、B区、D区、E区、C区中尾盘待售的商品房（别墅、洋房、小高层、高层），及二期已规划在开发部分的商品房。

　　各区销售面积如下：

　　本次采用的销售单价确定原则：已签约存货：按照签约均价确定评估单价；未签约存货：按照项目公司年末时点成交单价及周边市场均价确定参考单价。周边市场竞品均价：

　　未签约存货销售单价的确定：

　　A/B区：已剩尾盘，根据前期已销售情况，按每套预计销售定价确定；

　　二期住宅：根据2024年下半年销售均价及参考周边竞品销售单价确定；

　　二期商业：由于商业尚未销售，预计的含税销售单价为公寓5,000元 /㎡，商业6,000元 /㎡。（本次调查了项目所在地的市场价格，项目所在地香河市商业公寓 (Loft/SOHO)市场供应较少，通常单价低于住宅，价格范围一般在5,000~6,000元 /㎡左右。）

　　各业态含税销售价格如下：

　　预测期销售收入现金流入测算如下：

　　单位：万元

　　预计未来现金流量现值如下：

　　单位：万元

　　②溢余、非经营性资产及负债

　　香河万通溢余、非经营性资产及负债的估值结果如下：

　　单位：万元

　　上述溢余、非经营性资产主要为二期未开发土地，本次对于存货中二期未开发土地采用了市场法估值，具体测算过程如下：

　　估值范围：

　　纳入本次估值范围的两宗未开发土地使用权均位于香河安平开发区，于估值基准日账面价值为23,505万元，包含土地出让金、契税印花税及前期费用，宗地面积244,864.91㎡（约为368亩）。

　　产权状况：

　　委估两宗土地于估值基准日均已取得国有土地使用权证，登记详情如下：

　　测算过程：

　　市场比较法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。

　　市场法的计算公式：估价对象价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×房地产状况调整系数。

　　选取香河市场土地成交比较案例：

　　参照可比交易案例，根据比较因素修正后得出估值单价=4,443.81元/平方米

　　二期两块未开发土地面积共为244,864.91㎡（约为368亩），二期未开发地块估值：

　　=4,443.81×244,864.91×（1+契税税率+印花税税率）×（1-土增税税率）= 103,697万元（取整）

　　③带息债务

　　香河万通估值基准日付息负债为香河万通向香河县财信城市投资控股有限公司的借款9,426.68万元，带息债务价值为9,426.68万元。

　　④香河万通预计未来现金流量现值的确定

　　香河万通预计未来现金流量现值＝经营性资产价值＋溢余资产、非经营性资产及负债价值－带息债务价值

　　根据经营性资产价值-996万元＋基准日存在的其它溢余及非经营性资产负债68,234万元－带息债务为9,427万元，则香河万通预计未来现金流量现值为57,811万元。

　　公司对香河万通长期股权投资预计未来现金流量的现值=香河万通预计未来现金流量现值×30%

　　=57,811.12×30%

　　=17,343.34万元

　　2）公允价值减去处置费用

　　①公允价值测算

　　公允价值的测算方法包括市场法、收益法和成本法三种。根据所能采集信息的可靠性和合理性，本次确定采用收益法测算香河万通的公允价值。

　　具体测算过程摘要如下：

　　单位：万元

　　香河万通全部资产及负债目前处于最佳用途状态。因此本次估值采用收益法估算香河万通公允价值，与香河万通预计未来现金流现值的估值过程和结果一致。

　　②处置费用

　　根据香河万通的特点，本次对香河万通的处置设定为整体转让的方式。考虑到香河万通委托公开处置除需缴纳产权交易费外，还需要支付相关税费，以及支付审计费、评估费、法律顾问费第三方中介服务费，经与管理层沟通，本次处置费用预估为人民币100万元。

　　3）最终估值取值

　　本次估值对香河万通采用了公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两种方法。由于本项目公允价值估值与预计未来现金流量的现值一致，公允价值减去处置费用后的净额低于预计未来现金流量的现值。根据可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定的原则，本次估值确定的香河万通可收回金额为香河万通的预计未来现金流量的现值。

　　即2024年末万通发展持有的香河万通30%股权可收回金额为17,343.34万元，据此计提长期股权投资减值准备1,135.69万元（2023年末已计提减值准备5,563万元），减值准备计提充分、合理，不存在前期减值计提不充分的情形。

　　（b）关于对香河万通的财务资助形成的具体情况及减值准备计提情况：

　　香河万通原为公司持股100%的全资子公司，公司于2019年3月28日与北京茂新企业管理有限公司（以下简称“北京茂新”）及香河万通签署了《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》，将持有的香河万通70%股权转让给北京茂新，详见《北京万通地产股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：2019-022）。截至2019年11月，公司与北京茂新完成交割，公司丧失对香河万通的控制权。香河万通由公司持股100%的全资子公司变为持股30%的联营公司，在丧失控制权时点，公司对香河万通的其他应收款余额为97,178万元，该款项由对全资子公司的其他应收款变为对联营企业的其他应收款。

　　股权转让完成后，公司对香河万通其他应收款陆续收回，各年度对香河万通其他应收款回款情况如下：

　　单位：万元

　　其他应收款基本形成于2019年11月前香河万通属于本公司全资子公司时，属于股东借款，主要用于香河万通公司的生产经营、房地产开发建设等。由于合并范围变化，该款项形成期末余额，不存在资金通过联营公司流向关联方的情况。

　　关于对香河万通的财务资助减值准备计提的具体情况：

　　公司于2024年度资产负债表日对应收香河万通的其他应收款进行了减值测试，并据此计提了减值准备。公司聘请了独立专业的第三方评估公司对应收香河万通的应收款项预期信用损失进行了估值，并出具了《北京万通新发展集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的应收香河万通房地产开发有限公司款项预期信用损失咨询报告》。公司根据估值报告确定其他应收款预期信用损失。具体情况如下：

　　1）减值依据

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南规定：对于金融资产，信用损失应为下列两者差额的现值：信用损失是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。按照金融工具确认计量准则的规定，根据以合理成本即可获得的、合理且有依据的信息进行阶段划分，其中，第三阶段为初始确认后已发生信用减值的金融工具，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。所采集和使用的信息既应当包含与债务人相关的信息，也应当包含反映总体经济状况和趋势的信息。实务中，可以根据所处环境和债务工具特点对构成违约的逾期天数作出定义，但是，如果一项金融工具逾期超过90日（含90日），则应当推定该金融工具已发生违约，除非有合理且有依据的信息，表明以更长的逾期时间作为违约标准更为恰当。

　　公司对香河万通的其他应收款本质为股东借款，用于香河万通公司生产经营、房地产开发建设等，该笔款项在2019年香河股权转让协议中仅约定了收款前置事项（项目开发进展），未对收款条件达成的具体时间进行约定，也不涉及合同约定的预期收款时间。2024年香河万通公司经营表现不及上年度，业绩下滑，经营进一步承压，香河县房地产行业低迷，项目利润微薄甚至亏损。二期301亩和67亩土地获得属地政府新的地区控制性详细规划的时间尚不明确，目前不具有开发条件。

　　此外，香河万通控股股东经股权穿透后该股东属于世茂系，世茂系在港上市公司世茂集团从2021年起至今亏损，被列为失信被执行人，正在进行海外债务重整；另一个世茂A股上市公司-世茂股份，于2024年6月7日收到上海证券交易所出具的《关于上海世茂股份有限公司股票终止上市的决定》，被强制退市。2025年初境外媒体报道，金融分析机构标普公司表示世茂业绩下滑程度超出标普的预期，标普评估世茂的流动性已疲弱。

　　2）评估方法和过程

　　于本次基准日，公司对债务人香河万通的应收款项分析为违约，结合已满足还款条件的两笔款项逾期时间长、香河万通控股股东出现债务危机等事件，公司将应收香河万通公司的款项划分至信用风险的第三阶段。

　　参考财政部会计司2023年7月发布的《预期信用损失法应用案例-以内部评级体系为基础》，初始确认后发生信用减值的金融资产划分为第三阶段，对于处于第三阶段的金融工具，采用未来现金流量折现法确定预期信用损失，即考虑债务人财务状况、经营表现，分析预计未来现金流量，折现后的现值与基准日欠款账面值的差额，作为减值损失。

　　①还款来源

　　香河万通的主要资产是二期未开发土地，在其经营情况不佳的情况下，土地是其主要产生现金流的资产，以二期未开发土地评估值作为未来现金流来源的价值基础。与香河万通长期股权投资价值减值测试中土地使用权价值内涵和价值口径一致，将香河万通公司长投减值测试中土地使用权估值作为香河万通偿还公司的债务资金来源，并以此作为“预计未来现金流”，采用经信用调整后的折现率折现后确定现值，以此分析应收款项的预期信用减值损失。

　　《香河万通长期股权投资价值减值测试资产评估报告北京万通新发展集团股份有限公司对长期股权投资进行减值测试所涉及其持有的香河万通房地产开发有限公司30%股权可收回金额估值报告》中对香河万通公司未开发的土地评估价值为103,697万元。

　　②预计回款时间

　　鉴于香河万通公司的经营困境，公司正在积极寻求承债股权转让的可能性，以减轻财务负担并优化资产配置，参考公司2019年转让香河万通股权时的时间周期，以及公司对类似房地产项目开发公司股权转让期限的判断，预计回款期限为2年。

　　③折现率

　　公开渠道查询中债金融估值中心有限公司对企业债共分为14个评级，公司综合2024年债务人自身经营情况进一步下行、股东债务危机、退市等事项，于2024年12月31日判断，将香河万通公司对应至中债企业债评级最末级CC级。未来现金流的折现率以基准日中国债券信息网公布的两年期CC级企业债收益率为64.2273%。

　　经计算，预计未来收回的现金流折现后约37,853万元，公司截至2024年末对香河万通公司的其他应收款账面余额为62,488万元，累计预期信用损失为24,635万元，年末累计损失率为39.42%，其中2023年已计提减值准备12,954万元，2024年计提预期信用损失11,680万元。

　　综上分析，2024年公司对香河万通的长期股权投资、其他应收款减值测试过程充分考虑了香河项目所在地2024年以来房地产市场变化、项目实际开发进度等具体情况，减值准备计提具有充分性和合理性。

　　上年同期情况：截至2023年末，公司根据香河万通所处市场环境的变化和政策调整等因素的影响，并考虑香河万通违约概率、违约损失率、风险敞口及合作方信用风险评级等因素，已累计对香河万通的其他应收款计提减值准备12,954万元、长期股权投资计提减值准备5,563万元。因此，不存在前期应计提未计提的情形。

　　C、湖北芯映

　　湖北芯映主要从事Mini ＆ Micro LED的研发、制造和销售。目前主营业务为LED封装业务，并计划拓展MIP业务。LED封装业务中，湖北芯映向供应商采购LED芯片、框架、胶水等原材料，生产灯珠产品。同时，自研Micro-Led模组产品（包括显示屏、灯珠、PCBA控制板），为客户提供Mirco-led灯珠、模组产品、拼接解决方案。

　　湖北芯映成立于2021年，核心团队专注LED材料、器件，LED行业市场巨大，整体行业处于快速发展阶段。该项目总投资40亿元，为湖北省省级重点项目。公司投资湖北芯映可积累LED芯片行业资源，拓展数字科技业务，符合公司既定的科技转型战略。同时，根据投资时湖北芯映提供的预测数据，其未来发展前景可期，盈利预测良好，公司预计可获得合理的财务回报。

　　湖北芯映公司近三年收入由1.7亿提升至4亿元，净利润由亏转盈，这主要是因为该公司MiniLed传统SMD产线规模已成熟，相关成本控制已见成效。

　　2024年宏观经济形式下，国内LED市场需求低迷，LED显示屏价格竞争激烈，导致中游LED封装竞争激烈。湖北芯映主营业务为LED封装，新增MIP产品市场规模增长缓慢，二期项目建设推迟未达预期。受行业变化及新生产线建设滞后等原因影响，2024年收入增长未达预期。

　　综上，2024年末公司所持有湖北芯映的股权出现减值迹象，并聘请第三方评估机构对湖北芯映股东全部权益价值进行估算，出具了估值报告，根据估值结果，公司2024年计提湖北芯映长期股权投资减值准备5,676万元。

　　相关减值测试情况如下：

　　《企业会计准则第8号—资产减值》第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　（a）预计未来现金流量

　　《企业会计准则第8号—资产减值》第九条“资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。”

　　预计未来现金流量一般采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产可以获取的收益，预计未来现金流量的具体测试过程如下：

　　①收益期

　　湖北芯映经营为无限期，本次采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段详细预测期为2025年1月1日至2029年12月31日，共5年；第二阶段为2030年1月1日至永续，永续期湖北芯映稳定保持2029年收益水平。

　　②营业收入：

　　截至2024年末，湖北芯映的主营业务是RGB LED封装，主要为SMD产品，目前现有市场为RGB灯珠封装市场，未来向MIP超高清直显产品市场和车载背光显示市场发展。

　　SMD：2024年LED显示屏产业从出货量上看同比2023年有所增长，但从价格方面看，降幅较为明显。量增价减导致整体产值相比2023年有所下滑。SMD产品包括3类：Mini/小间距、户内产品、户外系列。预测期SMD基于湖北芯映现有产线的产能，不考虑新增产能，仅考虑产能利率提升。SMD产品销售价格在当前市场状况下湖北芯映预计未来会持续下降。

　　MIP：MIP封装技术得益于在巨量转移良率和高精度修复方面的相对优势，以及对Micro LED新规格芯片和成熟终端集成工艺的兼容性，因而快速引入到了下游终端产品中。投资和技术难度的降低又驱动了更多企业对MIP技术的扩产热情，所以可以乐观看待MIP技术最终在MLED（Mini/Micro LED）产品中的应用前景。湖北芯映预计未来持续投资建设MIP产线，预计2025年建成200kk/月产能的产线、到2026年建成5000kk/月、到2027年建成10000kk/月。预测销售数量考虑实际产能、产能分配比例、每平米MIP数量及出货率进行预测；未来随着更对竞争者进入，销售单价预计未来会出现一定降幅。

　　③营业成本

　　SMD：SMD成本包含直接材料成本、直接人工成本及制造费用，未来年度预测中单位材料成本、单位人工成本逐年上升、单位制造费用维持不变；随产品销售单价下降，预测期毛利率从16%下降至12%。

　　经查询同行业可比公司，可比上市公司LED封装2022年、2023年、2024年毛利率平均值分别是18%、19%、18%。预测期SMD毛利率整体低于可比公司毛利率水平。

　　MIP：MIP成本按照数量乘以单位成本进行预测，其中数量与销售量保持一致，预计未来随着产量上升规模效应显现而使单位成本逐年降低。

　　根据相关行业研究报告：从芯片尺寸来说，MIP虽具备天然的降本优势，被视为Micro LED大屏应用的潜力方案；但从商业角度来看，只有实现规模化，才能达到预期的成本降低。根据产业数据显示，随着MIP产能的逐步提升，成本呈现出显著的下降趋势。具体而言，当MIP月产能达到1000kk时，成本将下降20%；若月产能达到2000kk，成本将下降30%；若月产能达到5000kk时，成本将下降50%；若月产能达到10000kk时，成本甚至进一步下降到70%。

　　④折现率的确定

　　本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率：

　　其中：E：为股东权益价值；

　　D：为债务资本价值；

　　Re：为股东权益资本成本；

　　Rd：为债务资本成本。

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　其中：Rf——无风险报酬率；

　　βe——企业的风险系数；

　　Rm——市场期望收益率；

　　α——企业特定风险调整系数。

　　本次测试以2.97%作为无风险收益率，2024年12月31日市场风险溢价为6.42%，个别风险报酬率确定为2.5%。评估基准日5年期以上LPR为3.6%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出的加权平均资本成本为10.80%。

　　根据上述预测，湖北芯映的股东权益价值估值计算结果详见下表：

　　单位：万元

　　*湖北芯映 SMD收入在预测期基本稳定；预计MIP业务2025年为市场起步阶段，随着Mini＆Micro LED市场需求的扩大和增长，于2026年步入发展阶段，2027和2028年为快速发展阶段，特别是2027年MIP收入预计实现显著的增长，直接推动湖北芯映在2027年的整体营业收入出现较大幅度的提升。

　　2027年净现金流呈现负值的主要原因在于：在预测期的前三年（2025至2027年），湖北芯映正处于MIP产线的持续投资建设阶段，相应的资本性支出用以确保能够支撑并匹配预期的MIP收入增长。此外，随着2027年营业收入的显著增加，基于对未来账期将基本保持稳定的预估，营运资金的需求量也将相应增大，更多的资金将被用于支持日常运营，从而在短期内对净现金流产生一定的压力。

　　于2024年12月31日，万通发展持有湖北芯映股权的预计未来现金流量现值为13,914万元。

　　（b）公允价值减处置费用

　　《企业会计准则第8号—资产减值》第八条“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。”

　　①公允价值估值技术

　　截至估值基准日，湖北芯映的主营业务为LED封装业务，目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，因此本次采用市场法中的上市公司比较法估算公允价值。

　　②可比公司选择

　　经过调查、搜集、分析，参考2023年减值测试选取的可比公司，通过同花顺iFind数据库补充增加了3家从事LED封装的上市公司作为可比公司，可比公司各项财务数据和财务指标为从数据库导出的数据。本次选取的可比公司如下：

　　③价值乘数的确定

　　湖北芯映属于LED产业链中游的LED封装行业，拥有新型显示器件及模组生产线，主营业务收入依赖于销售SMD LED、Mini/Micro LED新型显示器件及MiniLED模组；湖北芯映目前处于发展阶段，经营模式及商业模式尚未完全成熟；湖北芯映属于制造业、重资产型公司，通常适合采用收入、利润及净资产相关的价值乘数，但由于其2022、2023年处于亏损，尚未达到稳定、持续产生利润的阶段，故本次不适合选取市盈率（P/E）作为价值比率乘数，本次估值选取市销率（P/S）和市净率（P/B）作为价值比率乘数，权重均为50%。

　　根据湖北芯映与可比公司在企业规模、经营能力、成长能力、偿债能力和盈利能力上的差异，对可比公司P/S、P/B倍数进行调整，前述所选取7家可比公司价值比率数据表如下：

　　注：三分位数指的是一组数据分成三个等分，即上、中、下三个部分，分别对应数据的第三个分位数（上三分位数）、第二个分位数（中三分位数）和第一个分位数（下三分位数）。

　　湖北芯映自成立以来，始终专注于LED封装领域，致力于研发全球领先的显示封装技术。截至2024年底，湖北芯映实现了MIP全线工艺的贯通，即从技术探索阶段成功迈向产品落地。未来，湖北芯映将持续加大MIP产线的投资与建设力度。另外，2024年湖北芯映的利润增长水平接近行业前三分位水平。基于此，在本次估值中，选取可比公司市场乘数的三分位数作为参考，以更准确地反映其在行业中的地位与价值水平。

　　④流动性折扣率的确定

　　本次流动性折扣率参考中国证券业协会《非上市公司股权估值指引》中的亚式看跌期权模型。采用按亚式期权模型计算确定5年限制流通股票缺少流动性折扣为21.5%。

　　⑤公允价值结果

　　⑥处置费用

　　本次处置费用估算中包含相关税费-印花税，为使资产达到可销售状态所发生的直接费用-产权交易所交易费用两项。按照《中华人民共和国印花税法》、参考鄂价工服[2018]92号产权交易服务收费标准等文件，测算处置费用为85万元。

　　⑦公允价值减处置费用后的净额

　　根据前述分析，万通发展持有湖北芯映股权的公允价值减处置费用后的净额为10,229万元。

　　（c）减值测试结果

　　2024年12月31日，万通发展持有湖北芯映股权的预计未来现金流量现值为13,914万元，公允价值减处置费用后的净额为10,229万元；按照孰高原则，2024年末公司持有湖北芯映股权的可收回金额为13,914万元，根据与期末账面价值19,590万元的差额计提长期股权投资减值准备5,676万元。公司对湖北芯映长期股权投资计提减值准备充分且合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　公司2023年度聘请了独立专业的评估公司，对湖北芯映股权价值进行了估算，根据估算结算，2023年末无需计提减值准备。2024年受行业变化及新生产线建设滞后等原因影响，湖北芯映收入增长未达预期，出现减值情形。因此，不存在前期应计提未计提减值准备的情形。

　　D、大唐永盛

　　大唐永盛目前主要产品为自有“无人机飞行记录器的管理系统与方法”、“低空空域网格化无人机管理系统”等，已与多个地方政府客户沟通探讨，拟建立合作关系，有针对性的为客户提供航空物流、旅游观光、应急救援、低空交通管制、飞行服务保障、空域资源优化、农业植保等领域的低空经济飞行管理需求的解决方案。

　　大唐永盛为大唐电信参股企业，2002年即进入卫星通信领域，当时的主要产品包括管理系统、终端软件以及卫星通信终端设备等，主要服务于卫星通信和应急指挥市场。已取得《无线电发射设备型号核准证》，其天通一号卫星智能卫星终端为当时国内首款支持中国自主商用通信卫星的天地一体智能卫星终端（2020年1月中国电信正式推出天通卫星通信服务）。公司以对大唐永盛的投资为基础，切入通信市场扩展公司在通信业务领域的科技行业布局。同时，大唐永盛股东大唐电信是国内大型通信技术企业，具备芯片、通信设备等多领域的资源和优势，可以为公司转型寻求更多的可能性，注入更多的资源和专业力量。

　　受公共卫生事件影响，大唐永盛原卫星通信业务开展不及预期，近两年转型开发低空空域管理平台业务，但2024年无新增低空空域管理平台的项目合同签订，且以前年度跟进项目无明显推进进展。2024年大唐永盛管理层判断部分前期应收款项难以收回并计提资产减值，且受市场因素影响业务毛利率较上期下滑，导致本期亏损较大。

　　通过对2024年大唐永盛实际运营情况的持续观察与分析，结合2024年出现的较大亏损情况，公司认为2024年末对大唐永盛的投资存在减值迹象，据此执行相关减值测试及减值程序，根据测试结果，公司2024年对大唐永盛长期股权投资计提减值准备2,942万元。

　　相关减值测试情况如下：

　　《企业会计准则第8号—资产减值》第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　（a）预计未来现金流量

　　由于大唐永盛提供的盈利预测对于未来收入的预测无合同、订单等资料的支撑，因此公司认为大唐永盛提供的涉及计算预计未来现金流量现值的盈利预测缺乏合理的支撑依据，无法合理估计预计未来现金流量的现值，因此不采用预计未来现金流量的现值法。

　　（b）公允价值减处置费用

　　公允价值测算是假设资产在最佳用途前提下为实现其经济利益最大化的价值。公允价值的估算方法包括市场法、收益法和成本法三种。

　　截至估值基准日，大唐永盛的主营业务为贸易及低空空域管理业务，目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，因此本次采用市场法中的上市公司比较法估算公允价值。

　　①价值乘数的确定

　　大唐永盛2024年主要从事软件开发业务，属轻资产型公司，通常适合采用收入和利润类价值乘数，不适合选取市净率（P/B）作为参考价值乘数；大唐永盛2024年度处于亏损状态，本次不适合选取市盈率（P/E）作为价值比率乘数，故本次估值选取市销率（P/S）作为价值比率乘数。公司根据大唐永盛与上市公司在企业规模、经营能力、成长能力、偿债能力和盈利能力上的差异，对上市公司P/S倍数进行调整，按照历史年度贸易和低空收入占比情况取加权平均P/S倍数，结果如下：

　　②流动性折扣率的确定

　　本次流动性折扣率参考中国证券业协会《非上市公司股权估值指引》中的亚式看跌期权模型。采用按亚式期权模型计算确定5年限制流通股票缺少流动性折扣为19.6%。

　　③公允价值结果

　　大唐永盛2024年度营业收入为3,353万元。根据市场法测算出的股权价值（经营性）后，加回非经营性资产和负债的估值得出大唐永盛于基准日的股东全部权益，具体如下：

　　④处置费用的确定

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　本次处置费用相关情况如下：

　　单位：万元

　　⑤减值测试结果

　　根据上述估值分析，公司持有大唐永盛股权的公允价值减处置费用后的净额为1,199万元，根据与期末账面价值4,141万元的差额计提长期股权投资减值准备2,942万元。公司对大唐永盛长期股权投资计提减值准备充分且合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　公司2023年度对大唐永盛股权价值进行了估算，根据估算结算，2023年末无需计提减值准备。2024年受低空空域管理平台项目推进滞后、本期出现较大亏损等影响，该项股权投资于2024年出现减值情形。因此，不存在前期应计提未计提减值准备的情形。

　　E、蓝天使

　　蓝天使公司仍处于初期发展阶段，尚未实现盈利，2024年该公司资金较为短缺且未能实现相关融资，未如期形成成熟、稳定、可独立盈利并产生稳定现金流的实质性业务，无法提供可靠的未来收入预测，基于会计计量的谨慎性原则，公司2024年按照持股比例应享有的蓝天使账面净资产金额163万元作为对蓝天使长期股权投资可收回金额，对蓝天使长期股权投资计提减值准备2,199万元。具体分析如下：

　　蓝天使主要从事行李搬运机器人业务线、机场围界无人驾驶巡检机、驱鸟车业务线。2024年内，蓝天使新一轮融资未到位，资金不足导致蓝天使原有业务处于延迟推进状态；新开展的业务条线也受限于资金、资质问题，暂无实质进展，因此，截止2024年末，蓝天使未如期形成成熟、稳定、可独立盈利并产生稳定现金流的实质性业务，经营性净现金流净支出扩大、出现流动性困难且未见好转迹象，持续经营存在重大不确定性，且蓝天使未向公司提供具体解决措施消除不确定性疑虑。出于谨慎性原则，公司按照持股比例应享有的蓝天使账面净资产金额163万元作为对蓝天使长期股权投资可收回金额，对长期股权投资账面价值与可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备。

　　公司对蓝天使长期股权投资计提减值准备充分且合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　公司2023年度对蓝天使股权价值进行了估算，根据估算结算，2023年末无需计提减值准备。2024年受融资未到位、项目推进滞后、收入萎缩等原因影响，该项股权投资出现减值情形。因此，不存在前期应计提未计提减值准备的情形。

　　F、Vantone Capital

　　本公司持有Vantone Investment Pte. Ltd. (以下简称“SG1公司”) 100%股权，SG1公司持有Vantone Capital Pte. Ltd. (以下简称“Vantone Capital”) 29%股权，台湾合作方TROPICAL WEST INVESTMENT LTD.系依英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，持有Vantone Capital 71%股权。

　　Vantone Capital持有万通国际股份有限公司(以下称“万通国际”)100%股权，万通国际是“台北2011”项目的开发主体。即“台北2011”是公司与台湾股东方于2011年合作开发的房地产项目。

　　（a）关于对Vantone Capital的长期股权投资减值准备计提的具体情况：

　　2011年万通发展通过子公司SG1向Vantone Capital投资145万美元（约为人民币899万元），形成长期股权投资；因Vantone Capital持续亏损，至2014年经权益法核算后长期股权投资的账面价值已减记为零，后续年度因持续未盈利，长期股权投资账面价值始终为零，无需计提减值准备。

　　（b）关于对Vantone Capital的财务资助形成的具体情况：

　　随“台北2011”项目开发及建设进程，陆续产生建设成本、运营成本、预扣税负等支出，公司根据项目资金需求，逐步通过SG1公司向Vantone Capital公司提供股东借款，并陆续收到回款，至2016年末公司对Vantone Capital应收款项余额为800.31万美元（约为人民币5,754万元）。截至2024年末上述应收款项美元原值未发生变化。

　　因政治局势变化及限购政策等不利因素，Vantone Capital公司自身还款能力不足，至2017年，万通发展有意将SG1公司股权整体出售，并与意向买家进行了协商，也请第三方评估机构进行了资产评估。2017年底，公司参考评估师的结论及意向买家的初步意向结果，对Vantone Capital计提减值人民币3,013万元，净值为人民币2,216万元（按2017年汇率折算）。

　　因属于境外股权交易，交易前需准备商委备案登记、发改委审批及外汇管理局审核等多机关部门资料填报和相关文件准备，交易周期较长，而后遇公共卫生事件爆发、贸易战、两岸不通航等因素，进一步影响交易推进进程，导致前述交易终止。

　　近年来，公司积极与潜在买家进行洽谈磋商，每年末根据磋商结果及标的项目所处市场的政治、经济环境等，对其他应收款减值进行估计。近三年公司对Vantone Capital其他应收款的累计减值计提比例逐年提高，经计提减值准备后，2022年底公司对Vantone Capital其他应收款净值为人民币1,523万元，2023年底为1,223万元；2024年底考虑到该项目所处地区不利因素增加，公司对Vantone Capital其他应收款全额计提减值准备。公司结合实际情况进行估计，近三年减值准备计提比例逐年增加，不存在前期应计提未计提的情形。

　　G、太极通工

　　太极通工主营业务为依托自有技术和资源，与行业合作伙伴共同开发并运营地空互联通信服务和低空智联专网等市场。太极通工自2020年以来，积极推进包括民航机场通信、地空互联通信、国家公安综合通信在内的多个项目方案。2020年，已与相关方达成三方合作协议，拟共同推进民航机场通信、地空互联通信项目落地。各方约定围绕航空领域开展全方位合作，重点推进航空网智能通用航空相关项目落地。

　　公司投资太极通工主要目的是通过其在国内开展民航机场通信、地空互联通信、国家公安综合通信等无线数据宽带专网项目。投资太极通工，可拓展公司在通信与数字科技领域的投资布局，为公司在通信与数字科技领域的长期深入发展奠定良好的基础，符合公司既定的通信与数字科技转型战略。

　　（下转D39版）