上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电        公告编号：2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对109名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计765,600股进行回购；同时，由于本激励计划的7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理与本激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

　　2、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　3、2025年4月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　4、2025年5月20日，克来机电召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标为2024年净利润不低于13,650万元，以上“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA11595号），公司2024年度净利润为5,506.29万元，剔除股权激励影响后的净利润为5,343.80万元，未达到本激励计划设定的2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，相关109名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计765,600股（其中首次授予部分为743,600股，预留授予部分为22,000股）不得解除限售，由公司按本激励计划的相关规定回购注销。

　　同时，由于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共60,000股（其中首次授予部分为32,000股，预留授予部分为28,000股）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《公司2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计116人，合计拟回购注销限制性股票825,600股；本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕，剩余股权激励限制性股票0股。

　　3、回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购的专用证券账户，并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请，预计本次限制性股票将于2025年7月3日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：1、以上股本结构为截至2025年6月30日的公司股本情况，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；

　　2、实际股份结构变动情况以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《公司2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求；本次回购注销的实施情况符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求，公司尚需依法办理本次回购注销的注销登记和工商变更登记手续并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月1日