新风光电子科技股份有限公司 关于2024年年度报告信息披露监管 问询函的回复公告（下转D70版）

　　证券代码：688663          证券简称：新风光         公告编号：2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　新风光电子科技股份有限公司(以下简称“新风光”或“公司”)于近日收到上海证券交易所下发的《关于新风光电子科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2025】0236号)(以下简称“《年报问询函》”)，根据《年报问询函》的要求，公司与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“年审会计师”）、对《年报问询函》所提及的事项进行了逐项核查、落实，现将《年报问询函》所涉及问题回复如下：

　　一、关于主营业务

　　年报显示，公司 2024 年实现营业收入19.18 亿元，同比增长 12.75%，其中，四季度实现收入 8.09 亿元，占全年收入的 42.19%；实现归母净利润 1.74 亿元，同比增长5.27%；实现扣非净利润为 1.71 亿元，同比增长 8.27%，收入和净利润增速放缓，同时分行业各项业务毛利率均出现下滑。区分销售模式来看，公司 2024 年经销收入同比增长 33.08%，毛利率为30.24%，高于直销模式的 21.70%。

　　请公司：（1）结合第四季度确认收入的主要订单金额、收入确认时间、签署合同时间、应收款项余额、期后回款以及同行业可比公司情况，说明第四季度收入占比较高的合理性，收入确认是否符合企业会计准则相关要求；（2）分别说明不同业务领域毛利率波动的原因及合理性，结合行业形势、客户变化和订单情况，说明收入和净利润是否存在持续增速放缓或同比下降的风险，以及公司的应对措施；（3）说明主要经销商的销售金额、销售内容、成立年限、合作年限、毛利率、是否为当期新增、是否与公司存在关联关系等，并结合销售内容及其终端客户，说明经销毛利率提高且大幅高于直销的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合第四季度确认收入的主要订单金额、收入确认时间、签署合同时间、应收款项余额、期后回款以及同行业可比公司情况，说明第四季度收入占比较高的合理性，收入确认是否符合企业会计准则相关要求。

　　1、四季度确认收入的金额前200名订单情况

　　（1）主要订单收入确认、订单签署情况

　　单位：万元

　　其中：四季度确认收入的金额前10名客户订单详细情况

　　单位：万元

　　注：上述2024年四季度确认收入的前10名客户订单，均以取得的设备安装调试（验收）报告单或验收证明作为收入确认依据，其中7家取得了由买方出具的验收证明，3家取得了由项目总包方或运营方出具的验收证明，具体如下：

　　①客户1地铁项目：客户1为该项目设备采购方，C集团客户8为该项目施工总承包单位，负责该项目采购设备的安装调试，因此公司以总承包单位盖章确认的运行证明为依据确认收入。

　　②E集团客户2地铁项目：E集团客户2负责地铁线路的建设及相关设备的采购，E集团客户4负责新建线路的接收与运营。该项目包含设备供货、施工安装、调试，属于交钥匙工程，且新风光是总包项目牵头方，不存在其他施工总承包单位，因此公司以E集团客户2出具的安装调试报告单为依据确认收入。

　　③客户2地铁项目：客户2为该项目的设备采购及施工总负责单位，XX轨道交通XX号线一期工程供变电系统项目部是客户2下属负责供变电系统的具体施工单位，所有设备的安装及调试验收工作均由项目部负责，因此公司以该项目部出具的设备运行证明为依据确认收入。

　　（2）应收款项余额及截至2025年5月31日期后回款情况

　　单位：万元

　　2、同行业可比公司情况

　　结合同行业可比公司情况，第四季度收入占比较高的合理性分析：

　　（1）国家“双碳”战略相关行动方案的出台，推动了风电、光伏等可再生能源装机量增长，使得公司SVG产品出现增幅，同时受新型电力系统建设提速影响，2024年四季度大型风电光伏基地项目加速并网，使得四季度的收入较前三季度有大幅增长。

　　（2）公司紧抓市场机遇，面对变化的市场环境，针对不同产品、不同阶段采取差异化的市场应对策略，卓有成效，与中电建、山东能源、蒙西电网、中核汇能等大型央国企取得较多业务合作，多数订单在2024年四季度确认收入。

　　（3）受行业特性、市场需求及项目周期等因素影响，公司营业收入存在一定的季节性波动性，2022年、2023年、2024年四季度营业收入占年度营业收入的比重分别为44.82%、41.33%、42.18%。

　　①公司下游客户主要为五大六小央国企，这些客户通常在年初制定预算和采购计划，经过审批等流程后，下半年进入集中采购和项目实施阶段，导致公司产品在下半年的销售和交付量增加，较多会集中在四季度进行验收。

　　②四季度是能源需求的高峰期，风电光伏并网需求大增，近年来，四季度并网规模约占全年总规模的50%-60%。

　　（4）同行业可比上市公司汇川技术、思源电气、合康新能近三年第四季度确认收入均占比较高，公司与同行业可比上市公司不存在显著差异，具有合理性。

　　3、收入确认是否符合企业会计准则相关要求

　　具体操作如下：

　　（1）开箱验货确认：产品本身不需要安装调试，插电即用；或者产品仅需要简单安装调试，合同通常不约定安装调试，乙方负责商品发货、运输，公司取得客户对商品的签收单即完成合同履约义务；

　　（2）安装调试：根据合同约定，公司需要承担商品的安装调试工作，货到现场后根据客户现场条件进行安装调试，调试完成后取得客户出具的安装调试单时确认收入；

　　（3）验收确认：根据合同约定，公司将产品运抵客户指定地点，根据客户现场条件进行安装调试，调试完成后通常经过一段时间的试运行，此期间内按照客户要求进行监测数据的比对检测、联网测试等，最后需通过客户的最终验收并取得客户签署的验收证明再确认收入；

　　（4）提供服务：根据合同约定，公司完成客户指定的服务，并经客户现场验收，在取得客户签署的验收单时确认收入。

　　具体应用场景：

　　公司选取了三大类主要产品大额订单在2024年三、四季度确认收入的情况，均已取得收入确认的验收证明，如下：

　　单位：万元

　　综上，公司严格按照收入确认的具体方法，在获取收入确认的相应证据材料后，确认收入，相关原始凭证完整、准确，收入确认合规合理。

　　（二）分别说明不同业务领域毛利率波动的原因及合理性，结合行业形势、客户变化和订单情况，说明收入和净利润是否存在持续增速放缓或同比下降的风险，以及公司的应对措施。

　　1、不同业务领域毛利率波动情况

　　单位：万元

　　（1）风电领域

　　①行业竞争加剧

　　当前风电行业发展迅速，吸引了众多企业参与竞争。大量新进入者以及原有企业不断扩大产能，导致市场供给大幅增加，新风光在风电业务领域面临着更为激烈的竞争环境。为了获取订单和满足市场需求，公司不得不跟随市场，适当降低产品价格，这直接压缩了产品的利润空间，使得毛利率下降。例如，在一些风电项目招标中，竞争对手以低价策略中标，公司为了保持市场份额，也需要在价格上做出一定让步，从而影响了毛利率。2024年SVG产品的市场价格整体下降约8% -10%。

　　②原材料价格波动

　　风电用SVG产品制造所需的原材料，如钢材、铜排等，其价格在2024年呈现出较大的波动性，部分关键原材料价格上涨，增加了生产成本。尽管公司通过与供应商协商、签订长期战略协议等方式来稳定部分原材料价格，但仍难以完全消除价格波动带来的影响。例如，钢材价格在2024年上半年出现了阶段性的大幅上涨，导致SVG产品的生产成本增加约2%-4%。而公司产品价格由于市场竞争等因素无法同步提高，使得单位产品的利润减少，毛利率下降。2024年风电业务毛利率较上一年减少了6.37个百分点，原材料价格上涨是其中一个重要因素。

　　（2）光伏领域

　　① 行业政策影响

　　光伏行业对政策的依赖性较强。2024年，部分地区的光伏补贴政策出现了调整，这使得光伏项目的投资回报率受到影响，进而导致市场需求在短期内出现一定波动。公司光伏业务也受到波及，部分原计划建设的光伏项目出现延期或规模缩减的情况。

　　②产能过剩与价格战

　　光伏产业近年来产能扩张迅速，市场上出现了一定程度的产能过剩现象。众多光伏企业为了争夺有限的市场份额，纷纷打起价格战。新风光在光伏业务方面也难以避免地卷入价格竞争的漩涡。产品价格的不断下降，而生产成本却难以同步降低，使得毛利率出现下滑。

　　（3）其他领域

　　轨道交通、矿业等行业的客户通常具有较强的议价能力，这些客户往往是大型企业或国有企业，采购规模较大，在与供应商谈判过程中具有较高的话语权。公司在与这些客户合作时，为了获取订单，可能需要在价格上做出较大让步。

　　2、结合行业形势、客户变化和订单情况，说明收入和净利润是否存在持续增速放缓或同比下降的风险。

　　（1）行业形势

　　①新能源行业增长瓶颈

　　风电和光伏作为公司的主要业务领域，近年来虽然整体保持增长态势，但也逐渐面临一些增长瓶颈。风电行业方面，随着陆地风电资源开发逐渐饱和，海上风电虽然潜力巨大，但面临着技术难度高、建设成本大、政策审批复杂等问题，其发展速度可能会受到一定限制。光伏行业在经历了快速扩张后，市场逐渐趋于饱和，加上补贴政策退坡等因素，行业增长速度预计将放缓。

　　②行业竞争加剧的持续影响

　　行业竞争加剧导致产品价格下降、毛利率降低。如果这种竞争态势持续下去，公司可能会面临更大的市场份额压力和利润侵蚀风险。竞争对手可能会通过不断推出更具性价比的产品、加强市场拓展和客户服务等手段，进一步挤压公司的市场空间。在收入增长受限的情况下，毛利率的持续下降将直接导致净利润的减少。

　　（2）客户变化情况

　　客户变化情况：

　　2024年公司客户开发取得新成效。国内市场，随着国家对新能源产业的大力支持，风电、光伏等新能源行业持续快速发展，公司实现与国电投、中核汇能、华能、中船、国开等央国企的集采入围，借助央国企的平台和资源，进一步扩大了客户群体。此外，国家在节能减排、电机能效提升、零碳园区建设、源网荷储建设等方面出台的一系列政策，促使钢铁、铝等高能耗企业以及各类园区，加大对节能设备和电能质量治理产品的采购力度，公司凭借其在相关领域的产品优势和技术实力，成功获取了部分新客户。

　　随着“东数西算”战略的推进以及AI 技术驱动的算力需求爆发，公司针对数据中心领域推出的SVG产品，凭借保障供电稳定性、降低能耗等优势，成功进入阿里巴巴、中国移动等头部企业的数据中心项目，开拓了数据中心领域的新客户资源。

　　海外市场，一方面通过原有代理商扩大规模，另一方面积极走出去，参加国外展会，发展国外代理，签约国外优质代理商。2024年海外市场签单1.2亿元，海外合作伙伴数量持续增长。

　　（3）订单变化情况

　　① 订单规模变化

　　2024年公司签单总额同比增长20.14%，这一成绩的取得得益于公司在市场拓展、产品创新以及客户结构优化等方面的积极努力。公司成功开拓了数据中心等新兴领域的客户资源，与大型央国企建立了合作关系，这些都为订单增长提供了有力支撑。国家发改委、国家能源局于2025年初联合发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），受此影响，公司2025年5月末在手订单相比2024年末增长46.59%。

　　②订单结构变化

　　高压变频器和SVG产品作为公司的优势产品，在2024年订单保持相对稳定。在高压变频器市场，尽管受到宏观经济波动和外部环境的影响，但公司凭借多年来在该领域积累的技术优势、品牌知名度以及广泛的客户基础，在电力、市政、建材、冶金、石化、矿业等高耗能行业持续获得订单。在SVG产品市场，随着国家对电网稳定性要求的提高以及新能源发电并网规模的不断扩大，SVG产品需求持续存在。公司SVG产品在市场中具有较强的竞争力，成功获得如蒙西电网等批量订单，维持SVG产品订单的稳定。

　　储能行业作为新能源领域的重要组成部分，公司紧抓这一市场机遇，加大在储能产品领域的研发和市场推广力度。2024年，公司储能产品订单占比有了明显提升。公司储能业务结构分为储能零部件 PCS、工商业小型储能和大储三个板块。其中，工商业小型储能市场竞争激烈但增长迅速，公司凭借其产品的性价比优势和灵活的市场策略，在该领域获得了一定数量的订单。在大储方面，公司及时调整策略，通过与一些大型能源企业的合作，仍然取得了部分大储项目订单。

　　3、公司的应对措施

　　（1）技术研发与创新

　　① 加大研发投入

　　公司将持续加大在技术研发方面的投入，提高研发投入占营业收入的比重。通过增加研发资金，吸引更多优秀的技术人才加入公司，加强研发团队的建设。同时，购置先进的研发设备和实验仪器，提升公司的研发条件和能力。

　　②聚焦核心技术研发

　　公司将聚焦于大功率电力电子节能控制技术等核心技术的研发，致力于提升产品的性能和技术含量。在风电业务方面，研发更高效的SVG技术，提高风电设备的发电效率和稳定性；在光伏业务方面，研发新型SVG拓扑结构，降低产品成本，提高转换效率。通过技术创新，推出具有更高附加值的产品，提升产品的市场竞争力，从而缓解毛利率下降的压力。

　　（2）市场拓展与客户关系管理

　　①拓展新兴市场

　　在巩固现有市场份额的基础上，公司将积极拓展新兴市场。在国内，关注西部地区、三北地区等新能源资源丰富但开发程度相对较低的地区，加大市场推广力度，参与当地的新能源项目建设。在国际市场方面，重点开拓东南亚、非洲、中东等新兴经济体市场，这些地区对新能源设备和节能技术的需求正处于快速增长阶段。公司将通过参加国际行业展会、与当地经销商和合作伙伴建立合作关系等方式，进入这些新兴市场。

　　②优化客户结构

　　公司将着力优化客户结构，降低客户集中度风险。一方面，加大对中小企业客户的开发力度，针对中小企业客户的特点和需求，开发定制化的产品和解决方案，提供更灵活的销售政策和售后服务。另一方面，积极拓展不同行业的客户群体，除风电、光伏、轨道交通、矿业等传统行业外，将业务拓展到数据中心、工业自动化、电网等新兴行业。通过多元化的客户结构，降低对单一客户或行业的依赖，提高公司收入的稳定性。例如，公司开发了一款针对数据中心的小型化、高效节能的电能质量监测与治理设备，成功进入数据中心行业，为公司带来了新的客户群体和收入增长点。

　　③加强客户关系管理

　　建立完善的客户关系管理系统，加强与客户的沟通和互动。定期对客户进行回访，了解客户对产品使用的反馈意见和新的需求，及时解决客户在使用产品过程中遇到的问题。通过提供优质的产品和服务，提高客户满意度和忠诚度。公司设立了专门的客户服务热线，7×24小时为客户提供技术支持和咨询服务。同时，定期组织客户技术培训和交流活动，增进客户对公司产品和技术的了解，提升客户体验，从而巩固与客户的合作关系，促进业务的持续增长。

　　（3）成本控制与运营管理

　　①优化采购管理

　　加强与供应商的合作与谈判，建立长期稳定的合作关系。通过集中采购、签订长期采购协议等方式，争取更有利的采购价格和付款条件。同时，拓展供应商资源，引入更多优质供应商参与竞争，降低原材料采购成本。此外，公司通过对供应商的评估和筛选，引入新的供应商，该供应商提供的某关键原材料价格比原有供应商低5%左右，进一步降低了采购成本。

　　②生产流程优化

　　对生产流程进行全面梳理和优化，引入先进的生产管理理念和技术，提高生产效率和产品质量。通过实施精益生产等管理方法，减少生产过程中的浪费和不良品率，降低生产成本。

　　③加强内部管理与成本监控

　　建立健全内部成本控制制度，加强对各项费用支出的监控和管理。严格审批各项费用报销，杜绝不必要的开支。对销售费用、管理费用等进行精细化管理，通过绩效考核等方式，提高费用使用效率。在管理费用方面，通过精简管理机构、优化人员配置等措施，降低管理成本，预计未来两年内管理费用可降低10% - 15%。

　　公司将持续加强技术创新、市场拓展和内部管理，提高核心竞争力，保持良好的发展态势。

　　（三）说明主要经销商的销售金额、销售内容、成立年限、合作年限、毛利率、是否为当期新增、是否与公司存在关联关系等，并结合销售内容及其终端客户，说明经销毛利率提高且大幅高于直销的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。

　　1、主要经销商情况

　　单位：万元

　　2、经销毛利率分析

　　经销毛利率分析：

　　电机驱动与控制类产品、电能质量监测与治理类产品在经销与直销的销售占比分别为83.77%、76.89%，为经销与直销的主要销售产品，直接影响经销与直销的整体毛利率比较。具体分析如下：

　　（1）电机驱动与控制类产品：

　　经销与直销的毛利率差别不大，差异为0.58%。该类产品在经销业务的销售占比为32.39%，在直销业务的销售占比为18.59%，该类产品在两种销售方式间销售结构的差异，导致整体经销业务毛利率较直销业务提高4.00%。

　　（2）电能质量监测与治理类产品：

　　经销商面对的终端客户多是分布式光伏电站，销售的产品以5M以下小功率SVG为主，该类产品技术更新快、有一定的价格优势，毛利率较高。直销终端客户主要以销售25M以上的大功率水冷SVG为主，市场竞争激烈，成本无优势，价格普遍偏低，毛利率较低。面对的终端客户的差异，影响经销毛利率较直销高8.48%，叠加销售结构的影响，影响整体经销业务毛利率较直销业务提高3.20%。

　　（3）高端变流器：

　　高端变流器的销售以直销为主，经销是代理商或工程方配套采购，数量少，价格通常低于客户直接采购。面对终端客户的差异，影响经销毛利率较直销高10.85%，叠加销售结构的影响，影响整体经销业务毛利率较直销业务降低2.39%。

　　3、同行业公司情况

　　根据同行业上市公司披露的年报，同行业上市公司经销毛利率普遍高于直销毛利率，公司经销毛利率高于直销毛利率符合行业特点，与同行业公司不存在重大差异。

　　二、关于关联交易

　　2021-2024 年，公司和山东能源集团有限公司及其控制的其他公司关联交易发生额分别为 3,093.50 万元、7,257.41 万元、13,985.65 万元和 12,175.64 万元，近两年大幅增长。2025 年 2 月，公司披露向兖州东方机电有限公司（以下简称东方机电）增资暨关联交易的公告，公司与东方机电均属于山东能源集团电气设备制造产业企业，东方机电主要产品为矿用开关柜、防爆开关、防爆变压器、电气控制系统，主要应用于矿山供配电领域；公司以现金方式出资 5,592.5687 万元，认购东方机电新增注册资本5,000 万元，交易完成后，公司将持有东方机电 50.00%的股权；东方机电采用资产基础法的净资产评估值为 5,592.57 万元，增值额710.22 万元，增值率 14.55%。

　　请公司：（1）列示近两年对山东能源集团有限公司及其控制的其他公司采购、销售明细，包括交易金额、内容、结算方式，以及应收/应付/预付等往来款项及期后回款情况，并结合可比市场价格说明关联交易定价的公允性与必要性；（2）说明公司与东方机电在主营业务、核心技术、客户资源、供应链等方面的互补性和协同效应，是否存在业务往来、客户/供应商重叠，并结合东方机电的近三年经营业绩趋势、市场竞争状况、在手订单等，从提升市场占有率、收入增长、成本节约等方面量化分析增资的必要性，以及说明估值的合理性，采用资产法评估能否反映东方机电未来利润水平；（3）列示东方机电应收账款前五名欠款方情况，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，说明是否存在应收账款长期无法收回的风险，列示东方机电其他应收款和其他应付款等往来款的具体内容、产生原因、交易对方、尚未收回或支付的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）列示近两年对山东能源集团有限公司及其控制的其他公司采购、销售明细，包括交易金额、内容、结算方式，以及应收/应付/预付等往来款项及期后回款情况，并结合可比市场价格说明关联交易定价的公允性与必要性。

　　1、近两年对山东能源集团有限公司及其控制的其他公司采购情况

　　单位：万元

　　2、近两年对山东能源集团有限公司及其控制的其他公司销售情况

　　单位：万元

　　3、近两年对山东能源集团有限公司及其控制的其他公司应收账款情况

　　单位：万元

　　部分关联方客户回款较慢的原因：

　　（1）兖矿能源集团股份有限公司

　　该项目于2024年12月底竣工验收，截至目前到货款和验收款均已到期。因该公司付款审批流程较长，导致付款周期延长。2025年6月份已签批支付我公司958万元货款，目前等待付款中。

　　（2）山东能源集团物资有限公司内蒙古分公司

　　该项目于2024年11月安装调试完成，因该公司资金计划批复较晚，导致付款周期延长。目前该公司已提报465万元资金采购计划，正在办理相关手续。

　　（3）山东能源集团建工集团有限公司

　　因该公司资金链紧张，导致付款周期延长。我公司6月份已向该公司提报付款申请，目前正在审批中。

　　4、近两年对山东能源集团有限公司及其控制的其他公司应付账款情况

　　单位：万元

　　5、近两年对山东能源集团有限公司及其控制的其他公司预付账款情况

　　单位：万元

　　6、关联交易定价的公允性与必要性

　　2024年公司关联方销售总金额为10,649.50万元，占总营业收入的5.55%，关联方销售分产品占比情况具体如下：

　　单位：万元

　　根据上表，公司2024年销售给关联方的产品中以高压变频器和防爆产品为主，两类产品占2024年关联方销售总金额的59.69%。公司高压变频器电压等级涵盖3kV、6kV、10kV，功率范围在220-8000kW之间，不同电压等级和功率的产品销售价格差异较大。公司高压变频器和防爆产品均属于定制化产品，需要根据客户不同的应用场景进行器件的选配，也有部分客户要求采用进口器件，对设备的功能和性能也有不同需求，使得同型号的产品销售价格亦存在差异。

　　鉴于上述原因，公司从2024年关联方销售占比较高的高压变频器和防爆产品中，选取关联方客户采购量较多的产品功率段，就同功率段产品的整体销售价格与关联方销售价格进行比对，具体分析如下：

　　单位：万元

　　综上，公司销售给关联方的上述功率段的两类产品，关联方销售价格在公司整体销售价格范围内，价格不存在明显差异，关联交易价格公允。公司向关联方销售商品是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）说明公司与东方机电在主营业务、核心技术、客户资源、供应链等方面的互补性和协同效应，是否存在业务往来、客户/供应商重叠，并结合东方机电的近三年经营业绩趋势、市场竞争状况、在手订单等，从提升市场占有率、收入增长、成本节约等方面量化分析增资的必要性，以及说明估值的合理性，采用资产法评估能否反映东方机电未来利润水平。

　　1、新风光与东方机电在主营业务、核心技术、客户资源、供应链等方面存在的互补性和协同效应

　　（1）主营业务方面

　　新风光是专业从事电力电子控制技术及相关产品研发、生产、销售和服务于一体的国家高新技术企业，专注于工业节能和新能源新型电网用技术及装备的开发与应用，全力打造“少用电—用好电—再生电—存储电—防爆电”产业链。主营业务包括新能源配套和电能质量治理设备（高压动态无功补偿装置）、各类高中低压变频器、智慧储能系统装置、轨道交通能量回馈装置、煤矿防爆和智能控制装备五大业务板块。东方机电专注于通用防爆电器与自动化产品系列技术的研发设计制造和服务。拥有高低压成套开关设备、矿用防爆电气设备、工矿自动化控制系统三大产品线。高低压开关柜、防爆开关设备、干式变压器（移动变电站）、工矿自动化控制系统、矿用智能配电设备、智能风门控制系统六个产品组合、上千种规格型号，可为用户量身打造智慧供配电、智能控制系统等方面的综合解决方案。双方业务相结合，可形成更完整的电气产品产业链，共同为电力、矿山等行业提供更全面的解决方案，满足客户一站式采购需求。

　　（2）核心技术方面

　　新风光通过多年的持续研发与技术积累，在高压动态无功补偿装置、高压变频器、轨道交通能量回馈装置、智慧储能等产品技术领域积累了多项国内较为先进的核心技术，并利用核心技术在相关应用领域开发了多项产品。新风光所有产品均为自主研发，拥有完全的自主知识产权。东方机电在矿山供配电领域具有三十余年的技术积累，在矿用开关柜、防爆开关、防爆变压器、电气控制系统领域具有丰富的技术开发设计经验和市场资源，其研发设计的矿用隔爆型智能化变配电产品、矿山机电自动化控制系统达到国内先进水平。累计获得各类专利授权、软件著作等50余项。双方技术融合，新风光将充分利用电力电子技术嫁接先进的数字化控制手段，全面进入智慧化矿山建设、智能供配电等领域。东方机电也可借助新风光的电力电子技术提升产品性能和智能化水平，同时利用矿山物联网技术，开发智能化供电系统及细分领域井下机器人。

　　（3）客户资源方面

　　新风光产品广泛应用于风力发电、光伏电站、轨道交通、矿业、石油、化工、冶金、市政等领域，客户涵盖新能源发电企业、电网公司、工矿企业等，产品远销全球40多个国家和地区。东方机电产品覆盖电力、煤炭、建材等行业，是国家电网公司和国家煤矿安全监察局指定的定点生产厂家。东方机电在煤炭行业耕耘多年，在市场上有一定的知名度，拥有稳定的客户资源。东方机电与新风光客户存在部分重叠的情况，双方可共享销售渠道和客户信息，减少市场开拓成本。东方机电能够通过新风光拓展新能源领域客户，双方客户资源共享，可扩大市场覆盖范围。基于东方机电在矿山领域丰富的客户资源，在产品协同方面，整合双方优势产品，推出一体化解决方案。将新风光的变频器、SVG、储能产品与东方机电的矿用开关柜、防爆开关、智能化供电系统等相结合，满足矿山客户从供配电到能源存储管理的全方位需求。例如，在某煤矿压风自救系统升级改造工程中，东方机电向客户提供高低压开关柜、变压器，保障电力的安全与稳定，新风光向客户提供高压变频器，降低能源消耗，凭借一站式服务的便利性吸引客户，从而打开新的销售局面。

　　（4）供应链方面

　　新风光建立了科学有效的供应链管理体系，采用“订单生产+库存生产”（MTO+MTS）模式，高压SVG、高压变频器等产品按订单生产，低压变频器进行备货生产。车间作业层面运用“标准化+模块化”的柔性生产模式，通过企业资源计划系统（ERP）和制造执行系统（MES）实现生产全过程透明化管理，提高订单交付效率，能较好满足客户在产能和交货期等方面的需求。公司还构建了完善的原材料采购管理框架，由采购部集中归口于供应链中心进行统一管理，对原材料采购实行全方位、精细化的管控，有效提升了采购效率和准确性，并严格控制了原材料质量和采购成本。东方机电公司采用“以销定产+动态安全库存”的双驱动模式，根据客户订单需求并综合安全库存情况，制定生产计划（MPS），确定所需物料清单。采购部门根据物料分类策略，对关键部件保持安全库存，对通用件实行JIT采购，保证了较好的库存周转率。东方机电长期坚持阳光采购、源头直采管控，通过公开招标、竞争性谈判、询比价等多种采购方式，确保供应商选择的公平性、透明性和竞争性。东方机电与新风光在防爆壳体、断路器、电线电缆等原材料采购方面重合度较高，且存在重叠的供应商，双方可在原材料采购方面整合需求，增强对供应商的议价能力，降低采购成本，还可在生产加工环节相互协作，提高生产效率，优化供应链管理。同时，东方机电可以借鉴新风光的生产管理经验，优化生产流程，提高生产效率并缩短交货时间。

　　新风光与东方机电2024年度采购业务存在35家重叠供应商，综合双方2024年度采购量，列示5家重叠供应商采购情况：

　　单位：万元

　　2、新风光与东方机电近三年业务往来情况

　　单位：万元

　　3、增资的必要性量化分析

　　①东方机电近三年经营业绩趋势

　　东方机电2022年、2023年、2024年营业收入分别为23,648.84万元、42,463.23万元、31,950.32万元，净利润分别为-494.81元、3,458.62万元、1,112.08万元。2023年东方机电通过降本增效、产品结构优化等措施，规模效应显现，收入和利润较2022年大幅增长。2024年，受行业竞争加剧等因素影响，东方机电市场份额及利润同比下滑，市场竞争力略显不足。通过增资，新风光可以凭借自身在技术、市场、管理等方面的优势，在技术赋能、市场协同、管理提效等方面与东方机电深度融合，助力东方机电提升市场竞争力和盈利能力。

　　②市场竞争状况及在手订单

　　据统计，2024年全国中低压开关柜市场规模约为2,200亿元，东方机电市场占有率约为0.1%。目前全国约有10,000家盘柜厂，中小型占比在80%以上，大型盘柜厂的数量占比不足1%。市场相对分散，大型盘柜厂的智能化等核心技术研发能力及技术水平远高于中小型盘柜厂，且业务区域覆盖更为广泛，与大多数行业龙头客户之间都有较为紧密的战略合作。中小型盘柜厂竞争较为激烈，利润率普遍较低。

　　2024年矿用防爆开关市场规模为49亿元。东方机电市场占有率约为3%。常规防爆开关产品同质化严重，市场竞争激烈，利润较低。随着煤矿智能化发展的需求，近几年推出的智能组合类防爆开关具有一定的市场竞争力，组合类防爆开关在体积和功能上具有一定优势，产品线较为丰富，但成本优势不足，其友商竞品逐渐增加，市场竞争压力逐年加大。

　　当前，东方机电在手订单金额为9,876.28万元，在手订单充足，在未来一段时间内有稳定的现金流和利润来源。

　　③提升市场占有率、收入增长与成本节约

　　新风光在新能源和工业节能等领域拥有广泛的客户资源和销售渠道，东方机电在矿山行业深耕多年。增资后，东方机电可利用新风光客户资源，进一步拓展在开关柜、防爆电气、自动控制等业务的市场份额。预计未来三年，东方机电在中低压开关柜市场占有率年均提高0.02个百分点，在矿用防爆开关市场占有率年均提高0.2个百分点。预计未来三年，东方机电年均营业收入增加5,000万元，收入增长主要来源于新市场开拓以及客户资源共享带来的订单增长。新风光与东方机电在原材料端有部分重叠的供应商，增资后，可将双方采购需求整合，扩大采购规模，增强对供应商的议价能力，降低原材料采购成本，预计东方机电每年可降低3%的采购成本。

　　4、对东方机电估值的合理性

　　①评估方法选择合理，贴合资产特性

　　方法适用性：采用资产基础法，因被评估单位收益依赖山东能源集团内部采购，未来收益不确定性高（关联收入占比超85%且设备更新周期延长），收益法不适用；非上市公司缺乏可比交易案例，市场法亦不适用。资产基础法通过逐项评估表内、外资产负债，能更客观反映企业当前价值。

　　核心逻辑：以评估基准日资产负债表为基础，对流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产等逐项评估，符合《资产评估执业准则——企业价值》对方法选择的要求。

　　②数据与参数来源可靠，测算过程严谨

　　数据权威性：

　　东方机电财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，账面值真实可信；市场数据参考政府数据库、行业标准及现场勘查（如投资性房地产租金、设备购置价通过市场询价确定）。

　　存货中残次冷背品（原材料3,664项、在产品449项）按废品回收价或跌价后账面净额评估，有现场勘查记录支持；未办理产权证的房屋建筑物，以建设资料、付款凭证及企业承诺作为权属依据。

　　参数论证充分：

　　固定资产：采用重置成本法，重置全价包含建安造价、前期费用及资金成本，成新率结合年限法（经济寿命年限）和打分法（现场勘查结构、装修、设备状况）综合确定，如房屋建筑物综合成新率按年限法40%与打分法60%加权计算。

　　无形资产：账外53项专利、软件著作权及商标采用成本法评估，成本构成包含人工费、申请费、代理费等，贬值率根据技术过时风险判断，符合《资产评估执业准则——无形资产》要求。

　　③评估假设明确，限制条件披露完整

　　一般假设：持续经营、公开市场、宏观政策稳定等，符合行业惯例；

　　特殊假设：企业提供资料真实、会计政策一致、资质可持续取得等，且明确说明“若假设不成立，评估结论可能失效”。

　　特别事项影响：披露租赁事项（如年租金140万元的房屋租赁）、未决诉讼（涉及金额5万-224万元，已按坏账准备考虑风险损失）、资产拆除及残次状态等，已在评估值中扣除或调整，不影响结论合理性。

　　④评估结果验证逻辑自洽，增值原因清晰

　　整体增值合理性：净资产评估值5,592.57万元，增值率14.55%，主要来自：

　　投资性房地产（增值33.03%）：按市场法修正交易案例，反映基准日房地产市场价格波动；固定资产（增值28.60%）：重置成本考虑物价上涨，成新率高于账面折旧；无形资产（增值343.82%）：账外专利、软件著作权首次纳入评估，体现技术资产价值。

　　多维度对比：评估值与账面值差异已通过逐项资产测算说明，且未考虑控制权溢价或流动性折价，符合评估目的（增资扩股）对价值类型（市场价值）的要求。

　　⑤合规性与专业性双重背书

　　机构资质：北京华亚正信资产评估有限公司具备法定评估资质，签字资产评估师执业资格合规；

　　程序完整：遵循《资产评估基本准则》，履行现场勘查、数据收集、内部审核等程序，报告格式符合《企业国有资产评估报告指南》要求，备案回执已通过中国资产评估协会审核。

　　5、采用资产法评估能否反应东方机电未来利润水平。

　　东方机电属于资产密集型企业，企业的盈利能力和现金流高度依赖于其拥有的核心有形资产，这些资产的质量、规模等直接决定了企业的产能、效率、资本结构等，从而影响其未来利润水平。因此资产基础法的估值能较好反映未来利润的核心生产资料价值。同时，由于基准日时点企业收益法的可靠性较低，资产基础法提供了一个价值参考，该价值参考本身也代表了未来潜在利润得以实现所需的资产基础。

　　（三）列示东方机电应收账款前五名欠款方情况，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，说明是否存在应收账款长期无法收回的风险，列示东方机电其他应收款和其他应付款等往来款的具体内容、产生原因、交易对方、尚未收回或支付的原因及合理性。

　　1、应收账款前五名欠款方情况

　　单位：万元

　　东方机电应收账款前五名欠款方欠款6,789.58万元，占期末应收账款余额的比例为43.75%；根据期后回款情况，东方机电前五名欠款方应收账款账龄主要在一年以内，不存在长期不能收回的应收账款风险。

　　2、其他应收款前五名欠款方情况

　　单位：万元

　　3、其他应付款前五名欠款方情况

　　单位：万元

　　三、关于应收账款和应收票据

　　年报显示，公司应收账款期末余额 10.89 亿元，同比增长 17.37%，坏账准备期末余额 7,236.53 万元，其中，单项计提坏账准备余额为771.13万元，涉及33个交易对象，包括与自然人的应收款余额 12,400 元，应收账款账面价值为10.16亿元。应收票据期末余额2.27亿元，其中已背书未终止确认的应收票据金额 16,782.01 万元。其中，关联应收账款与应收票据合计10,240.74 万元，较上年增长 41.35%。

　　请公司：（1）区分是否存在关联关系，分别列示应收账款前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、回款情况、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提情况、关联关系等，并结合客户类型、历史回款情况、减值计提比例确定依据等，说明坏账准备的充分性，以及单项计提坏账准备的客户数量较多、与个人往来的原因及合理性；（2）列式应收票据余额前五名对象的名称、交易金额、交易内容、与上市公司是否存在关联关系等，并说明背书票据的追索权条款、潜在负债金额及对财务状况的影响；（3）说明关联方应收款项中，长账龄应收账款和应收票据对应的客户名称、支付能力、形成业务背景、收入确认时点，是否存在逾期或核销，如有，请说明逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款风险。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）区分是否存在关联关系，分别列示应收账款前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、回款情况、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提情况、关联关系等，并结合客户类型、历史回款情况、减值计提比例确定依据等，说明坏账准备的充分性，以及单项计提坏账准备的客户数量较多、与个人往来的原因及合理性。

　　（下转D70版）