上海皓元医药股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688131        证券简称：皓元医药         公告编号：2025-079

　　转债代码：118051        转债简称：皓元转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日以通讯方式召开第四届监事会第七次会议。本次会议经全体监事一致同意豁免会议提前通知期限，召集人就豁免通知时限的相关情况做出说明，与会监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式审议并通过了：《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》

　　公司本次以债权转股权方式向全资子公司安徽皓元药业有限公司（以下简称“安徽皓元”）增资，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合相关法律法规的规定。本次增资完成后安徽皓元的注册资本增加至人民币80,000.00万元，仍为公司全资子公司。因此，监事会同意公司以债转股方式向安徽皓元增资。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-080）。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司监事会

　　2025年7月2日

　　证券代码：688131          证券简称：皓元医药        公告编号：2025-080

　　转债代码：118051          转债简称：皓元转债

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于以债转股方式对全资子公司

　　增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：安徽皓元药业有限公司（以下简称“安徽皓元”）

　　● 增资方式及金额：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）以债转股方式向全资子公司安徽皓元增资40,000.00万元人民币（以下简称“本次增资”）。其中，由公司首次公开发行股票募集资金形成的债权18,726.14万元，由公司自有资金形成的债权21,273.86万元。

　　● 相关风险提示：本次增资属于公司董事会决策权限范围事项，无需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响。

　　公司于2025年6月30日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，同意公司以债权转股权方式对全资子公司安徽皓元增资人民币40,000.00万元，本次增资完成后，安徽皓元的注册资本由人民币40,000.00万元增加至人民币80,000.00万元，安徽皓元仍为公司的全资子公司。现将具体情况公告如下：

　　一、本次增资事项的基本情况

　　因公司实施“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”，安徽皓元作为募投项目实施主体向公司募集资金专户请款，安徽皓元收到公司支付的募集资金款项后，根据签署的合同及项目进度及时向供应商完成支付，该项目已于2021年结项。公司在该项目中形成对安徽皓元的募集资金债权为人民币4,000.00万元。

　　因公司实施“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”，安徽皓元作为募投项目实施主体向公司募集资金专户及自有资金账户请款，安徽皓元收到公司支付的相应款项后，根据签署的合同及项目进度及时向供应商完成支付，该项目已于2024年结项。公司在该项目中形成对安徽皓元的募集资金债权为人民币52,726.14万元，自有资金债权为人民币16,453.49万元。

　　公司于2021年7月12日分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金18,000万元向安徽皓元增资以实施募投项目的建设事项；公司于2024年3月22日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，同意公司以债转股方式向安徽皓元增资人民币20,000.00万元。具体内容详见公司分别于2021年7月14日、2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-004）以及《上海皓元医药股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-019）。

　　除上述情况外，为支持安徽皓元日常运营，公司对其累计形成的自有资金债权为4,820.37万元。

　　综上，截至2025年6月30日，公司对安徽皓元尚有募集资金债权为18,726.14万元，自有资金债权21,273.86万元，合计债权40,000.00万元。

　　为缓解安徽皓元的资金压力，优化其内部资源配置及资产负债结构，提高全资子公司整体竞争实力，加强其融资能力及抗风险融资能力，公司拟以债转股的方式对全资子公司安徽皓元增资40,000.00万元。

　　本次增加的全部注册资本以1元/股形式完成。本次增资完成后安徽皓元的注册资本将由40,000.00万元增加至80,000.00万元。

　　本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交股东大会。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）财务情况

　　单位：万元

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次公司以债转股的方式对子公司进行增资，是为缓解安徽皓元的资金压力，是从发展战略和长远利益出发所做出的慎重决策，以债权转股权的方式进行，将优化安徽皓元资产负债结构，进一步提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标。

　　本次增资完成后，安徽皓元仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　四、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　经公司第四届董事会第七次会议审议，董事会同意公司以债权转股权的方式向全资子公司增资。本次增资有助于优化子公司内部资源配置及资产负债结构，提升其资金实力，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次以债权转股权方式向安徽皓元增资，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合相关法律法规的规定。本次增资完成后安徽皓元的注册资本增加至人民币80,000.00万元，仍为公司全资子公司。因此，监事会同意公司以债转股方式向安徽皓元增资。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用首次公开发行股票募集资金及自有资金以债转股方式对全资子公司安徽皓元增资已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定。公司根据实际需要对全资子公司进行增资，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司业务发展需要和长期发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对皓元医药使用首次公开发行股票募集资金及自有资金以债转股方式向全资子公司安徽皓元增资的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月2日