无锡化工装备股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：001332    证券简称：锡装股份     公告编号：2025-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知已于2025年6月26日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事，会议于2025年7月1日10:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席参会，会议由董事长曹洪海先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于将公司债权转为股权并形成对外投资的议案》。

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次对外投资的公司债权为公司对内蒙古润阳悦达新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古润阳”）的应收账款，由于内蒙古润阳公司财务状况恶化，无力偿还到期债务，已处于被执行人状态且被采取限制高消费措施，其虽与本公司签订了还款协议，但其未能履行。公司预计该应收款项难以收回，故在2024年期末对该笔应收款项全额计提了坏账准备。

　　若本次债转股实施完成后，公司已全额计提坏账损失的应收账款将转化为公司对外投资的股权，并由相关责任主体按照约定对转股后的股权承担补偿或回购义务，将有利于该资产的变现和价值回收。

　　基于上述情况，公司董事会认为将公司债权转为股权并形成对外投资旨在化解客户欠款问题，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次对外投资的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将公司债权转为股权并形成对外投资的公告》（公告编号：2025-024）。

　　三、备查文件

　　（一）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　无锡化工装备股份有限公司董事会

　　2025年7月2日

　　证券代码：001332    证券简称：锡装股份     公告编号：2025-024

　　无锡化工装备股份有限公司

　　关于将公司债权转为股权并形成对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：

　　（1）拟成立新的有限合伙企业作为本次对外投资的持股平台，企业名称待定（最终以工商部门核准为准，以下简称“持股平台”）；

　　（2）投资目标公司名称：江苏润阳新能源科技股份有限公司 （以下简称“润阳股份”或“目标公司”）。

　　2、投资金额：公司拟以债权转股权（以下简称“债转股”）方式通过持股平台对润阳股份进行增资，转股债权总额为25,689,987.67元人民币。增资完成后，公司通过持股平台间接持有润阳股份的股份数额约为1,445,062股，约占转股后润阳股份总股本的0.2565%（因目标公司在同步处理其他债务，因此持股比例最终以目标公司工商变更登记为准）

　　3、相关风险提示：本次对外投资存在实施债权转股权的不确定性风险、未来投资收益无法预计的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“锡装股份”）基于与内蒙古润阳悦达新能源科技有限公司（润阳股份控股子公司，以下简称“内蒙古润阳”）长期良好合作关系，为方便结算，经协商，以2025年5月31日为债权债务基准日，公司同意内蒙古润阳将其对公司全部债务25,689,987.67元人民币的债务转移给润阳股份，润阳股份同意受让债务并承担债务清偿责任。经各方确认，润阳股份将向公司履行合计25,689,987.67元人民币付款义务。

　　公司拟将上述债权以债转股方式对润阳股份进行增资，本次公司对润阳股份转股债权总额为25,689,987.67元人民币。增资完成后，公司通过持股平台间接持有润阳股份的股份数额约为1,445,062股，约占转股后润阳股份总股本的0.2565%（持股比例最终以目标公司工商变更登记为准）。

　　公司于2025年7月1日召开第四届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过《关于将公司债权转为股权并形成对外投资的议案》，公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次对外投资的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。本次投资事项尚需持股平台其他合伙人、目标公司及其股东、有权国资主管部门（如需）履行相应的内部审批程序。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）拟成立持股平台的基本情况

　　公司拟参与本次债转股，将与其他投资人共同成立新的有限合伙企业作为目标公司的持股平台，有限合伙企业参与债转股预计总金额为29,549.05万元人民币，完成转股后持有目标公司的股份数额为16,621,341股，持股比例约2.9506%。因目标公司在同步处理其他债务，拟成立的有限合伙企业最终的合伙人，各合伙人持有合伙企业份额和持有比例以工商登记为准。

　　截至本事项公告日，有限合伙企业尚未成立，企业名称待定。

　　（二）目标公司基本情况

　　1、基本信息：

　　公司名称：江苏润阳新能源科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：913205830676833603

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：陶龙忠

　　注册资本：45,000万人民币

　　注册地址：盐城经济技术开发区湘江路58号1幢101室

　　成立日期：2013年5月10日

　　经营期限：2013年5月10日至无固定期限

　　经营范围：太阳能电池及组件、系统设备的销售及技术服务；光伏材料和设备的销售及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　注：目标公司在同步处理其他债务，尚有其他投资人为目标公司计划同步引进的投资人，因此债转股增资后股权结构以目标公司工商变更登记为准。

　　3、目标公司主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上表中2024年10月31日资产负债表财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，2023年度财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、其他情况

　　公司本次对外投资为以债转股的方式通过持股平台对目标公司进行增资，认购目标公司新增注册资本。目标公司为公司客户的控股股东，与公司不存在关联关系。另因目标公司属于被执行人，公司将密切关注相关诉讼及执行进展。

　　三、交易价格确认及评估

　　本次增资按照目标公司债转股前估值为80亿元人民币（大写：捌拾亿元人民币）。

　　中京民信（北京）资产评估有限公司对目标公司出具了《江苏润阳新能源科技股份有限公司拟实施债转股涉及的江苏润阳新能源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第024号）。

　　本次评估的基准日为2024年10月31日；评估对象为江苏润阳新能源科技股份有限公司股东全部权益价值；评估范围为该公司的全部资产和负债。

　　针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用了市场法和收益法。在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。经评估，在持续经营等假设条件下，目标公司股东全部权益于评估基准日2024年10月31日所表现的市场价值为799,100.00万元，合并报表归属于母公司账面净资产766,294.05万元，比合并报表归属于母公司账面净资产增值32,805.95万元，增值率4.28%。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）转股债权的确认

　　鉴于润阳股份、内蒙古润阳系关联方，内蒙古润阳向锡装股份采购产品（或设备、工程）并签署“基础交易合同”，存在合法有效的债权债务，为方便结算，锡装股份与润阳股份、内蒙古润阳签署《债权债务转让协议》，三方就债权转让和债务转移事宜协商一致，达成协议主要内容如下：以2025年5月31日为债权债务基准日，内蒙古润阳将其对锡装股份（债权人）的金钱债务25,689,987.67元人民币转移给润阳股份，润阳股份同意受让债务并承担债务清偿责任。锡装股份知悉并同意前述债务转移；本协议是锡装股份债权转让和润阳股份、内蒙古润阳债务转移的合意，本协议的签署不代表润阳股份、内蒙古润阳对锡装股份交付的产品（或设备、工程）质量的实质性判断或保证，亦不代表根据“基础交易合同”下未到期债权或债务（如有）的提前或加速到期。为免疑义，各方确认，本协议签署生效后，由润阳股份根据本协议向锡装股份履行合计25,689,987.67元人民币付款义务，但不豁免锡装股份按照“基础交易合同”应承担的交付、质保、检修等责任；如本协议无效或被撤销，则锡装股份与润阳股份、内蒙古润阳仍应按照各自之间的“基础交易合同”履行权利义务；各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如果不能协商解决的，任何一方均有权向被告住所地有管辖权人民法院提起诉讼；本协议一式三份，各方各执一份，自各方盖章之日起生效。

　　基于上述债权债务转让协议的达成，公司对润阳股份的转股债权总额为25,689,987.67元（大写：贰仟伍佰陆拾捌万玖仟玖佰捌拾柒元六角七分）人民币。

　　（二）成立有限合伙企业作为本次对外投资的持股平台

　　由于同期还有其他投资人共同参与目标公司实施的本次债转股方案，由参与各方协商拟签署《合伙协议》并成立有限合伙企业。有限合伙企业成立后将按照目标公司投前估值80亿元人民币对目标公司进行增资，并签署《关于江苏润阳新能源科技股份有限公司之投资协议》（下简称“原协议”），合伙人通过有限合伙企业间接持有目标公司股权。

　　公司作为该有限合伙企业的有限合伙人之一与普通合伙人陶龙忠就有限合伙企业在目标公司股东会中采取“一致行动”事宜，并签署《合伙人一致行动协议》，协议主要内容如下：

　　第一条“一致行动”的目的

　　各方将保证在企业合伙人会议中行使表决权时采取相同的意思表示。

　　第二条“一致行动”的期限

　　2.1本协议签订之日起五年。

　　2.2如目标公司实现上市（含被并入上市公司），各方应根据届时相关监管要求以及各方意愿就一致行动期限重新协商约定，若未能达成一致意见，各方同意以下日期较早者为本协议自动终止日：

　　（1）本协议一致行动期限届满之次日；或

　　（2）目标公司挂牌上市（或被并入上市公司）之次日；

　　第三条“一致行动”的内容

　　3.1各方在企业合伙人会议中保持的“一致行动”指，各方在企业合伙人会议中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：

　　（1）共同提案；

　　（2）共同投票表决决定合伙企业的经营计划和投资方案；

　　（3）共同投票表决制订合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）共同投票表决制订合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）共同投票表决制订合伙企业增加或者减少合伙人的方案以及增加或者减少投资金额的方案；

　　（6）共同投票表决聘任或者解聘经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘企业副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（7）共同投票表决决定合伙企业内部管理机构的设置；

　　（8）共同投票表决制定企业的基本管理制度；

　　（9）在各方中任何一方不能参加合伙企业会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加合伙企业会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；

　　（10）共同行使在合伙人会议中的其它职权。

　　3.2若各方内部无法达成一致意见，各方应按照普通合伙人陶龙忠的意向进行表决。

　　3.3合伙企业份额转让处理

　　各方承诺，如其将所持有的合伙企业的份额对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务为前提。

　　第四条 违约责任

　　4.1本协议约定的一致行动期限内，各方均应当严格遵守本协议项下的义务，按照本协议的约定行事。任何一方做出违背本协议约定的行为，或者单方退出一致行动，应当承担违约责任。

　　4.2各方应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。

　　第五条 协议的变更或解除

　　5.1本协议各方在协议有效期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

　　5.2各方协商一致，可以解除本协议；

　　5.3上述变更和解除均不得损害各方在企业中的合法权益。

　　第六条 争议解决

　　因本协议以及本协议附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请本协议签订地人民法院诉讼。

　　第七条 附则

　　7.1本协议一式_____份，各方各执一份，具有同等法律效力。

　　7.2本协议经各方签名并盖章后成立，并与企业合伙协议一并生效。

　　此外，公司作为该有限合伙企业的有限合伙人与其他有限合伙人、陶龙忠、目标公司、江苏悦达集团有限公司（下简称“悦达集团”） 及其控股公司签订《合伙人补充协议》，协议主要内容如下：

　　1、有限合伙人在目标公司的协调下与陶龙忠签署《合伙人一致行动协议书》，有限合伙人应充分配合。签署《合伙人一致行动协议书》后，合伙人保证在合伙人会议中采取一致行动，行使表决权时采取相同的意思表示。

　　2、合伙企业完成对目标公司的投资后，合伙企业不对目标公司的融资行为提供任何形式的担保，必要时，由悦达集团及其控股公司按照持股比例为目标公司提供按份共同担保，合伙企业不对投资目标公司前的任何债务承担不利后果。

　　3、目标公司、陶龙忠、悦达集团及其控股公司承诺：

　　（1）目标公司于2028年12月31日前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入A股上市公司。

　　（2）若目标公司于2028年12月31日前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入A股上市公司且合伙企业持有上市公司股票，截至目标公司上市或被并入之日，穿透计算有限合伙人持有上市公司股票数额所对应的市值低于（不含等于）其在合伙企业实缴出资额本金的，由目标公司、陶龙忠、悦达集团及其控股公司按照本条第（5）项的约定对有限合伙人予以上市公司股票补偿或现金补偿。

　　（3）若合伙企业所持目标公司股权于2028年12月31日前被全部收购，有限合伙人通过合伙企业获得的收益分配低于（不含等于）其在合伙企业实缴出资额本金的，由目标公司、陶龙忠、悦达集团及其控股公司按照本条第（5）项的约定对有限合伙人予以股权补偿或现金补偿，使得有限合伙人所实际享有的收益分配不低于（含等于）其实缴出资额本金。

　　（4）若目标公司未能在2028年12月31日前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板），或并入A股上市公司且合伙企业持有上市公司股票，或合伙企业所持目标公司股权没有被全额收购，由目标公司、陶龙忠、悦达集团及其控股公司按照本条第（5）项的约定回购有限合伙人通过合伙企业间接所持有的目标公司股权，回购价格为有限合伙人其各自实缴出资额本金减去其因持有及/或转让合伙份额已获得的收益（如有）。

　　（5）对上述补偿或回购义务，目标公司、陶龙忠作为主责任人承担全额连带责任；悦达集团及其控股公司作为补充责任人，在主责任人没有能力履行债务或者无力偿还债务的情况下按比例承担补充责任。

　　4、目标公司在上市或被并入上市公司后，按照届时适用的法律法规或规范性文件规定的限售期届满之次日起，有限合伙人可以向普通合伙人申请减持其通过合伙企业间接持有的目标公司股权，普通合伙人予以配合。有限合伙人原则上应在限售期届满之次日起12个月内，减持完毕其通过合伙企业间接持有的目标公司的全部股权。

　　5、本补充协议为原协议不可分割的组成部分；原协议中与本补充协议不相一致的内容、原协议中被本补充协议修改的内容均以本补充协议的条款为准。原协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

　　6、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如果不能协商解决的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权人民法院提起诉讼。

　　7、本补充协议一式【 】份，各方各执一份，自各方盖章之日起成立，并自原协议生效之日起生效。

　　（三）债转股的方式、价格、数量

　　公司作为最终投资人按照持股平台的《合伙协议》及《关于江苏润阳新能源科技股份有限公司之投资协议》等协议约定的条件通过增资的方式获得目标公司股权，完成债权转股权投资。本次债转股前目标公司估值为80亿元人民币（大写：捌拾亿元人民币）。各投资人按本协议的约定对目标公司增资，目标公司的注册资本由450,000,000元增加至563,319,816元。

　　完成债权转股权投资后，公司通过持股平台间接持有润阳股份的股份数额约为1,445,062股，约占转股后润阳股份总股本的0.2565%（因目标公司在同步处理其他债务，因此持股比例最终以目标公司工商变更登记为准）

　　五、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

　　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　　本次对外投资旨在化解客户欠款问题，有利公司货款回收，同时也有利于加强与客户的合作，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　本次对外投资的公司债权为公司对内蒙古润阳的应收账款，由于内蒙古润阳公司财务状况恶化，无力偿还到期债务，已处于被执行人状态且被采取限制高消费措施，其虽与本公司签订了还款协议，但其未能履行。在2024年期末，公司预计该应收款项难以收回，故对该笔应收款项全额计提了坏账准备。具体内容详见公司于2025年4月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-015）。

　　本次债转股实施完成后，公司已全额计提坏账损失的应收账款转化为公司对外投资的股权。该投资仍存在投资成本无法收回的风险，但由于相关责任主体按照约定对转股后的股权承担补偿或回购义务，预计本次债转股完成当期将形成一定收益。

　　（二）对外投资存在的风险

　　本次对外投资存在实施债权转股权的不确定性风险、未来投资收益无法预计的风险：

　　1、实施债权转股权的不确定性风险

　　本次债转股的后续实施进程、结果和完成时间具有一定的不确定性，可能由于目标公司的内部审批、目标公司的股东或投资方的内部审批、有权国资主管部门的批准（如需）、工商变更等原因影响转股的实施及其完成时间。

　　2、未来投资收益无法预计的风险

　　目标公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化、行业市场竞争以及自身经营管理等多种因素的影响，可能存在投资收益无法预计，甚至投资成本无法收回的风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　无锡化工装备股份有限公司董事会

　　2025年7月2日