江苏天元智能装备股份有限公司 关于参与设立合伙企业的公告

　　证券代码：603273          证券简称：天元智能       公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：正江众情（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称”基金”或“合伙企业”）

　　● 投资金额：江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“公司”)认缴出资额人民币1,000.00万元，认缴出资占比为33.32%。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项无须提交公司董事会和股东大会审议。

　　● 相关风险提示：基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　公司与青岛正江私募基金管理有限公司（以下简称“青岛正江”）共同发起设立正江众情（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙），并签署了《正江众情（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据合伙协议，合伙企业规模为3,001.00万元，公司作为有限合伙人，拟认缴出资额1,000.00万元，出资比例为33.32%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 合作方基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

　　企业名称：青岛正江私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370281MA3W0J2X65

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2021年02月07日

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：山东省青岛市胶州市北京东路118号基金聚集区16F131号

　　法定代表人：赵博文

　　股权结构：赵博文持股98%、范玉庆持股2%

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　登记备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1072155

　　经查询，青岛正江私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　（三）关联关系及其他利益关系说明

　　截至目前，上述合作方与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　三、 设立合伙企业的基本情况及签署的合伙协议的主要内容

　　（一） 企业名称：正江众情（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二） 统一社会信用代码：91330402MAEML37XXM

　　（三） 出资额：3,001万元

　　（四） 成立日期：2025年05月30日

　　（五） 企业类型：有限合伙企业

　　（六） 执行事务合伙人：青岛正江私募基金管理有限公司（委派代表：范雅婕）

　　（七） 经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼211室-94（自主申报）

　　（八） 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　（九） 投资方向与投资范围：本基金专项投资于********科技有限公司（以下简称“目标公司”，限于商业秘密，暂不披露公司名称）的股权。

　　（十） 合伙规模：合伙企业的认缴出资总额为人民币3,001.00万元。各合伙人出资方式、数额见下表：

　　（十一） 经营期限：长期。

　　（十二） 合伙事务的执行：执行事务合伙人由普通合伙人担任，其有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务。其他合伙人不执行合伙事务，并且在相关事务中无权代表合伙企业。

　　执行事务合伙人有权行使下列执行合伙事务的职权并承担相应职责；以下职权可由执行事务合伙人或其委派的代表行使：

　　1.执行合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，以合伙企业名义开展经营活动，代表合伙企业对外签署和执行合同、协议及其他文件；

　　2.代表合伙企业雇佣合伙企业的员工等；

　　3.代表合伙企业做出有约束力的其他选择、调查、评估、表决和其他的决策（需经合伙人会议审议或投资委员会决策的事项除外）；

　　4.进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；

　　5.为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　6.根据本协议，将合伙企业财产分配给各合伙人；

　　7.准备各种报告、报表，代表合伙企业支付应当适用于合伙企业的税费；

　　8.保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；

　　9.决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；

　　10.以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；

　　11.采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续；

　　12.执行合伙企业的解散、清算。

　　（十三） 投资决策机制

　　全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会，投资决策委员会行使下列职权：

　　1．指定合伙企业的投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划；

　　2．做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用的支付的相关决定；

　　3．决定本合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监事、管理人员事宜；

　　4．决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案；

　　5．决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；

　　6．决定合伙企业向普通合伙人或其关联公司进行投资；

　　7．根据基金运营期间实际情况对资金头寸做现金管理；

　　8．决定合伙企业与普通合伙人的关联交易事项，决定合伙企业与普通合伙

　　人之间存在潜在利益冲突的事项；

　　9．批准执行事务合伙人为分配之目的，处置合伙企业的财产；

　　10．批准合伙企业的收益分配方案，本协议另有约定的除外；

　　11．本协议约定或普通合伙人认为应由投资决策委员会决议的其他事项。

　　投资决策委员会会议须由全体委员出席方为有效。委员如果不能出席投资决策委员会会议，该委员可委托另一名出席会议的委员代其表决。该委员及其授权代表亦可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议，视为该委员亲自出席会议。

　　投资决策委员会一共3名委员，各委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，作出决议应取得2/3以上（含本数）委员同意通过。投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。

　　（十四） 入伙和退伙

　　1.本合伙企业原则上不允许新合伙人入伙。

　　2.合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　(1) 合伙协议约定的退伙事由出现；

　　(2) 经全体合伙人一致同意；

　　(3) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　(4) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　合伙人违反本合伙协议的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　3. 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　(1) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　(2) 个人丧失偿债能力；

　　(3) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　(4) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　(5) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　4. 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　(1) 未履行出资义务；

　　(2) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　(3) 执行合伙事务时有不正当行为；

　　(4) 发生合伙协议约定的事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向执行事务合伙人所在地的人民法院起诉。

　　（十五） 收益分配方式及亏损、费用分担

　　合伙企业的收益分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定分配给各合伙人。

　　本合伙企业的收益分配方式：基金的可分配收入，扣除基金管理人的管理费及应由基金财产承担的管理费、托管费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：

　　1、覆盖实缴出资额：百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，先按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人按照本第1款取得的累计分配金额等于其届时缴付至本合伙企业的累计实缴出资额；

　　2、超额收益：如根据上述第1款分配后有剩余的，则当该（i）当基金净收益对应年平均收益率小于30%时，向普通合伙人分配金额为基金净收益总额的20%，剩余部分按实缴比例分配给全体合伙人；（ii）当基金净收益对应年平均收益率大于等于30%并小于50%时，向普通合伙人分配金额为基金净收益的30%，剩余部分按实缴比例分配给全体合伙人；（iii）当基金净收益对应年平均收益率大于等于50%时，向普通合伙人分配金额为基金净收益的40%，剩余部分按实缴比例分配给全体合伙人。

　　普通合伙人以其出资优先承担有限合伙企业的亏损；有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

　　（十六） 合伙企业的解散与清算

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　1. 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　2. 合伙协议约定的解散事由出现；

　　3. 全体合伙人决定解散；

　　4. 合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　5. 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　6. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　7. 法律、行政法规规定的或本协议约定的其他情形发生。

　　清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散

　　事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　（十七） 违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应提交至深圳国际仲裁院进行仲裁。

　　（十八） 合伙协议生效

　　本协议经全体合伙人共同协商订立，自全体机构合伙人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，且全体自然人合伙人签字之日起生效。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

　　四、 基金的备案情况

　　2025年6月30日，基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》，主要备案信息如下：

　　基金名称：正江众情（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　管理人名称：青岛正江私募基金管理有限公司

　　托管人名称：招商银行股份有限公司

　　备案编码：SAZS88

　　五、 本次投资的目的和对公司的影响

　　公司本次参与设立合伙企业有利于依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，拓展更多前沿科技领域的投资渠道，有助于公司的产业布局和外延式发展，有效挖掘具有较好发展前景的战略新兴产业项目。公司作为基金投资人，可通过获取合理的投资回报增强公司盈利能力，符合公司长远发展需要和股东利益。

　　公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。

　　六、风险提示

　　本基金定向投资目标公司的相关协议尚未签署，存在不确定性。目标公司的经营管理受到行业周期、市场需求、行业政策、企业经营管理等多种因素影响，如目标公司的经营情况不及预期，将影响合伙企业的收益。公司将密切关注合伙企业运作情况和投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　七、其他事项

　　1、公司在本次参与投资前十二个月内不存在使用超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏天元智能装备股份有限公司董事会

　　2025年7月2日