宝塔实业股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份 有限公司重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易的问询函》的回复公告（下转D78版）

　　证券代码：000595                 证券简称：*ST宝实                 公告编号：2025-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝塔实业”）于2025年6月21日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第8号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明如下。

　　如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　披露文件显示：（1）你公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司以现金支付。（2）拟置入资产主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理。（3）新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为78.42%、77.67%和83.07%，其中债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为7191.52万元、8628.41万元、2044.91万元，主要系长期借款的利息费用。根据《备考审阅报告》，在已考虑支付现金对价的基础上，2025年3月末上市公司备考资产负债率将达到86.54%，处于较高水平。（4）本次交易后，上市公司需向交易对方支付现金对价34123.00万元，按60%使用并购贷款、借款利率3.5%测算，预计将额外增加利息费用约717万元。

　　请你公司：（1）说明本次拟保留部分资产的主要考虑与合理性。（2）说明此次收购完成后目标公司后续发展的规划和你公司的具体整合管控措施。（3）说明本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心人员的具体情况及任职分工，本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况。（4）结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的具体来源，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有利于提高上市公司质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的相关要求。（5）补充披露使用并购贷款后，公司的资产负债率及其财务费用变化情况。（6）结合公司货币资金情况，说明使用大额自有资金参与此次重组是否会对公司的现金流及日常经营产生重大不利影响。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、上市公司补充说明

　　（一）说明本次拟保留部分资产的主要考虑与合理性

　　截至2025年3月31日，上市公司在本次重组中的拟保留资产情况如下：

　　单位：万元

　　保留上述资产的原因及合理性分析如下：

　　1、货币资金

　　上市公司保留货币资金主要用于支付母公司层面日常经营管理费用及本次交易相关的中介机构费用等。

　　2、其他流动资产（待抵扣进项税）

　　根据《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定，“增值税一般纳税人（以下称‘原纳税人’）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称‘新纳税人’），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。”

　　由于宝塔实业待抵扣进项税额为经营产生，本次交易中宝塔实业未将全部资产、负债和劳动力一并转让，且宝塔实业未来无注销计划，因此不满足上述进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣的条件，因此保留待抵扣进项税额。

　　3、桂林海威75%股权

　　与本次交易中拟置出的轴承业务相比，桂林海威2022年至2024年均为盈利状态。近年来，国际形势日趋紧张，我国军费投入持续增长，桂林海威主营产品作为大、中型水面舰艇的必需装备，具备较好的发展前景。

　　军工制造行业技术附加值相对较高、科技含量相对较足，桂林海威目前仍为盈利状态，上市公司将桂林海威留在上市公司体内，未来可以并购或自身培养等形式，切入军工制造的其他业务领域，进一步提升上市公司盈利能力、抗风险能力及跨周期能力。

　　4、北京西轴销售45%股权和西北亚奥16%股权

　　2024年3月11日，北京市第一中级人民法院作出（2024）京01破申202号《民事裁定书》，因北京西轴销售以公司不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务为由，向该院申请进行破产清算，北京市第一中级人民法院裁定受理北京西轴销售的破产清算申请。2024年12月20日，北京市第一中级人民法院作出（2024）京01破164号之一《民事裁定书》，裁定宣告北京西轴销售破产。截至本问询回复出具日，北京西轴销售已被法院宣告破产，正在清算过程中。

　　2023年10月24日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2023）粤0304清申22号《民事裁定书》，裁定受理申请人宁夏东方钽业股份有限公司对被申请人西北亚奥的强制清算申请。2024年7月16日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2023）粤0304强清43号《指定清算组裁定书》，指定广东港联律师事务所担任西北亚奥清算组。截至本问询回复出具日，西北亚奥清算组正在进行相关债权申报及审核中，清算程序尚未完成。

　　在实际操作中，北京西轴销售和西北亚奥的股权转让通常需取得管理人及/或人民法院同意，且存在登记机关无法办理股权转让登记的可能性，因此如置出北京西轴销售45%股权和西北亚奥16%股权将增加本次交易实施的不确定性。

　　根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第三十七条规定：“公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。”及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第四十四条规定：“市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。依法需要清算的，应当自清算结束之日起30日内申请注销登记。依法不需要清算的，应当自决定作出之日起30日内申请注销登记。市场主体申请注销后，不得从事与注销无关的生产经营活动。自登记机关予以注销登记之日起，市场主体终止。”

　　截至2025年3月末，上市公司对北京西轴销售和西北亚奥的股权投资账面价值均为0万元，北京西轴销售和西北亚奥后续在完成清算后，将依法办理注销登记，该等公司注销后，主体资格消灭。因此，为了顺利推进本次交易，减少交易的不确定性，上市公司拟保留相应公司股权，待上述企业完成清算后依法办理注销登记。

　　5、保留柴油机土地

　　（1）柴油机土地因历史遗留原因存在房地权属不合一情形，无法办理产权变更

　　根据最高人民法院（2014）民二终字第198号二审民事判决书，因历史遗留原因，柴油机土地及地上建筑物存在房地权属不合一的情形。其中，上市公司拥有该宗用地的土地使用权，常柴银川柴油机有限公司（以下简称“常柴公司”）拥有其地上建筑物房屋所有权，该判决书中最高人民法院对柴油机土地房地权属分离的合法性进行了确认。

　　根据宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终38号民事判决书，判决认定上市公司拥有柴油机土地的使用权及收益权，常柴公司需按单位面积土地占用使用费9.15元/㎡/年向上市公司支付实际占用期间的相应费用。

　　根据《中华人民共和国民法典》第三百五十六条规定：“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。”因此，转让土地使用权的，其地上建筑物也应一并转让。由于柴油机土地存在房地权属不合一的情形，除非地上建筑物的房屋所有权人常柴公司一并同意转让，否则该宗土地无法进行产权转让，无法办理产权过户登记手续。基于不动产产权的转让以登记为生效条件，未办理登记的转让行为无法产生物权效力。

　　由于柴油机房地权属不合一，且上市公司未取得地上建筑物所有权人常柴公司关于同意一并转让地上建筑物房屋所有权的同意函，柴油机土地使用权无法单独转让，因此，本次交易方案中上市公司将柴油机土地纳入保留资产范围。

　　（2）柴油机土地不属于轴承业务相关资产

　　柴油机土地地上建筑物由房屋所有权人常柴公司使用，上市公司除根据宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终38号民事判决书收取该宗用地的土地占用费外，未在该宗土地上开展其他经营活动。柴油机土地不属于轴承业务相关资产，不会影响置出资产的业务完整性。

　　（3）保留柴油机土地可持续为上市公司带来收益

　　根据生效判决宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终38号《民事判决书》，常柴公司应当自2017年6月23日起按单位面积土地占用使用费9.15元/㎡/年向宝塔实业支付实际占用期间的相应费用，最近3年，上市公司均已收到了银川市中级人民法院执行款专户支付的土地占用费，保留该宗土地可持续为上市公司带来收益。

　　综上，基于柴油机土地的房地权属不合一且未取得地上建筑物所有权人关于同意一并转让地上建筑物房屋所有权的同意函，柴油机土地使用权无法单独转让；该宗用地不属于轴承业务相关资产，不会影响置出资产的业务完整性，并可持续为上市公司带来土地占用费收益等事实情况，上市公司将柴油机土地作为保留资产。

　　（二）说明此次收购完成后目标公司后续发展的规划和公司的具体整合管控措施

　　1、此次收购完成后目标公司后续发展的规划

　　本次收购完成后，目标公司电投新能源将成为上市公司的全资子公司，继续从事新能源电站的投资、开发和运营业务。

　　电投新能源是宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，自治区政府积极支持其产业发展，除已并网电站外，电投新能源正持续推进约2.3GW新能源增量指标建设。未来，电投新能源将积极把握构建新型电力系统机遇，重视新能源和发电侧、电网侧、用户侧的储能系统的统筹发展，积极参与电力辅助服务、市场化交易以及绿电交易等，全面融入新型电力系统和全国电力市场。同时，电投新能源将抓住自治区优势特色产业发展机遇，积极争取配套新能源规划指标，广泛与其他投资商、上游主设备厂商、全国性施工企业、科研院所等展开多种形式合作，加快推进大型风光电项目建设，借助项目规模建设吸引新能源制造业、相关配套服务等产业落地，融入产业链集群发展，促使上市公司主营业务做强做大，从而实现经营业绩的稳步提升。

　　2、公司的具体整合管控措施

　　本次交易前后，上市公司的直接控股股东和电投新能源的间接控股股东均为宁国运，本次交易不会导致电投新能源的管理制度、企业文化、战略规划发生较大变化，有效降低了由于上市公司及电投新能源管理体系冲突等带来的潜在整合风险，具备良好的整合基础。

　　本次重组中，上市公司已制定具体的整合与管控计划，具体如下：

　　（1）资产及业务整合

　　交易完成后，上市公司继续保持电投新能源的独立法人地位和现有业务管理架构，同时积极发展上市公司保留的船舶电器业务。上市公司将利用自身的平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极推动电投新能源主营业务的持续健康发展，做大做强上市公司主业，实现经营业绩的稳步提升。

　　（2）财务整合

　　本次交易完成后，电投新能源将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司将对电投新能源的财务实施统一管控、管理和监督，并通过加强内部审计和内部控制等措施，确保其有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。上市公司和电投新能源将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行对于上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。此外，上市公司也将强化整体营运资金统筹安排，提升资金使用效率，同时利用资本市场融资功能等各种资源优势，为电投新能源的进一步发展提供资金支持，有效提升财务融资和管理效率。

　　（3）人员整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持电投新能源现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主决定权，充分发展其现有业务，保障电投新能源的经营稳定性。同时，根据上市公司的发展战略需要，加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目前的机构设置，从而提高整体经营效率和管理能力。上市公司将完善电投新能源薪酬及激励机制，强化一线业务人员和核心人员激励，提升工作积极性，推动业务增长，同时将电投新能源纳入以上市公司为中心的人才甄选、培养和发展体系，加强核心人员培养，通过有效的激励机制、绩效管理体系、任职资格体系、不同层级的绩效月度跟踪、内部培养晋升机制等方式保证电投新能源人才竞争优势，保持核心人员稳定。

　　（4）机构整合

　　本次交易完成后，上市公司将对电投新能源进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略，通过健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的业务变化及整合的需要。

　　综上，上市公司可以实现对电投新能源的有效整合与管控，通过本次重组增强持续经营能力和市场竞争力，有效应对整合管控风险。此外，上市公司还将持续加强标的公司核心管理层和员工对资本市场相关法律法规、上市公司内控制度管理等方面的培训和学习，不断丰富完善上市公司各项规章制度，保障公司经营管控措施及内控制度能够有效执行。

　　（三）说明本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心人员的具体情况及任职分工，本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况

　　本次交易前，电投新能源董事、高级管理人员及核心人员的具体情况及任职分工如下：

　　本次交易完成后，上市公司将继续保持电投新能源的独立法人地位和现有业务管理架构，保持电投新能源现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主决定权，充分发展其现有业务，保障电投新能源的经营稳定性。截至本回复出具日，上市公司暂无对目标公司相关职位和人员作出调整的安排。

　　（四）结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的具体来源，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有利于提高上市公司质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的相关要求

　　1、结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的具体来源

　　上市公司已在重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、支付现金购买资产具体方案”补充披露如下：

　　“（三）资金来源

　　本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价34,123.00万元，综合考虑上市公司本次交易后的支付能力，上市公司拟通过银行并购贷款及自筹方式筹集资金支付现金对价，具体如下：

　　单位：万元

　　截至2025年3月31日，上市公司拟保留资产中货币资金余额为1,135.45万元，标的公司溢余货币资金余额为12,561.96万元。本次交易后，上市公司保留货币资金将主要用于支付母公司层面的日常经营支出（主要为人员工资）及中介机构费用。综合考虑上市公司支付能力，上市公司拟通过银行并购贷款及自筹方式筹集资金支付现金对价，其中，自筹资金将主要来自于本次交易后标的公司向上市公司借款或分红，必要时将由控股股东宁国运向上市公司提供资金支持。”

　　2、说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有利于提高上市公司质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的相关要求

　　（1）未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源

　　本次交易完成后，上市公司将控股电投新能源及桂林海威两家子公司。电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，盈利模式稳定且可持续。桂林海威最近三年为盈利状态，上市公司可以通过电投新能源和桂林海威分红或借款获取资金偿还并购贷款和支付利息，如届时电投新能源和桂林海威分红或借款金额不足以及时偿还并购贷款及利息，控股股东宁国运届时将及时向上市公司提供资金支持。

　　（2）公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出

　　上市公司拟通过并购贷款筹集资金20,473.80万元，假设贷款期限为7年，贷款利率为3.5%，按季度或半年度付息，且到期一次性还本，并购贷款于2026年初取得，预计并购贷款还本付息情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司现金流将主要来自标的公司向上市公司分红，标的公司未来预测经营活动现金流及应付并购贷款本息合计对比如下：

　　单位：万元

　　注：经营活动现金流=自由现金流+资本支出

　　根据上表，标的公司及上市公司未来经营活动现金流预计能够覆盖银行并购贷款本息支出。

　　（3）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有利于提高上市公司质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的相关要求

　　根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-3月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司资产总额和归母净资产规模显著提升，资产负债率有所上升主要受标的公司目前在建项目规模较大影响，符合新能源发电企业资本密集型、资产负债率较高的行业特征。盈利能力方面，上市公司营业收入、归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。未来随着上市公司后续融资渠道的拓展以及电费的持续回款，偿债能力有望持续增强。

　　整体而言，本次交易有利于提高上市公司质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

　　（五）补充披露使用并购贷款后，公司的资产负债率及其财务费用变化情况。

　　上市公司已在重组报告书之“第九节 管理层分析与讨论”之“八、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”补充披露如下：

　　“上市公司拟采用自筹资金和并购贷款支付本次重组的现金对价，为模拟测算使用并购贷款对上市公司资产负债率和财务费用的影响，在《备考审阅报告》基础上额外模拟假设：（1）并购贷款金额为本次交易现金对价的60%，即20,473.80万元，年借款利率为3.5%，且到期一次性还本；（2）并购贷款全部于2025年3月31日到账。

　　根据模拟测算结果，如使用并购贷款将使得上市公司截至2025年3月31日备考资产负债率由86.54%提升至86.96%，并购贷款利息将使得上市公司每年增加财务费用约717万元。”

　　（六）结合公司货币资金情况，说明使用大额自有资金参与此次重组是否会对公司的现金流及日常经营产生重大不利影响

　　根据《置入资产评估报告》，截至2025年3月31日电投新能源溢余货币资金余额约12,561.96万元。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务将变更为新能源电站的投资、开发和运营，以及船舶电器的生产与销售，电投新能源所在新能源发电行业具有广阔的发展前景，主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，盈利模式稳定可持续，新能源电站并网后大额资本性支出需求相对较少。电投新能源是宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，信贷记录良好。根据《置入资产模拟审计报告》，2023年、2024年电投新能源经营活动产生的现金流量净额分别为18,913.46万元、22,345.55万元，经营现金流状况良好，经营活动产生的现金流可满足日常经营周转的资金需求。

　　综上，上市公司使用大额自有资金参与此次重组不会对现金流及日常经营产生重大不利影响。

　　二、中介机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、访谈上市公司管理层，了解保留资产原因，查阅上市公司出具的《关于保留资产后续安排的情况说明》；访谈桂林海威管理层，了解桂林海威经营情况，查阅船舶电器行业研究报告；查阅北京西轴销售破产清算过程中涉及的法律文件，查阅西北亚奥在强制清算过程中涉及的法律文件，查阅关于企业清算注销及清算中企业股权转让的相关法规；查阅柴油机土地的权属证书，前往不动产登记中心调取柴油机土地的不动产登记信息，在中国裁判文书网、信用中国等网站查询宝塔实业关于柴油机土地的涉诉情况，查阅宝塔实业关于柴油机土地合同纠纷及用益物权纠纷相关的判决书、裁定书，查阅宝塔实业近三年向常柴银川柴油机有限公司收取土地占用费的凭证。

　　2、访谈上市公司及电投新能源管理层，了解本次交易后上市公司及电投新能源的战略发展规划、业务管理模式、组织结构体系，了解未来上市公司的整合管控计划。

　　3、访谈电投新能源管理层，了解电投新能源董事、高级管理人员及核心人员的具体情况及职责分工，查阅关于职责分工的相关通知文件；通过访谈上市公司管理层，了解上市公司在本次交易后对目标公司是否存在职位和人员调整安排。

　　4、查阅《置入资产模拟审计报告》《置入资产评估报告》，访谈上市公司管理层，了解本次交易支付现金的资金来源，测算上市公司未来经营性现金流对并购贷款本金和利息的覆盖情况，查阅宁国运出具的《关于资金支持的说明》。

　　5、查阅《备考审阅报告》，模拟测算使用并购贷款后对上市公司备考资产负债率及财务费用的影响。

　　6、访谈上市公司管理层，查阅《置入资产模拟审计报告》《置入资产评估报告》，了解使用大额自有资金参与此次重组是否会对现金流及日常经营产生重大不利影响。

　　（二）核查结论

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、 上市公司在本次重组中的拟保留资产安排具备合理性。

　　2、此次收购完成后，电投新能源将继续发展现有新能源业务，上市公司已针对本次重组制定了有效的整合管控措施。

　　3、电投新能源现有董事、高级管理人员及核心人员已有明确的职责分工，本次重组完成后，截至本回复出具日，上市公司暂无对目标公司相关职位和人员作出调整的安排。

　　4、上市公司已在重组报告书补充披露本次交易资金的具体来源，上市公司可以通过电投新能源和桂林海威分红或借款获取资金偿还并购贷款和支付利息，必要时控股股东宁国运届时也将及时向上市公司提供资金支持，标的公司及上市公司未来经营活动现金流能够覆盖偿还银行贷款本息支出；本次交易有利于提高上市公司质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

　　5、上市公司已在重组报告书补充披露使用并购贷款后，公司的资产负债率及其财务费用变化情况。

　　6、上市公司使用大额自有资金参与本次重组不会对现金流及日常经营产生重大不利影响。

　　问题二 关于标的公司

　　1、关于资产转让

　　披露文件显示：（1）电投新能源于2025年5月将所持有的宁夏电投盐池新能源有限公司（以下简称“盐池新能源”）51%股权无偿划转至宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“电投集团”），无偿划转后，电投集团对盐池新能源直接持股比例为100%。2025年5月，电投新能源将太阳山风电三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转给电投集团全资子公司盐池新能源。电投新能源与资产接收方电投集团、盐池新能源的最终控制方均为宁夏国有资本运营集团有限公司（以下简称“宁国运”），故模拟财务报表按照国有企业之间无偿划转资产的会计处理原则，各报告期末终止确认太阳山风电三四期项目、盐池新能源51%股权、高沙窝28万千瓦风电项目相关资产、负债，差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。（2）披露文件显示，报告期各期末，标的公司归属于母公司所有者权益合计分别为7.78亿元、7.44亿元、7.10亿元，呈下降趋势。资本公积分别为1.92亿元、0、0。未分配利润分别为0.56亿元、0.57亿元及0.21亿元。（3）你公司前次披露的重组方案显示，标的资产以2024年7月31日基准日按照收益法评估的评估值为10.71亿元，本次以2025年3月31日基准日按照收益法评估作价为8.09亿元。

　　请你公司：（1）详细说明电投新能源无偿划转的会计处理及对标的公司财务数据的具体影响、计算依据等，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）说明无偿划转事项对前后估值的具体影响，并进一步说明本次估值是否公允、客观。

　　请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、上市公司补充说明

　　（一）电投新能源无偿划转的会计处理及对标的公司财务数据的具体影响、计算依据等，是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　2025年5月，电投新能源将所持有的盐池新能源51%股权无偿划转至宁夏电投，无偿划转后宁夏电投对盐池新能源直接持股比例变更为100%；同月，电投新能源将太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝28万千瓦风电项目资产及负债无偿划转至盐池新能源。

　　根据《企业会计准则解释第5号》相关规定，企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

　　国有企业之间无偿划转资产的会计处理原则主要依据《财政部关于印发＜规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定＞的通知（财会〔2016〕17号）》（以下简称“财会17号文”）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税〔2014〕109号）》（以下简称“财税109号文”）。

　　根据财会17号文关于国有独资或全资企业之间无偿划拨子公司的会计处理有关规定：“（二）划出企业的会计处理。1.个别财务报表。划出企业在丧失对被划拨企业的控制权之日，编制个别财务报表时，应当按照对被划拨企业的长期股权投资的账面价值，借记“资本公积（资本溢价）” 科目（若批复明确冲减资本金的，应借记“实收资本”科目，下同），贷记“长期股权投资（被划拨企业）”科目；资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。2.合并财务报表。划出企业在丧失对被划拨企业的控制权之日，编制合并财务报表时，不应再将被划拨企业纳入合并财务报表范围，终止确认原在合并财务报表中反映的被划拨企业相关资产、负债、少数股东权益以及其他权益项目，相关差额冲减资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时，划出企业与被划拨企业之间在控制权转移之前发生的未实现内部损益，应转入资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。”

　　根据财税109号文关于股权、资产划转有关规定：“受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-22 权益性交易”相关规定，“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”

　　电投新能源与无偿划转的资产接收方宁夏电投、盐池新能源的最终控制方均为宁国运，故本次无偿划转按照国有企业同一控制下资产及负债无偿划转的原则进行会计处理。此外，为保障《置入资产模拟审计报告》中报告期内财务数据的可比性，《置入资产模拟审计报告》假设太阳山风电场三四期项目、盐池新能源51%股权、盐池高沙窝28万千瓦风电项目的无偿划转自报告期初（即2023年1月1日）已经存在，且无偿划转手续已于2023年1月1日完成，具体如下：

　　1、无偿划转盐池新能源51%股权

　　根据《宁夏电投盐池新能源有限公司股权无偿划转协议》，电投新能源向宁夏电投按划转基准日经审计的账面价值无偿划转其持有的盐池新能源51%股权，电投新能源未获得任何股权或非股权支付。因此，《置入资产模拟审计报告》中电投新能源单体报表层面，按照2024年12月31日、2025年3月31日持有的盐池新能源51%股权的长期股权投资账面价值，借记“资本公积（资本溢价）”，贷记“长期股权投资”，资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；《置入资产模拟审计报告》中合并报表层面，盐池新能源未纳入电投新能源合并范围。

　　单体报表层面，截至2025年3月31日，标的公司持有的盐池新能源51%股权的长期股权投资账面价值为4,021.76万元，盐池新能源51%股权无偿划转使得标的公司在《置入资产模拟审计报告》中2025年3月末单体财务报表长期股权投资减少4,021.76万元，资本公积及留存收益减少4,021.76万元。

　　合并报表层面，截至2025年3月31日，盐池新能源资产总额为62,914.33万元，负债总额为55,027.57万元，净资产为7,886.76万元，资产类科目主要包括在建工程42,597.70万元、使用权资产11,853.05万元等，负债类科目主要包括短期借款31,334.86万元、应付账款23,519.94万元等。盐池新能源51%股权无偿划转使得标的公司在《置入资产模拟审计报告》中2025年3月末合并财务报表资产总额减少62,914.33万元，负债总额减少55,027.57万元，资本公积及留存收益减少4,021.76万元，少数股东权益减少3,865.00万元。

　　2、无偿划转太阳山风电场三四期项目

　　根据太阳山风电场三四期项目的《资产无偿划转协议》，电投新能源将其所持太阳山风电场三四期项目对应的全部资产与负债按划转基准日经审计的账面价值无偿划转给盐池新能源，《置入资产模拟审计报告》分别按照报告期末2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日划转太阳山风电场三四期有关的资产、负债账面价值进行冲减，借记负债类科目，贷记资产类科目，差额记入“资本公积（资本溢价）”，资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

　　太阳山风电场三四期项目由电投新能源母公司实施，截至2025年3月31日，太阳山风电场三四期项目资产总额为60,155.28万元，负债总额为36,027.22万元，净资产为24,128.06万元，资产类科目主要包括应收账款29,406.42万元、固定资产30,704.31万元等，负债类科目主要包括一年内到期的非流动负债17,048.28万元、长期借款13,500.00万元等。太阳山风电场三四期项目无偿划转使得标的公司在《置入资产模拟审计报告》中2025年3月末单体及合并财务报表层面资产总额减少60,155.28 万元，负债总额减少36,027.22 万元，资本公积及留存收益减少24,128.06万元。

　　3、无偿划转高沙窝28万千瓦风电项目

　　根据太阳山风电场三四期项目的《资产无偿划转协议》，电投新能源将其所持高沙窝28万千瓦风电项目对应的全部资产与负债无偿划转给盐池新能源，截至审计基准日该项目暂未开工，无实际项目投入，对应资产及负债均为0万元，因此无偿划转对标的公司《置入资产模拟审计报告》中财务数据无影响。

　　电投新能源将盐池新能源51%股权无偿划转给宁夏电投，将太阳山风电场三四期项目无偿划转给盐池新能源，上述无偿划转交易基于双方的特殊身份才得以发生，且受同一控股股东控制，属于权益性交易，与权益性交易有关的利得和损失应计入权益，不会影响当期损益。因此，对于太阳山风电场三四期项目和盐池新能源股权无偿划转的会计处理原则，划出方和划入方企业均应计入权益。

　　综上，电投新能源上述资产及负债无偿划转的会计处理符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

　　（二）说明无偿划转事项对前后估值的具体影响，并进一步说明本次估值是否公允、客观

　　本次无偿划转项目包括盐池新能源51%股权、太阳山风电场三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目。在前次重组方案评估过程中，由于盐池新能源和宁国运新能源（盐池）成立于评估基准日后，盐池新能源51%股权和高沙窝28万千瓦风电项目未纳入前次重组评估范围，故盐池新能源51%股权和高沙窝28万千瓦风电项目的无偿划转不会导致两次重组方案的置入资产评估值差异。

　　太阳山风电场三四期项目在前次重组方案中采用收益法评估，本次重组置入资产中经营性资产评估值较前次重组评估减少56,216.40万元，有息负债评估值较前次评估减少24,641.46万元，净差额为31,574.94万元，主要系置入资产中剥离太阳山风电三四期项目导致对应经营性资产及负债下降所致。

　　前次评估基准日为2024年7月31日，太阳山风电场三四期项目2023年度净利润为3,290.09万元，前次评估中置入资产市盈率（=标的公司评估值/2023 年归属于母公司股东净利润）为9.32倍，按市盈率模拟测算太阳山风电三四期项目在前次重组评估值为30,663.67万元，与本次重组中经营性资产及有息负债估值净差额变化不存在较大差异。

　　综上，无偿划转事项对置入资产在两次重组方案中的影响主要来自于太阳山风电场三四期项目，差额具备合理性，本次置入资产估值公允、客观。

　　二、中介机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅标的公司无偿划转盐池新能源51%股权、太阳山风电场三四期项目、盐池高沙窝28万千瓦风电项目的无偿划转协议，查阅太阳山风电场三四期项目、盐池新能源及盐池高沙窝28万千瓦风电项目相关财务报表，查阅《企业会计准则解释第5号》《财政部关于印发＜规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定＞的通知（财会〔2016〕17号）》《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税〔2014〕109号）》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定。

　　2、查阅中和出具的中和评报字（2025）第YCV1081号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明、中和评报字（2024）第YCV1091号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明，分析两次重组方案中置入资产评估值差异。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：

　　1、电投新能源在《置入资产模拟审计报告》中对太阳山风电场三四期项目、盐池新能源51%股权及盐池高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转的会计处理符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

　　2、无偿划转事项对置入资产在两次重组方案中估值的影响主要来自于太阳山风电场三四期项目，差额具备合理性，本次置入资产估值公允、客观。

　　2、关于子公司少数股东回购义务

　　披露文件显示：（1）2024年12月，宁国运与电投新能源签订《股权无偿划转协议》及《股权无偿划转协议之补充协议》，约定宁国运将其持有的宁国运新能源（灵武）有限公司（以下简称“宁国运新能源（灵武）”）41%股权无偿划转给标的公司，由标的公司履行划转股权对应的实缴出资义务，《股权投资协议书》约定的宁国运对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对宁国运新能源（灵武）股权的回购义务仍由宁国运或其指定主体承担，标的公司自签署《股权无偿划转协议》起，对前述相关股东不承担任何回购义务。（2）标的公司持有宁国运新能源（灵武）的持股比例为41%,宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司持股比例分别为24.50%、24.50%。

　　请你公司：（1）补充披露《股权无偿划转协议》及《股权无偿划转协议之补充协议》的主要条款。（2）说明对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对宁国运新能源（灵武）股权的回购义务触发机制、宁国运指定的回购主体是否包含上市公司或者上市公司子公司，并进一步说明对少数股东权益的会计处理及列报情况，是否符合《企业会计准则》有关规定。（3）相关协议约定是否可能导致标的公司丧失对宁国运新能源（灵武）的控制权，如是，请进一步说明所采取的措施。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、上市公司补充说明

　　（一）补充披露《股权无偿划转协议》及《股权无偿划转协议之补充协议》的主要条款

　　上市公司已在重组报告书之“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（二）控股子公司”之“3、宁国运新能源（灵武）”之“（1）历史沿革”补充披露如下：

　　“其中，《股权无偿划转协议》及《股权无偿划转协议之补充协议》主要条款如下：

　　（二）说明对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对宁国运新能源（灵武）股权的回购义务触发机制、宁国运指定的回购主体是否包含上市公司或者上市公司子公司，并进一步说明对少数股东权益的会计处理及列报情况，是否符合《企业会计准则》有关规定

　　1、宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对宁国运新能源（灵武）股权的回购义务触发机制，宁国运指定的回购主体是否包含上市公司或者上市公司子公司

　　根据宁国运、宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司、银川育成投资有限公司、银川阅海能源集团有限公司、宁国运新能源（灵武）于2024年12月12日签署的《股权投资协议书》，其中关于股权回购事项约定如下：自灵武1GW光伏发电项目建成投运后，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司可长期持有股权，也有权利要求宁国运于项目建成投运之日起5年内回购其股权，具体另行商定。

　　2024年12月18日，宁国运与电投新能源签订《股权无偿划转协议》，约定宁国运将其持有的宁国运新能源（灵武）41%股权无偿划转给电投新能源，由电投新能源履行划转股权对应的实缴出资义务。

　　2024年12月30日，电投新能源、宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司、银川育成投资有限公司、银川阅海能源集团有限公司、宁国运新能源（灵武）签署《股权投资协议书之补充协议》，关于股权回购事项补充约定如下：自灵武1GW光伏发电项目建成投运后，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司可长期持有股权，也有权利要求宁国运于项目建成投运之日起5年内回购其股权，具体由宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司与宁国运另行商定，电投新能源自《股权无偿划转协议》生效之日起对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司不承担任何回购或对赌义务。

　　2025年5月23日，宁国运与电投新能源签订《股权无偿划转协议之补充协议》，进一步明确《股权投资协议书》第二十一条约定的宁国运对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对宁国运新能源（灵武）股权的回购义务仍由宁国运或其指定主体承担，电投新能源自签署《股权无偿划转协议》起，对前述相关股东不承担任何回购义务。

　　宁国运于2025年6月出具《关于宁国运新能源（灵武）有限公司股权回购相关事项的承诺函》，承诺“就宁国运与电投新能源关于宁国运新能源（灵武）签署的《股权无偿划转协议》《股权无偿划转协议之补充协议》项下对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司分别所持宁国运新能源（灵武）24.50%股权及24.50%股权的回购主体为宁国运及/或宁国运指定主体，其中宁国运指定主体为除上市公司、电投新能源及子公司以外的宁国运控制的其他企业。”。

　　综上，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司有权利要求宁国运或宁国运指定主体于灵武1GW光伏发电项目建成投运之日起5年内回购其持有的股权，宁国运指定的回购主体不包含上市公司或者上市公司子公司。

　　2、进一步说明对少数股东权益的会计处理及列报情况，是否符合《企业会计准则》有关规定

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二章金融负债和权益工具的区分：

　　“第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

　　第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

　　如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。”

　　结合宁国运新能源（灵武）及相关方签署的《股权投资协议》《股权投资协议之补充协议》及《股权无偿划转协议》《股权无偿划转协议之补充协议》中关于股权回购安排的明确约定，电投新能源和宁国运新能源（灵武）不存在必须向宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司交付现金或金融资产的合同义务，同时宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对电投新能源和宁国运新能源（灵武）也没有强制付息要求，《股权投资协议》中的回购义务仅为对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司在《股权投资协议》项下各项合同权利的保障性安排之一，其目标并非保障投资人获得固定投资收益。

　　因此，按照《企业会计准则》规定，对宁国运新能源（灵武）和电投新能源而言，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对宁国运新能源（灵武）的投资属于一项权益工具。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”相关规定，“对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。……从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。”

　　参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》相关案例分析，“本案例中的现金补偿和股份回购合同是甲方和丙方双方之间的协议，承担现金支付和回购义务的是实际控制人丙方而不是发行方乙方，乙方作为发行方没有交付现金及其他金融资产的合同义务，因此从发行方角度可以视为权益工具。另外，从持有方角度来看，从表面来看在乙方前三年业绩不达标时获得现金补偿具有某些债权投资的特征，但是分析补偿具体条款和受让价格计算过程可以看出在业绩达标时甲方也可作为股东享受其业绩增长带来的回报，因此甲方对乙方的投资属于股权投资。”

　　根据宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司因投资宁国运新能源（灵武）签署的相关协议，以及宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司出资后享有的股东权利分析判断，该投资的业务实质为一项附回售条款的特殊股权投资，但股权回购义务主体不包含电投新能源和宁国运新能源（灵武）。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，应将该投资作为一项权益工具处理。

　　综上，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对宁国运新能源（灵武）的投资，在宁国运新能源（灵武）单体报表层面即作为收到股权投资款处理，计入“实收资本”科目，电投新能源合并报表层面即作为子公司收到少数股东增资处理，列报计入“少数股东权益”科目，会计处理符合《企业会计准则》有关规定。

　　（三）相关协议约定是否可能导致标的公司丧失对宁国运新能源（灵武）的控制权，如是，请进一步说明所采取的措施

　　截至本回复出具日，宁国运新能源（灵武）的股权结构如下：

　　根据《宁国运新能源（灵武）有限公司章程》，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。如宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司所持宁国运新能源（灵武）股权全部由宁国运或其指定主体回购，将导致宁国运或其指定主体对宁国运新能源（灵武）的认缴出资额及持股比例高于电投新能源。

　　宁国运已于2025年6月出具《关于宁国运新能源（灵武）有限公司回购相关事项的承诺》，承诺“自本函出具之日起，如因触发宁国运对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司所持宁国运新能源（灵武）部分或全部股权的回购义务导致宁国运及/或宁国运指定主体单独或合计所持宁国运新能源（灵武）股权比例大于电投新能源所持宁国运新能源（灵武）的股权比例的，宁国运承诺自宁国运及/或宁国运指定主体与宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司签署的《股权回购协议》生效之日同步签署《股权委托协议》，由宁国运及/或宁国运指定主体将所持宁国运新能源（灵武）全部股权中除与直接财产权益相关的权利（如分红、处置标的公司股权、增资或减资、剩余财产分配等权益）以外的其他全部股东权利（包括但不限于股东会表决权、监督权及提名董事、监事及高级管理人员的权利等）委托给电投新能源行使，以确保电投新能源仍为宁国运新能源（灵武）的控股股东，继续保持其对宁国运新能源（灵武）的控制权。”

　　综上，基于宁国运出具的《关于宁国运新能源（灵武）有限公司股权回购相关事项的承诺函》，相关协议安排不会导致电投新能源丧失对宁国运新能源（灵武）的控制权。

　　二、中介机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅宁国运新能源（灵武）及相关方签署的《股权无偿划转协议》《股权无偿划转协议之补充协议》《股权投资协议》《股权投资协议之补充协议》。

　　2、查阅宁国运出具的《关于宁国运新能源（灵武）有限公司回购事项的承诺》。

　　3、访谈电投新能源管理层，了解宁国运新能源（灵武）的设立背景、历次增资及股权变动原因、股权投资的会计处理情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、上市公司已在重组报告书中补充披露《股权无偿划转协议》及《股权无偿划转协议之补充协议》的主要条款。

　　2、宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司有权利要求宁国运或宁国运指定主体于灵武1GW光伏发电项目建成投运之日起5年内回购其持有的股权，宁国运指定的回购主体不包含上市公司或者上市公司子公司；宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对宁国运新能源（灵武）的投资，在宁国运新能源（灵武）单体报表层面即作为收到股权投资款处理，计入“实收资本”科目，电投新能源合并报表层面即作为子公司收到少数股东增资处理，列报计入“少数股东权益”科目，会计处理符合《企业会计准则》有关规定。

　　3、基于宁国运出具的《关于宁国运新能源（灵武）有限公司回购事项的承诺》，相关协议安排不会导致电投新能源丧失对宁国运新能源（灵武）的控制权。

　　3、关于营业收入

　　披露文件显示：标的公司电力产品销售收入主要为新能源发电收入，公司与客户签订购售电合同，在电力输送至购售电合同规定的电力公司，即客户取得电力的控制权时确认销售收入的实现。本公司每月末根据经电力公司认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认当期售电收入（包含国家补贴部分）。报告期内，标的公司营业收入分别为3.31亿元、3.89亿元、1.03亿元。标的公司电价收入由标杆电费和新能源补贴两部分构成。

　　请你公司：（1）结合《企业会计准则》有关规定说明收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式，与同行业可比公司的收入确认政策对比，分析说明收入确认政策的合理性。（2）按照业务类型，结合下游行业需求及行业政策变化、自身产能结构变化等因素，量化分析各类型业务收入变动的原因及合理性。（3）结合装机规模、弃风弃光率、市场化上网电量占比、核定电价变动趋势等因素，进一步分析营业收入变动的合理性，并与同行业可比公司进行对比。（4）说明已并网发电并确认收入的可再生能源发电项目是否均已纳入补贴清单及合规清单，相关金额回收周期是否可合理预估，并说明补贴款项是否符合收入确认的条件。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、上市公司补充说明

　　（一）结合《企业会计准则》有关规定说明收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式，与同行业可比公司的收入确认政策对比，分析说明收入确认政策的合理性

　　标的公司收入主要包括电力产品销售和储能产品及服务，其收入确认政策相关情况具体如下：

　　1、电力产品销售的收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式，与同行业可比公司的收入确认政策对比，分析说明收入确认政策的合理性

　　（1）电力产品销售的收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式

　　报告期各期，标的公司的电力产品销售包括风电、光伏的电力产品销售，风电及光伏收入合计占主营业务收入的比重分别为92.81%、78.74%、78.48%，客户主要为国电网宁夏。

　　标的公司电力产品销售的收入确认方法和时点具体如下：标的公司电力产品销售收入主要为新能源发电收入，标的公司与客户签订购售电合同，在电力输送至购售电合同规定的电力公司，即客户取得电力的控制权时确认销售收入的实现。标的公司每月末根据经电力公司认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认当期售电收入（包含国家补贴部分）。具体依据如下：

　　1）基础电费收入的确定依据：电网公司确认的月度电费结算单载明的结算金额。

　　2）补贴电费收入的确定依据：可再生能源补贴电费收入=上网电量×补贴电价。其中，上网电量的确定依据是电网公司确认的月度结算单；可再生能源补贴电价=（主管部门批复的上网电价/根据相关政策确定的上网电价-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。

　　标的公司各新能源发电项目补贴电价（含税）情况具体如下：

　　单位：元/千瓦时

　　销售结算方式方面，基础电费以月度为周期进行结算，补贴电费根据可再生能源电价附加补助资金拨付安排进行结算。标的公司根据核对、确认后的电费结算单，开具电费发票，国电网宁夏收到发票后支付相应的电费。报告期内，标的公司电费结算以银行转账为主，存在少量使用银行承兑汇票结算的情形。

　　（2）与同行业可比公司的收入确认政策对比

　　标的公司电力产品销售收入确认政策与同行业可比公司比较情况如下：

　　注：可比公司的收入确认政策，摘自其2024年年度报告。

　　由上表可知，标的公司的电力产品销售收入确认政策与同行业可比公司基本一致。

　　（3）分析说明收入确认政策的合理性

　　根据《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）相关规定，公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，公司应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　标的公司电力产品销售符合收入确认条件，具体如下：

　　因此，标的公司电力产品销售的收入确认（包括补贴收入）符合企业会计准则关于确认收入的条件，收入确认政策具有合理性。

　　2、储能产品及服务的收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式，与同行业可比公司的收入确认政策对比，分析说明收入确认政策的合理性

　　（1）储能产品及服务的收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式

　　报告期内，标的公司储能产品及服务收入占主营业务收入的比重分别为7.19%、21.26%和21.52%。

　　标的公司储能产品及服务的收入确认方法和时点具体如下：标的公司储能产品及服务主要包括储能电力供应及其他相关服务。其中对于储能电力供应，标的公司每月末根据经客户认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认收入；对于储能其他服务，标的公司在储能相关服务义务履行完成后确认收入。

　　具体依据如下：

　　1）储能电力供应和辅助服务的确定依据：电网公司确认的月度结算单载明的结算金额。

　　2）储能容量租赁收入的确定依据：交易双方签署的合同及履约情况。

　　销售结算方式方面，储能电力供应和辅助服务以月度为周期进行结算。标的公司根据核对、确认后的电费结算单开具发票，国电网宁夏收到发票后支付相应的电费。报告期内，标的公司储能产品及服务收入以银行转账为主，存在少量使用银行承兑汇票结算的情形。

　　（2）与同行业可比公司的收入确认政策对比

　　标的公司同行业可比公司嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源均未披露储能业务的收入确认政策或不存在该类业务。

　　市场上披露储能项目收入确认政策的案例较少，南网储能披露了储能产品及服务的收入确认政策，其收入确认政策与标的公司对比情况如下：

　　由上表所示，标的公司储能产品及服务销售收入确认的具体政策与南网储能基本一致。

　　（3）分析说明收入确认政策的合理性

　　1）标的公司储能电力供应的收入确认政策符合会计准则的相关规定，具体如下：

　　2）标的公司储能辅助服务收入确认政策符合会计准则的相关规定，具体如下：根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018年修订），合同包括书面形式、口头形式以及其他形式（如隐含于商业惯例或企业以往的习惯做法中等）。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。标的公司与国电网宁夏通过结算单等书面文件将储能辅助服务的调峰/顶峰补偿以及其他辅助服务等关键合同关键内容进行确定，事实上“合同”已依法成立并生效。从控制权转移的角度，标的公司已完成储能服务，确认收入满足客户取得商品/服务的控制权。虽然标的公司与国电网宁夏未签订储能辅助服务的书面合同，实际主要以结算单作为结算依据，并且正常回款，存在事实上的交易安排。收入金额能够可靠计量，且经济利益很可能流入企业。因此，标的公司储能辅助服务收入确认政策符合会计准则的相关规定。

　　3）标的公司储能租赁收入确认政策符合会计准则的相关规定，具体如下：标的公司与客户签订具有法律约束力的租赁服务协议，合同中明确标的公司提供储能容量租赁履约义务、期间以及租赁费金额，因此，标的公司在租赁期内分期确认收入，符合企业会计准则的规定。

　　因此，标的公司储能产品及服务的收入确认方法符合企业会计准则关于确认收入的条件，收入确认政策具有合理性。

　　综上所述，标的公司收入确认方法和时点准确、依据充分，与同行业可比公司的收入确认政策基本一致，符合企业会计准则关于确认收入的条件，收入确认政策具有合理性。

　　（二）按照业务类型，结合下游行业需求及行业政策变化、自身产能结构变化等因素，量化分析各类型业务收入变动的原因及合理性

　　1、下游行业需求

　　（1）全社会用电量持续增长，电力需求旺盛

　　电力是国民经济的重要基础产业，与国民经济发展高度相关。近年来，我国整体GDP呈现逐年稳步上升的态势，电力需求与之同步实现稳定增长。根据国家能源局发布的数据，2024年我国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%。

　　（亿千瓦时）

　　数据来源：国家能源局

　　面向未来，5G及应用、人工智能、新能源汽车等新兴产业将快速兴起，这些行业的发展将形成对电力需求的巨大增量空间。根据中国电力联合会预测，2025年我国全社会用电量预计为9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，预计“十四五”“十五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为4.8%、3.6%。

　　（2）新能源发电量占总发电量的比例不断提升

　　随着新能源装机容量占比提升，全球发电量结构中风电、光伏发电量占比快速上升。根据IEA的数据，2024年全球光伏、风电发电量占比合计超过14%，对比2016年上升9个百分点。预计到2028年，风电和光伏合计发电量占比将超过25%。

　　数据来源：IEA

　　（下转D78版）