（上接D78版）宝塔实业股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份 有限公司重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易的问询函》的回复公告（下转D80版）

　　（上接D78版）

　　（一）分析说明标的公司固定资产使用寿命、残值率、折旧方法等与同行业公司是否存在重大差异

　　1、新能源发电项目

　　报告期内，电投新能源的新能源发电项目主要机器设备、房屋及建筑物的折旧年限为20年，残值率为5%，折旧方法为年限平均法。其中，风电及光伏主要设备的预期使用寿命和折旧年限为电投新能源根据过往运营经验，结合主要设备的设计使用寿命和实际使用寿命得出。

　　同行业新能源发电项目的折旧年限、残值率、折旧方法如下：

　　标的公司新能源发电项目的固定资产折旧政策与同行业上市公司相比不存在显著差异，符合行业特点。

　　2、储能项目

　　根据标的公司储能电站项目的可行性研究报告，两个储能项目的整体使用年限分别为12年、15年，残值率均为5%。储能系统各组成部分的使用寿命不同，如电芯的使用寿命在10年以上，电池舱使用寿命在20年以上，储能变流器使用寿命在25年以上。标的公司在确定储能项目机器设备的整体折旧年限时，综合考虑上述因素，将储能项目的折旧年限确定为12年，折旧方法为年限平均法。

　　同行业储能电站项目的折旧年限如下表所示：

　　同行业储能电站项目的折旧年限/经济效益测算年限通常在10-15年之间。其中，ST易事特、普路通的储能电站折旧年限均为10-15年，漳州发展在对漳浦盐场 100MW渔光互补光伏发电项目进行经济效益测算时，其配套储能设备的折旧年限为12年，与标的公司相同。标的公司储能项目残值率与同行业上市公司一致，机器设备的折旧年限符合项目整体设计使用寿命，与可比公司储能项目/设备的折旧年限不存在显著差异。

　　综上，标的公司固定资产使用寿命、残值率、折旧方法等与同行业公司不存在重大差异。

　　（二）结合同行业可比公司固定资产折旧政策，分析标的公司固定资产折旧政策的合理性

　　报告期内，标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

　　注：可比公司数据来源为可比公司披露的2024年年报

　　由上表可知，标的公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，固定资产折旧政策合理。

　　（三）列示公司已建成的各新能源发电项目地点、电站类型、装机容量、建成或取得时间、建设或取得成本、报告期各期发电量、电价定价机制、上网电价、债务融资余额、投资回收期、内部收益率、项目净现值等，并说明标的公司在建工程与固定资产的变动关系是否合理

　　1、发电项目基本情况

　　标的公司已建成的新能源发电项目基本情况如下：

　　2、发电项目上网电量

　　标定公司已建成的新能源发电项目报告期各期上网电量如下：

　　单位：GWh

　　3、发电项目电价定价机制及上网电价

　　标的公司涉及可再生能源补贴的项目上网电价包括补贴电价和基础电价两部分，无补贴项目上网电价即为基础电价。标的公司已建成的发电项目中，太阳山风电场一期、太阳山风电场二期、太阳山风电场五六期、灵武风电场一期、太阳山光伏电站一期、太阳山光伏电站二期、太阳山光伏电站三期属于有可再生能源发电补贴项目，宁东复合光伏电站及中卫复合光伏电站属于平价上网项目，无可再生能源补贴。补贴电价和基础电价的定价机制如下：

　　（1）补贴电价的定价机制

　　根据《中华人民共和国可再生能源法》的相关规定，“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整”。

　　根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》的相关规定，“可再生能源发电项目上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分、国家投资或补贴建设的公共可再生能源独立电力系统运行维护费用高于当地省级电网平均销售电价的部分，以及可再生能源发电项目接网费用等，通过向电力用户征收电价附加的方式解决”。

　　根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》的相关规定，“可再生能源发展基金包括国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等”。

　　财政部、发改委、国家能源局下发的《关于＜关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见＞有关事项的补充通知》对各类项目全生命周期合理利用小时数和补贴标准进行了明确，规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴，补贴标准=（可再生能源上网电价-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。

　　可再生能源发电项目的上网电价由国务院价格主管部门依据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况确定，可再生能源发电项目的上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价（即当地燃煤发电上网基准价）的部分由国家可再生能源发展基金予以补贴，补贴标准=（可再生能源上网电价-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。因此，电投新能源可再生能源补贴收入=上网电量*（可再生能源上网电价-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。

　　根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的通知》（宁价商发[2016]3号）文件规定：“一、降低我区燃煤发电上网电价每千瓦时0.0116元(含税，下同)，下调后的燃煤发电标杆上网电价为0.2595元/千瓦时。”即当前宁夏回族自治区的燃煤发电标杆上网电价为0.2595元/千瓦时。

　　标的公司涉及可再生能源补贴的新能源发电项目的补贴电价如下：

　　单位：元/千瓦时

　　注1：若核准/备案文件规定了每千瓦时补贴电价，或根据相关政策及核准/备案时间能够确定补贴价格，则补贴电价为根据上述文件直接确定的价格；若核准/备案文件规定了上网电价，则补贴电价为上网电价减去现阶段标杆上网电价（0.2595元/千瓦时）后的部分；

　　注2：根据《关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》，太阳山光伏电站三期补贴竞价申报上网电价为0.2722元/千瓦时。

　　（2）基础电价的定价机制

　　标的公司各新能源发电项目上网电量由保障性收购电量和市场化交易电量构成，基础电价由保障性收购电价及市场化交易电价构成，自治区发改委于前一年末披露当年对各新能源发电项目的保障性收购电量，保障性收购电量按照保障性收购电价结算，宁夏地区保障性收购电价均执行燃煤综合标杆电价，即259.5元/兆瓦时（含税）；市场化交易电量根据市场化交易结果定价。基础电价为保障性收购电价及市场化交易电价的加权平均，同时需扣除辅助服务费用及考核费用。

　　报告期内，标的公司各新能源发电项目上网电价如下：

　　单位：元/千瓦时

　　4、发电项目债务融资余额

　　单位：万元

　　5、发电项目建设成本、投资回收期、内部收益率、项目净现值

　　根据各发电项目立项时作出的可行性研究报告，标的公司已建新能源发电项目建设成本、投资回收期、内部收益率、项目净现值如下：

　　注：数据来源为各项目可研报告，太阳山风电场五六期项目就五期、六期分别出具了可研报告

　　6、报告期内在建工程与固定资产的变动关系

　　报告期内，标的公司主要在建工程的变动情况如下：

　　单位：万元

　　2024年末，标的公司固定资产账面原值增加30,074.04万元，账面价值增加11,463.56万元，主要系中卫100MW复合光伏电站在建工程转入固定资产29,492.89万元及固定资产新增计提折旧18,491.50万元所致。

　　2025年3月末，电投新能源固定资产账面价值减少4,658.46万元，主要系固定资产新增计提折旧4,679.10万元所致。

　　综上，标的公司报告期内在建工程与固定资产的变动关系合理。

　　二、中介机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅标的公司固定资产折旧明细表，查阅标的公司新能源电站项目的可行性研究报告，查询同行业公司及可比公司固定资产折旧政策。

　　2、查阅标的公司可再生能源补贴相关政策文件，查阅标的公司可再生能源补贴项目的发改核准文件、价格批复文件等；查阅标的公司报告期内在建工程明细表，并查看相关合同、发票、银行回单等原始单据，获取在建工程达到可使用状态的依据文件，分析在建工程变动与固定资产的变动是否匹配。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、标的公司固定资产使用寿命、残值率、折旧方法等与同行业公司不存在重大差异。

　　2、标的公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，固定资产折旧政策合理。

　　3、标的公司报告期内在建工程与固定资产的变动关系合理。

　　7、关于房产及土地使用权

　　披露文件显示：（1）标的公司及其控股子公司拥有自有房产共计13处，面积共计约12444.63平方米。尚未取得权属证书的房产共计7处，面积共计约10123.94平方米。标的公司及其控股子公司拥有自有土地共计15处用地，面积共计约4447856.95平方米。尚未取得土地权属证书的土地共计5处，面积共计约105793平方米。（2）标的公司及其控股子公司土地租赁共计8项，部分合同约定的租赁期限为20年，低于项目25年生命周期，已与相关方约定到前期可正常续期。

　　请你公司：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。（2）标的及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符。（3）未取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占标的公司全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于标的公司的重要性，对标的公司生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍。（4）未取得权属证书的土地具体情况，包括该土地的面积占标的公司全部土地面积的比例、使用上述土地产生的收入、毛利、利润情况，其对于标的公司的重要性，对标的公司生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍。（5）租赁土地是否存在瑕疵，并说明相关瑕疵对标的公司生产经营的影响。（6）说明部分低于项目生命周期的土地租赁合同后续续约是否存在不确定性，并测算若无法正常续约对标的公司的影响。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、上市公司补充说明

　　（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为

　　1、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序

　　电投新能源及其控股子公司共拥有自有用地15项，其中已取得土地不动产权证书的土地10项，正在办理土地产权证书的土地5项。15项自有用地中，其中11项土地为划拨用地，均已取得划拨用地决定书；其余4项用地为出让用地，其中1项用地已取得土地不动产权证，其余3项已取得用地预审意见，正在办理土地出让手续。

　　相关用地的取得方式及已取得的审批程序情况如下：

　　根据上述土地主管自然资源局出具的证明文件，电投新能源及其控股子公司拥有的上述用地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，除宁东新能源2024年7月因非法占用草地被要求责令恢复（19.65亩）草地植被、处以罚款0.40万元外，报告期内相关用地不存在被主管自然资源局处以行政处罚的记录。

　　2024年8月21日，灵武市宁东镇人民政府出具《证明》：“截至本证明出具之日，宁东新能源已按照《行政处罚决定书》的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并完成了相应的整改工作，未造成严重后果，不属于严重损害公共利益的违法行为。除上述处罚外，自2022年1月1日至本证明出具之日，在本机关管辖范围内，宁东新能源不存在其他违反相关法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到本机关行政处罚的情形，与本机关不存在任何其他争议。”

　　综上，电投新能源及其控股子公司拥有的土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理土地不动产权证、划拨用地决定书、用地预审等现阶段必要的审批程序。

　　2、有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为

　　（1）相关房产已取得的建设手续情况

　　电投新能源及其控股子公司拥有自有房产13处，其中已取得房屋不动产权证的房产6处，正在办理房屋产权证的房屋7处，均为在电投新能源及其控股子公司拥有的自有用地上依法依规建设的房产。对于正在办理产权证书的7处房产，已取得的立项、环评及相关建设手续情况如下：

　　1）太阳山光伏电站一期

　　2）太阳山光伏电站二期

　　3）太阳山光伏电站三期

　　4）太阳山风电场一期

　　5）太阳山风电场二期

　　6）太阳山风电场五六期

　　7）灵武风电场

　　如上所述，电投新能源及其控股子公司部分项目仍有部分土地证、建设手续正在办理过程中，具体情况如下：

　　除上述情况外，电投新能源及其控股子公司不存在其他未取得立项、环评、土地证、建设手续等相关权证及审批的情形。

　　针对上述情况，根据电投新能源出具的《情况说明》，基于电力监管的特殊要求，根据《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管〔2014〕450号）、《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）等相关规定，新能源电力项目取得能源监管部门的备案（核准）后，能源监管部门对于项目的开工、建设、投产及并网发电时间等均有明确且严格的要求。而项目的用地、建设用地规划、建设工程规划及建筑工程施工等建设手续的主管部门为自然资源局、住房和城乡建设局等主管部门，两者属于不同的监管条线，项目公司除需满足能源监管关于项目建设及并网发电时间的要求外，还需履行土地及住建等的相关手续。电投新能源及其控股子公司多数项目严格按照电力监管及土地住建监管的要求取得相关审批手续后进行开工建设，不存在未经批准占用土地、非法使用林地草原或擅自改变用途的情形；少数项目受制于能源监管的并网时间的要求，在取得国有建设用地划拨决定书后，出现了土地证和建设手续办理相对滞后的情形，导致在建设前期尚未完全取得相关土地证或建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证进行施工，电投新能源目前正在补办相关证照及建设手续。

　　（2）相关主管部门出具的证明

　　就上述太阳山光伏电站三期、太阳山风电场二期尚未取得建设工程规划许可证、土地证及第1）至6）项相关电站尚未取得房屋产权证事项，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”

　　就上述灵武风电场尚未取得建设工程规划许可证及房屋产权证事项，电投新能源取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：“1. 宁夏电投新能源有限公司灵武分公司已取得附件所列项目土地不动产权证书及/或划拨用地决定书，系附件所列地上建筑物的开发建设单位，合法拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该宗地地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司正在办理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取得该宗地地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至今，我局未发现宁夏电投新能源有限公司存在违反土地管理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行政处罚的记录。”

　　就上述灵武风电场尚未取得建筑工程施工许可证事项，灵武市住房和城乡建设局出具《证明》：“宁夏电投新能源有限公司（统一社会信用代码：916403005541699401）系我辖区企业。经核查，兹证明：该公司自2022年1月1日至今，不存在因违反住房和城乡建设管理相关法律法规而被我局行政处罚或追究法律责任的情形。”

　　综上所述，标的公司相关房产对应土地证及建设手续正在依法合规办理中，已取得主管部门出具的该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下办理房屋不动产权证书不存在实质性障碍及/或相关地上建筑物不存在被主管部门强制拆除、没收、被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形的证明文件，相关房产均为合法建筑，相关房产报告期内不存在被行政处罚的记录，不存在构成重大违法行为的情形。

　　（二）标的及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符

　　标的公司生产经营用房及相关土地使用权的证载用途、规划用途及实际用途情况如下：

　　基于上述，标的及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途相符。

　　（三）未取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占标的公司全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于标的公司的重要性，对标的公司生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍

　　电投新能源及其控股子公司自有房产中共有7项正在办理权属证书，相关瑕疵房产的面积占比如下：

　　标的公司自有房产中上述尚未取得产权证书的7项房屋建筑物面积合计约为10,123.94平方米，占标的公司全部建筑物面积的比例为81.35%。

　　电投新能源收入主要来自于光伏组件、风力发电机组和储能系统的发电收入，其光伏组件、风力发电机组和储能系统与上述房屋建筑物处于不同位置，上述房屋建筑物主要为配合新能源发电项目日常运营使用，但不直接产生收入及利润。目前，电投新能源正在办理上述房产的不动产权证书。

　　就上表第1至第6项房屋，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》，吴忠市自然资源局确认：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”

　　就上表第7项房屋，电投新能源已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：“1.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司已取得附件所列项目土地不动产权证书及／或划拨用地决定书，系附件所列地上建筑物的开发建设单位，合法拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该宗地地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司正在办理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取得该宗地地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至今，我局未发现宁夏电投新能源有限公司存在违反土地管理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行政处罚的记录。”

　　此外，本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺函》，宁夏电投承诺：（1）对于本次交易中以收益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得不动产权证的房屋所有权自2025年3月31日起涉及的办证费用等相关费用，在标的公司依法缴纳后，宁夏电投将及时向标的公司进行全额补偿，相关费用最终由宁夏电投承担。（2）如因电投新能源及其下属公司最终未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或相关不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。

　　根据电投新能源出具的承诺函、提供的相关土地及建设手续资料，上述尚未取得产权证的房屋建筑物已取得划拨用地决定书及/或土地使用权证，已履行必要的建设手续，权属清晰；且相关主管自然资源局、住房和城乡建设局均已出具相关公司在报告期内不存在因违反相关法律法规规定的证明文件。

　　基于上述，电投新能源及其控股子公司相关房产对应的自然资源主管部门已确认电投新能源依法履行相关程序并满足相关法定条件的情形下，办理不动产权证不存在实质性障碍。

　　同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，对于已纳入评估范围内以收益法评估新能源电站的相关房产自基准日后的办证费用由其承担，且若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，上述未办理产权证书的房屋不会对电投新能源的生产经营及本次重组构成重大不利影响。

　　（四）未取得权属证书的土地具体情况，包括该土地的面积占标的公司全部土地面积的比例、使用上述土地产生的收入、毛利、利润情况，其对于标的公司的重要性，对标的公司生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍

　　电投新能源及其控股子公司自有土地中共有5项正在办理权属证书，具体情况如下：

　　标的公司自有土地中上述尚未取得权属证书的5项用地面积合计约为105,793.00平方米，占标的公司全部土地使用权面积的比例为2.38%。2024年度，标的公司使用上述土地产生的收入约为24,661.47万元，占标的公司2024年总收入的比例约为15.70%；产生的毛利约为2,040.15万元，占标的公司2024年毛利的比例约为13.43%。目前，电投新能源正在办理上述土地的不动产权证书。

　　电投新能源已取得的上表1-2 项土地使用权，均为划拨用地；中卫新能源、宁国运新能源（灵武）、宁国运新能源（盐池）已取得上表第 3、4、5 项土地的用地预审意见，均为出让用地。

　　电投新能源及其子公司正在办理上述用地的土地使用权证书，在满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，电投新能源办理上述用地的不动产权证不存在实质障碍，具体如下：

　　针对上表1-2项用地，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”

　　针对上表第3项用地，中卫新能源已取得中卫市自然资源局出具的《关于中卫迎水桥8.7万千瓦风电项目用地情况的说明》主要内容为：“1.该项目位于沙坡头区迎水桥镇营盘水村，项目符合国土空间规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该项目已取得宁夏回族自治区自然资源厅《关于宁夏电投中卫迎水桥8.7万千瓦风电一期项目建设用地预审意见》（宁自然资预审字［2024］48号），我局正在依法依规办理项目用地手续。在项目满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目用地办理国有建设用地使用权确权登记不存在实质性法律障碍。”

　　针对上表第4项用地，宁国运新能源（灵武）已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：“宁国运新能源（灵武）有限公司投资建设的宁国运灵武100万千瓦光伏复合项目位于我市马家滩镇，项目所涉及的永久建设用地面积3.2767公顷。项目永久建设用地符合国土空间规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。权属清晰且不存在纠纷。截至本证明出具之日，宁国运新能源（灵武）有限公司已依法完成建设项目用地预审并取得《建设项目用地预审与选址意见书》，目前正在依法办理建设用地审查报批相关手续，宁国运新能源（灵武）有限公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久建设用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。”

　　针对上表第5项用地，宁国运新能源（盐池）已取得盐池县自然资源局出具的《盐池县自然资源局关于宁国运盐池高沙窝92万千瓦光伏复合项目用地情况说明的函》，盐池县自然资源局确认：“1.该项目位于盐池县高沙窝镇，项目符合盐池县国土空间总体规划，不涉及占用永久基本农田、耕地、生态保护红线。2.该项目已取得《宁夏回族自治区自然资源厅关于宁国运盐池高沙窝92万千瓦光伏复合项目330kV升压站建设用地预审意见》（宁自然资预审字〔2025〕14号），目前正在办理土地征收，该项目在依法依规办理建设用地手续的前提下，该项目提供政府批复及国有土地使用权出让合同等合法手续可以办理国有建设用地使用权确权登记。”

　　本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺函》，宁夏电投承诺：（1）对于本次交易中以收益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得不动产权证的土地使用权自2025年3月31日起涉及的办证费用等相关费用，在标的公司依法缴纳后，宁夏电投将及时向标的公司进行全额补偿，相关费用最终由宁夏电投承担。（2）如因电投新能源及其下属公司最终未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。

　　基于上述，根据上述用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认上述用地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。就上述用地，标的公司正在依法办理取得土地及地上建筑物的不动产权证书的相关法律手续，依法履行相关法定程序后，其办理并取得上述用地的不动产权证书不存在实质性障碍。

　　同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，对于本次交易中以收益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得不动产权证的相关土地使用权自基准日后的办证费用由其承担，且若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，电投新能源相关土地暂未取得土地权属证书不会对电投新能源的生产经营及本次重组构成重大不利影响。

　　（五）租赁土地是否存在瑕疵，并说明相关瑕疵对标的公司生产经营的影响

　　标的公司共拥有7项租赁用地，由于光伏项目生命周期为25年，但《民法典》规定租赁期限不得超过20年，因此标的公司部分租赁土地存在租赁期限未覆盖项目生命周期的情形，此外，部分租赁土地未提供集体土地决策的会议文件，6项存在瑕疵的租赁用地具体情况如下：

　　针对上述瑕疵情形，标的公司已取得相关用地出租方出具的确认文件，具体情况如下：

　　就宁东新能源租赁的上述第1项用地，土地租赁合同约定的租赁期限为20年，低于项目25年生命周期。对此，宁东新能源已取得宁东管委会自然资源局出具的《确认函》，主要内容为：“1.自原协议签署日至本函出具日期间，宁东新能源不存在超越原协议约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.本单位同意自上述土地租用期至20年期限届满前6个月内与宁东新能源续订补充协议/续租协议，对项目生命周期剩余5年年限的土地使用予以保障，届时续订补充协议/续租协议满足相关法律法规的规定和管委会相关规定。”

　　就电投新能源租赁的上表第2项、第4项集体土地，电投新能源已取得出租方红寺堡区太阳山镇巴庄村村民委员会、太阳山镇小泉村村民委员会分别出具的《确认函》，主要内容包括：1. 该等村委会在签署相关合同前已履行了村民委员会对外出租/流转集体土地必要的审议决策程序，相关合同已依法经上级主管部门自然资源局及/或镇政府备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租/流转集体用地的情形，租赁合同合法有效；该等村委会与电投新能源就相关合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。2. 租赁期间内，电投新能源不存在超越合同约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。3. 该等村委会均同意自上述土地租用期至20年期限届满前3个月内与电投新能源签署续订补充协议/续租协议，对项目设计使用寿命剩余年限的土地租用予以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与上述项目设计使用寿命相关条件保持一致。

　　就中卫新能源租赁的上表第3项、第5项用地，《土地租赁协议》约定的租赁期限为20年，低于项目25年生命周期。对此，中卫新能源已取得中卫市自然资源局出具的《情况说明》，主要内容为：“为支持新能源项目发展，土地有偿使用期限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当在届满前1年内申请续期；土地批准机关根据国土空间规划、产业规划等具体情况，报经市人民政府会议研究同意后，依法依规签订土地有偿使用续期协议。”

　　就电投新能源租赁的上表第5项用地，中卫新能源与中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府签署的《草原占用补偿协议》约定的占用草原时间为20年，低于项目25年生命周期，为支持项目发展，双方已在合同中约定“双方协商一致，在上述占用草原20年期限届满前3个月内，双方另行签订补充协议，对光伏项目全寿命周期剩余年限的草原占用予以明确。”

　　就宁国运新能源（灵武）租赁的上表第6项用地，《国有土地有偿使用合同》约定的有偿使用年限为20年，低于项目25年生命周期。对此，宁国运新能源（灵武）已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，主要内容为：“为支持新能源项目发展，土地使用期限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当在届满前1年内申请续期，土地批准机关根据国土空间规划、产业规划等具体情况，报经市人民政府研究同意后，依法依规签订土地有偿使用续期协议。”

　　综上，就标的公司租赁土地存在的上述瑕疵情形，针对集体土地租赁的决策流程文件，标的公司已取得村民委员会出具的关于村民委员会对外出租/流转集体土地必要的审议决策程序及不存在违反相关法律法规规定擅自出租/流转集体用地的情形的确认文件；针对租赁期限无法覆盖生命周期的问题，标的公司已取得了出租方出具的关于在20年届满前重新签署续租协议以满足法规规定及项目生命周期需求的确认文件。因此，租赁土地相关瑕疵不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。

　　（六）说明部分低于项目生命周期的土地租赁合同后续续约是否存在不确定性，并测算若无法正常续约对标的公司的影响

　　标的公司承租的7项租赁土地中，有4项用地的土地租赁合同约定的租赁期限为20年，低于项目25年生命周期，具体情况如下：

　　就上表第1项用地，宁东新能源已取得宁东管委会自然资源局出具的《确认函》，主要内容包括：“1.自原协议签署日至本函出具日期间，宁东新能源不存在超越原协议约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.本单位同意自上述土地租用期至20年期限届满前6个月内与宁东新能源续订补充协议/续租协议，对项目生命周期剩余5年年限的土地使用予以保障，届时续订补充协议/续租协议满足相关法律法规的规定和管委会相关规定。”

　　就上表第2项、第3项用地，中卫新能源已取得中卫市自然资源局出具的《情况说明》，主要内容包括：“为支持新能源项目发展，土地有偿使用期限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当在届满前1年内申请续期；土地批准机关根据国土空间规划、产业规划等具体情况，报经市人民政府会议研究同意后，依法依规签订土地有偿使用续期协议。”

　　就上表第3项用地，中卫新能源与中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府签署的《草原占用补偿协议》约定的占用草原时间为20年，低于项目25年生命周期，为支持项目发展，双方已在合同中约定“双方协商一致，在上述占用草原20年期限届满前3个月内，双方另行签订补充协议，对光伏项目全寿命周期剩余年限的草原占用予以明确。”

　　就上表第4项用地，宁国运新能源（灵武）已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，主要内容包括：“为支持新能源项目发展，土地使用期限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当在届满前1年内申请续期，土地批准机关根据国土空间规划、产业规划等具体情况，报经市人民政府研究同意后，依法依规签订土地有偿使用续期协议。”

　　基于上述，就标的公司存在的4项土地租赁期限低于项目生命周期的情形，宁东新能源、中卫新能源以及宁国运新能源（灵武）均已取得相关出租方出具的关于在租赁期限届满前重新签署续租协议以满足项目生命周期需求的确认文件，预计标的公司后续与相关出租方续签土地租赁协议不存在实质性障碍或重大不确定性，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

　　如相关土地租赁合同最终无法续约，将影响标的公司宁东复合光伏电站、中卫复合光伏电站、中卫迎水桥风光同场项目、灵武1GW光伏发电项目在剩余年限的正常并网发电，其中，预计宁东复合光伏电站项目2043年收入约为5,085.07万元、预计中卫复合光伏电站2043年收入约为2,554.00万元、预计中卫迎水桥风光同场项目（目前暂未并网）2045年收入约为11,788.25万元、预计灵武1GW光伏发电项目（目前暂未并网）2045年收入约为16,813.65万元。

　　二、中介机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅标的公司土地使用权证、房屋所有权证、划拨用地决定书、用地预审意见等文件；查阅相关土地主管自然资源局出具的专项合规证明及常规证明文件；查阅标的公司正在办理产权证书的房产对应项目已取得的立项、环评、建设用地规划许可证、土地证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设手续文件；查阅电投新能源出具的《情况说明》。

　　2、查阅标的公司土地使用权证、房屋所有权证、实际用途的情况说明等文件。

　　3、查阅未取得权属证书的房产的面积测绘文件、主管自然资源局出具的证明文件、交易对方宁夏电投出具的《关于标的公司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺函》。

　　4、查阅未取得权属证书的土地的划拨用地决定书、用地预审意见、主管自然资源局出具的证明文件、交易对方宁夏电投出具的《关于标的公司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺函》。

　　5、查阅标的公司租赁用地相关的租赁合同、出租方出具的确认函或情况说明文件。

　　6、查阅主管自然资源局出具的确认函及说明文件，查阅《置入资产评估报告》，测算若租赁土地无法正常续约对标的公司的影响。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、电投新能源及其控股子公司拥有的土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理土地不动产权证、划拨用地决定书、用地预审等现阶段必要的审批程序；标的公司相关房产对应土地证及建设手续正在依法合规办理中，已取得主管部门出具的该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下办理房屋不动产权证书不存在实质性障碍及/或相关地上建筑物不存在被主管部门强制拆除、没收、被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形的证明文件，相关房产均为合法建筑，相关房产报告期内不存在被行政处罚的记录，不存在构成重大违法行为的情形。

　　2、标的及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途相符。

　　3、电投新能源正在办理相关房产的不动产权证书，相关房产对应的自然资源主管部门已确认电投新能源依法履行相关程序并满足相关法定条件的情形下，办理不动产权证不存在实质性障碍。同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，对于本次交易中以收益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得不动产权证的相关房产自基准日后的办证费用由其承担；且若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，相关未办理产权证书的房屋不会对电投新能源的生产经营及本次重组构成重大不利影响。

　　4、电投新能源正在办理相关土地的不动产权证书，根据用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认上述用地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。就上述用地，相关公司正在依法办理取得土地及地上建筑物的不动产权证书的相关法律手续，依法履行相关法定程序后，其办理并取得上述用地的不动产权证书不存在实质性障碍。同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺：对于本次交易中以收益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得不动产权证的相关土地使用权自基准日后的办证费用由其承担；且若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，相关土地暂未取得土地权属证书不会对电投新能源的生产经营及本次重组构成重大不利影响。

　　5、标的公司部分租赁土地存在未提供集体土地决策文件、租赁期限未覆盖项目生命周期等情形，标的公司已针对该等瑕疵取得出租方关于已履行集体土地流转的程序或在20年届满前重新签署续租协议以满足法规规定及项目生命周期需求的确认文件。因此，该等瑕疵不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

　　6、就标的公司存在的4项土地租赁期限低于项目生命周期的情形，宁东新能源、中卫新能源以及宁国运新能源（灵武）均已取得相关出租方出具的关于在租赁期限届满前重新签署续租协议以满足项目生命周期需求的确认文件，预计标的公司后续与相关出租方续签土地租赁协议不存在实质性障碍或重大不确定性，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

　　8、关于客户集中度

　　披露文件显示：报告期内标的公司销售集中度高，第一大客户为国网宁夏电力有限公司，销售占比分别为99.49%、97.38%和97.41%。

　　请你公司：（1）结合行业特点和业务模式，补充说明与主要客户的合作历史、交易背景、订单的获取途径、定价政策等，补充披露标的公司在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险。（2）补充说明主要客户的基本情况、公开的财务数据（如有）以及所涉及的主要项目情况。（3）请补充披露客户集中是否具有行业普遍性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、上市公司补充说明

　　（一）结合行业特点和业务模式，补充说明与主要客户的合作历史、交易背景、订单的获取途径、定价政策等，补充披露标的公司在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险

　　1、与主要客户的合作历史、交易背景、订单的获取途径、定价政策

　　报告期内，标的公司与主要客户的合作历史、交易背景、订单获取途径、定价政策如下表所示：

　　报告期内，标的公司一直从事新能源发电、电力辅助服务和储能容量租赁业务，其中新能源发电和电力辅助服务业务均直接与电网公司交易结算，储能容量租赁主要系满足新能源电站储能配置的需求，对应客户均为新能源发电企业。公司新能源发电和电力辅助服务在新能源电站并网后即与国电网宁夏签订购售电协议及电力辅助服务协议从而建立合作关系，而标的公司储能租赁服务订单则主要通过参与招投标入围及商务洽谈获取，定价主要参考市场整体水平确定。上述交易背景、业务获取途径及定价政策均符合行业惯例。

　　2、补充披露标的公司在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险

　　上市公司在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产和销售情况”之“2、报告期内主要客户的销售情况”中补充披露如下：

　　“标的公司投资开发、建设运营的可再生能源发电项目接入所属电网公司后，即与电网公司形成稳定的合作关系。由于电力行业特殊性，出于地方电网安全性和稳定性考虑，发电企业与电网公司的合作关系通常不会终止，合作关系较为稳定、持续。标的公司每年与电网公司签署年度购售电协议，就下一年度的电价、上网电量等进行约定。自标的公司首个新能源电站并网以来，标的公司下属各个新能源电站未出现退网情形，与国电网宁夏的合作不存在中断情形。预计未来新能源电站与电网公司间的运营模式不会发生重大变化，标的公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。”

　　（二）补充说明主要客户的基本情况、公开的财务数据（如有）以及所涉及的主要项目情况

　　1、国网宁夏电力有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）所涉及的主要项目情况

　　报告期内，标的公司全部风电、光伏和储能电站项目均位于宁夏，均与国电网宁夏进行交易结算。

　　2、宁夏宝丰集团有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）所涉及的主要项目情况

　　报告期内，宁夏宝丰集团有限公司主要向标的公司青龙山共享储能电站一期项目和宁东储能电站一期项目采购储能容量租赁服务。

　　3、宁夏电投盐池新能源有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）所涉及的主要项目情况

　　报告期内，宁夏电投盐池新能源有限公司主要向标的公司宁东储能电站一期项目采购储能容量租赁服务。

　　4、浙江正泰新能源开发有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）公开的财务数据

　　单位：万元

　　（3）所涉及的主要项目情况

　　报告期内，浙江正泰新能源开发有限公司主要向标的公司青龙山共享储能电站一期项目采购储能容量租赁服务。

　　5、宁夏嘉旭新能源科技有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）所涉及的主要项目情况

　　报告期内，宁夏嘉旭新能源科技有限公司主要向标的公司宁东储能电站一期项目采购储能容量租赁服务。

　　6、宁夏宁东申创新能源有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）所涉及的主要项目情况

　　报告期内，宁夏嘉旭新能源科技有限公司主要向标的公司青龙山共享储能电站项目一期采购储能容量租赁服务。

　　（下转D80版）