宝塔实业股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份 有限公司重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易的问询函》的回复公告（上接D80版）

　　（上接D80版）

　　西北轴承机械各项资产负债评估结果如下：

　　单位：万元

　　西北轴承机械资产基础法主要资产评估过程如下：

　　1）货币资金账面价值为2.30万元，评估价值为2.30万元，为银行存款，本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。

　　2）预付款项账面价值为11.68万元，评估价值为11.68万元，为与关联方之间的往来款，本次评估以核实后的账面价值确定其评估价值。

　　西北轴承机械负债科目主要包括应付账款、预计负债等，应付账款主要为与关联方的往来款，预计负债主要为计提的税收滞纳金。负债科目均以核实后账面价值确定评估价值。

　　考虑到西北轴承机械的往来款项均为与宝塔实业及其子公司的内部往来，评估中对往来款项均按账面值确认评估值，未考虑偿债比率，同时因短期内上市公司/金天制造没有对西北轴承机械进行破产清算的计划和意图。因此，本次长期股权投资西北轴承机械评估价值为负数具备合理性。

　　（3）中保融金

　　中保融金各项资产负债评估结果如下：

　　单位：万元

　　中保融金资产基础法主要资产评估过程如下：

　　1）货币资金账面价值为0.04万元，评估价值为0.04万元，为银行存款，本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。

　　2）应收账款账面价值为6,164.25万元，评估价值为6,185.01万元，增值额为20.77万元，主要是保理业务收入的应收款项，本次评估对中保融金及宝塔实业内部往来款不计提坏账因此存在评估增值。

　　中保融金负债科目主要是应交税费与其他应付款，负债科目均以核实后账面价值确定评估价值。”

　　综上，根据置出资产长期股权投资中各被投资单位的主要财务数据、权益价值、评估金额及资产基础法主要评估过程，相关评估结果具有合理性。

　　（二）说明西北轴承机械有限公司是否存在其他未履行的法定义务或表外负债，并说明西北轴承机械有限公司长期股权投资评估值为负数的原因及合理性

　　1、说明西北轴承机械有限公司是否存在其他未履行的法定义务或表外负债

　　本次交易中，上市公司已取得西北轴承机械自2022年至2025年3月31日的企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）等合规证明，西北轴承机械近年来未实际开展业务，不存在重大违约风险的业务、银行授信、借款及担保合同；西北轴承机械不存在未决诉讼，不存在需对外承担其他法律责任的情形。

　　2、说明西北轴承机械有限公司长期股权投资评估值为负数的原因及合理性

　　如本问题第（一）问中的相关回复内容，对于西北轴承机械，本次评估结合其行业发展状况、主营业务状况、历史年度经营情况及未来发展情况，采用资产基础法对其权益价值进行评估。

　　西北轴承机械评估基准日经审计后的资产总额为13.98万元，主要为货币资金2.30万元及对西北轴承的预付账款11.68万元；负债总额1,117.88万元，包括对宝塔实业应付账款574.89万元，应付职工薪酬21.10万元，应交税费71.55万元，对西北轴承其他应付款64.14万元，以及计提对国家税务总局银川市西夏区税务局的税收滞纳金形成的预计负债386.21万元。股东权益合计为-1,103.90万元。

　　本次评估以被西北轴承机械整体评估后的股东全部权益价值与西北轴承对其的持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。

　　西北轴承机械目前仍处于存续的经营状态，经营业务与轴承业务相关，没有破产清算计划。对于西北轴承机械与西北轴承及宝塔实业之间的往来款项，在西北轴承机械、西北轴承及宝塔实业层面均按照账面价值确认评估值。对于应付职工薪酬、应交税费、预计负债等应当履行的法定义务，按照经审计后的账面价值确认评估值。因此经评估后该公司的所有者权益评估价值为-1,103.90万元。

　　考虑到西北轴承机械的往来款项均为与宝塔实业及其子公司的内部往来，评估中对往来款项均按账面值确认评估值，未考虑偿债比率，同时因短期内上市公司/金天制造没有对西北轴承机械进行破产清算的计划和意图。因此，本次长期股权投资西北轴承机械评估价值为负数具备合理性。

　　（三）说明前后两次重组方案交易作价存在差异的原因及合理性

　　前次重组方案以2024年7月31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为54,702.92万元，本次重组方案以2025年3月31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为46,804.00万元，前后两次评估价值差异为7,898.92万元。

　　前后两次评估价值差异产生的原因如下：

　　1、 上市公司处于持续经营状态，自前次重组评估基准日起，上市公司及其下属子公司因经营亏损及资产折旧摊销，导致拟置出资产合并口径下，除宝塔实业于2024年通过内部资产重组无偿划转至西北轴承的目标土地房产以外，其余部分净资产账面价值减少7,824.49万元。

　　2、 宝塔实业2024年无偿划转至西北轴承的目标土地房产主要包括老厂区土地房产、三供一业待移交房产以及厂区外西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房，截至本次评估基准日，该部分资产已计入西北轴承的持有待售资产科目。其中：

　　（1） 前次重组中，老厂区土地房产评估价值为23,552.96万元，以市场法进行评估；本次重组以挂牌成交价格22,028.05万元确认评估价值，老厂区土地房产两次评估价值差异对整体置出资产评估价值的影响为减少1,524.91万元；

　　（2） 前次评估中，厂区外西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房因公司未能提供房产所分摊土地的土地使用权证，土地权属情况无法清晰认定，因此以账面价值确定评估价值；截至本次评估基准日，上市公司已为该房产办理不动产权证，且可找到支持以市场法对该房产进行评估的可比案例，因此本次评估以市场法对其评估，该房产本次评估价值增加421.18万元；

　　（3） 三供一业待移交房产因折旧及两次评估基准日不同导致评估增减值存在差异，本次评估价值减少5.34万元。

　　3、 除上述差异外，因两次评估基准日不同，置出资产中存货、房屋建筑物、土地、专利等资产存在不同的评估增减值情况，合计对本次评估价值影响为增加1,023.61万元，其中西北轴承持有的资产评估增减值影响较大，西北轴承持有资产的评估增减值变化情况如下：

　　单位：万元

　　综上，置出资产两次评估价值差异的原因主要为目标土地房产的评估方式发生变化，上市公司经营亏损及资产折旧摊销导致净资产减少，以及两次评估基准日之间其他导致资产增减值变化等，相关评估差异具有合理性。

　　二、中介机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅《置出资产模拟审计报告》《置出资产评估报告》，查阅上市公司内部资产重组及老厂区土地房产挂牌转让的相关公告。

　　2、查阅西北轴承机械的企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）等合规证明；查阅上市公司出具的无违法违规行为的声明及承诺函；通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站关于西北轴承机械的诉讼情况；访谈上市公司管理层，了解西北轴承机械是否存在其他未履行的法定义务或表外负债，分析西北轴承机械长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。

　　3、查阅中和评估出具的“中和评报字（2025）第YCV1082号”《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产项目资产评估报告》、资产基础法明细表及评估说明文件。查阅中和评估出具的“中和评报字（2024）第YCV1092号”《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》、资产基础法明细表及评估说明文件，分析两次重组置出资产评估值差异原因。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：

　　1、本次置出资产评估中各项长期股权投资的评估值具备合理性。

　　2、西北轴承机械不存在其他未履行的法定义务或表外负债，西北轴承机械长期股权投资评估值为负数的原因具备合理性。

　　3、置出资产两次评估价值差异的原因主要为目标土地房产的评估方式发生变化，上市公司经营亏损及资产折旧摊销导致净资产减少，以及两次评估基准日之间其他导致资产增减值变化等，相关评估差异具备合理性。

　　2、关于置入资产

　　披露文件显示：（1）在原重组方案中，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为10.71亿元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为10.59亿元。综合采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为10.71亿元，增值额为1.42亿元，增值率为15.32%。（2）本次交易方案调整后，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为8.09亿元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为7.97亿元，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，增值额为9928.72万元，增值率为13.98%。(3)本次交易方案调整，电投新能源评估范围内新增了青龙山共享储能电站二期项目（已并网）、灵武1GW光伏发电项目（未并网）、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目（未并网）、中卫迎水桥风光同场项目（未并网）。（4）本次置入资产评估中，以资产基础法评估所涉及的新能源电站包括灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目，截至评估基准日，上述3个新能源电站暂未并网。

　　请你公司：（1）说明前后两次重组方案评估作价的具体原因及差异，说明评估依据、对应资产评估差异值的原因及合理性。（2）说明灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光资产基础法评估的具体过程、评估参数、评估金额及对应增值率，对应资产减值计提是否合理。

　　请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、上市公司补充说明

　　（一）说明前后两次重组方案评估作价的具体原因及差异，说明评估依据、对应资产评估差异值的原因及合理性

　　1、前后两次重组方案评估作价的具体原因及差异

　　前次交易方案中，截至评估基准日2024年7月31日置入资产评估值为107,124.00万元；本次交易方案中，截至评估基准日2025年3月31日置入资产评估值为80,927.00万元。两次评估估值的情况对比如下：

　　单位：万元

　　与前次交易方案相比，本次评估在评估范围方面新增了电投新能源、宁国运新能源（灵武）、宁国运新能源（盐池）的1个新增并网项目、2个在建项目，减少了太阳山风电场三四期项目，其中，标的公司已并网项目在两次交易方案中均采用收益法进行评估，在建项目采用资产基础法进行评估，具体如下：

　　2、说明评估依据、对应资产评估差异值的原因及合理性

　　（1）说明评估依据差异

　　两次重组方案中置入资产评估方法一致，均采用收益法作为评估结论，主要评估依据及差异如下：

　　1）基础电价及补贴电价

　　基础电价方面，两次评估均采用标的公司各电站历史电价预测未来电价，前次评估基准日为2024年7月31日，光伏电站及风电场基础电价的预测方式为参考2024年1-7月的历史均价测算；本次评估基准日为2025年3月31日，除中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站外，基础电价的预测方式为采用2024年5月1日-2025年4月30日的电价均价进行测算，中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站采用2025年1月1日-2025年4月30日的电价均价进行测算，主要原因如下：

　　中卫复合光伏电站于2023年12月投运，由于并网时间较晚，未能参与2024年度省间绿电交易，2024年底中卫复合光伏电站已与重庆地区企业签署了覆盖2025-2027年的《省间绿色电力双边协商交易协议》，该协议中绿电电价均价约为292.6元/兆瓦时（含税），约定的协议电量占中卫复合光伏电站年发电量比重约35%。2024年、2025年1-4月中卫复合光伏电站基础电价分别为142.27元/兆瓦时、169.76元/兆瓦时（不含税），中卫复合光伏电站在签署《省间绿色电力双边协商交易协议》后的基础电价高于2024年结算电价，因此采用2025年1-4月的基础电价预测未来电价符合其中长期锁定的电价水平，具备合理性。

　　宁东复合光伏电站系直流外送通道配套的光伏项目，主要外送山东等省外区域。2024年，宁东复合光伏电站签订银东外送山东电量为2.8亿千瓦时、电价251.76元/兆瓦时（含税），签约时段为7点到18点并按小时分配合约曲线，由于7-9点、17-18点宁东复合光伏电站存在欠发情况且峰段欠发扣费金额较高，影响了2024年度宁东复合光伏电站的平均上网电价。2025年，宁东复合光伏电站通过合约调整时段优化了电力出力区间，可更好地匹配实际发电情况，减少因欠发导致的不利影响，合约调整后2025年外送山东电量为3亿千瓦时、电价249.02元/兆瓦时（含税），签约时段为9点到17点。2024年、2025年1-4月，宁东复合光伏项目实际上网电价分别为140.59元/兆瓦时、177.09元/兆瓦时（不含税），2025年重新调整合约发电时段后基础电价显著提高，因此采用2025年1-4月基础电价进行预测符合其交易策略优化后的电价水平，具备合理性。

　　除中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站外，其他光伏电站及风电场历史运营时间较长，稳定运行期较久，且其他电站不涉及外送省外的长期协议，采用基于过往12个月的价格作为定价依据，已充分考虑了各电站的季节性特点，具备合理性。

　　补贴电价方面，根据《关于＜关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见＞有关事项的补充通知》等相关政策，标的公司各新能源电站的补贴电价在全生命周期内保持不变，前次评估及本次评估均参考历史值进行预测，由于历史期各电站补贴电价未发生变化，本次评估预测采用的补贴电价与前次评估一致。

　　3）营业成本及期间费用

　　电投新能源营业成本主要包括人工成本费用、日常维修费及材料费、水费、外购电费、安全费用、折旧费、摊销费、委托运行费、电力交易费、技术服务费及制造费用。电投新能源期间费用主要为管理费用及财务费用。

　　本次评估预测与前次评估均结合成本及费用的历史年度水平以及基于截至评估基准日的最新数据进行更新，评估测算逻辑一致，评估依据不存在重大差异。

　　4）折现率

　　本次评估及前次评估均采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）计算折现率，其中电投新能源长期借款的债务加权平均成本、市场风险溢价、无风险报酬率、可比公司的无财务杠杆β系数等基于截至评估基准日的最新数据进行更新，评估测算逻辑一致，评估依据不存在重大差异。

　　2）上网电量

　　年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。

　　①发电利用小时数

　　本次评估中置入资产发电利用小时数参考的历史期间与前次评估采用的年份总数不变、但整体顺延一年。

　　光伏项目方面，前次评估预测除中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站外，均参考2021-2023年各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光伏组件每年存在0.5%衰减进行预测，中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站因并网时间较晚主要参考可研报告及光伏三期的发电利用小时数，按2025年1,700小时进行预测，后续年度每年存在0.5%衰减；本次评估预测中参考2022-2024年各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光伏组件每年存在0.5%衰减进行预测，宁东、中卫光伏参考可研报告及太阳山光伏三期的发电利用小时，按2025年预计1,680小时进行预测，后续年度每年存在0.5%衰减。

　　风电项目方面，前次评估预测参考2020-2023年各风电场的历史年度发电利用小时数平均水平对未来的发电利用小时数进行预测，本次评估预测参考2021-2024年各风电场的历史年度发电利用小时数平均水平进行预测。

　　②厂用电及线路损耗率

　　前次评估预测主要基于2021年-2024年1-7月各电站厂用电及线路损耗率历史数据均值进行预测，对于新建的中卫复合光伏电站及宁东复合光伏电站的厂用电及线路损耗率主要基于2024年1-7月历史数据均值进行预测。

　　本次评估预测主要基于2021年-2024年历史数据均值进行预测，中卫复合光伏电站及宁东复合光伏电站的厂用电及线路损耗率主要基于2024年度实际数据进行预测。评估参数不存在重大差异。

　　（2）资产评估差异值的原因及合理性

　　两次重组方案中置入资产均采用收益法评估，评估值主要差异如下：

　　单位：万元

　　1）经营性资产、有息负债

　　本次重组置入资产中经营性资产评估值较前次重组评估减少56,216.40万元，有息负债评估值较前次评估减少24,641.46万元，主要原因系置入资产中剥离太阳山风电三四期项目导致对应经营性资产及负债下降所致。

　　2）非经营性资产、非经营性负债

　　本次重组置入资产中非经营性资产评估值较前次重组评估增加57,679.57万元，非经营性负债较前次评估增加53,644.24万元，主要原因系本次重组置入资产评估范围新增灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目、中卫迎水桥风光同场项目，由于上述项目截至评估基准日仍处于在建状态，因此采用资产基础法作为非经营性资产及非经营性负债评估。

　　3）溢余资产

　　本次重组置入资产溢余资产评估值较前次重组评估增加1,329.94万元，主要原因系两次评估基准日期间货币资金余额增加所致。

　　综上，置入资产两次重组方案评估值差异主要受评估范围变化即太阳山风电场三四期项目剥离、新增灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目、中卫迎水桥风光同场项目及溢余资产账面值变化影响，评估值差异具备合理性。

　　（二）说明灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光资产基础法评估的具体过程、评估参数、评估金额及对应增值率，对应资产减值计提是否合理

　　本次置入资产评估中，灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光项目截至评估基准日仍处于在建状态，采用资产基础法作为非经营性资产和非经营性负债评估，具体如下：

　　1、灵武1GW光伏发电项目

　　灵武1GW光伏发电项目由宁国运新能源（灵武）实施，截至评估基准日，宁国运新能源（灵武）总资产账面价值为130,279.14万元，总负债账面价值为89,779.14万元，净资产账面价值为40,500.00万元。经资产基础法评估，宁国运新能源（灵武）股东全部权益评估值为40,500.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　（1）流动资产

　　宁国运新能源（灵武）流动资产包括货币资金、预付款项、其他流动资产。

　　1）货币资金

　　宁国运新能源（灵武）截至评估基准日货币资金账面价值为20,177.30万元。

　　2）预付款项

　　宁国运新能源（灵武）截至评估基准日预付款项账面价值为33.80万元，主要为按照合同规定预付的监理费。

　　3）其他流动资产

　　宁国运新能源（灵武）截至评估基准日其他流动资产账面价值为1.87万元，主要为待抵扣进项税。

　　（2）在建工程评估

　　灵武1GW光伏发电项目在建工程截至评估基准日账面价值为61,771.49万元，主要包括建筑安装费、建筑工程、设备款、待摊支出等。

　　（3）使用权资产

　　宁国运新能源（灵武）使用权资产截至评估基准日账面价值为39,410.32万元，主要为1GW光伏硅基绿电园区项目租赁的土地使用权。

　　（4）其他非流动资产

　　宁国运新能源（灵武）其他非流动资产截至评估基准日账面价值为8,884.36万元，主要为支付灵武1GW光伏发电项目部分EPC工程预付款。

　　（5）负债

　　宁国运新能源（灵武）负债包括短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，具体情况如下：

　　单位：万元

　　1）短期借款

　　宁国运新能源（灵武）短期借款截至评估基准日账面价值为9,844.82万元，主要为中国银行宁夏分行的1年期银行贷款。

　　2）应付账款

　　宁国运新能源（灵武）应付账款截至评估基准日账面价值为202.81万元，主要为应付委托管理费。

　　3）应交税费

　　宁国运新能源（灵武）应交税费截至评估基准日账面价值为803.33万元，主要为应缴纳的土地使用税、印花税等。

　　4）其他应付款

　　宁国运新能源（灵武）其他应付款截至评估基准日账面价值为12.26万元，主要为应付水土保持补偿费等。

　　5）一年内到期的非流动负债

　　宁国运新能源（灵武）一年内到期的非流动负债截至评估基准日账面价值为4,584.13万元，主要为应付土地租赁费。

　　6）长期借款

　　宁国运新能源（灵武）长期借款截至评估基准日账面价值为59,705.08万元，主要为中国农业发展银行宁夏分行营业部的2年期银行贷款。

　　7）租赁负债

　　宁国运新能源（灵武）租赁负债截至评估基准日账面价值为14,626.69万元，主要为应支付的土地租赁费。

　　经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，宁国运新能源（灵武）各资产及负债科目按照核实后的账面价值确定评估价值，宁国运新能源（灵武）有限公司的股东全部权益价值为40,500.00万元，增值为0.00元，增值率为0.00%。

　　归属于母公司的长期股权投资的评估价值＝（被投资企业股东全部权益价值+应缴未缴出资额）×股权比例-标的公司应缴未缴出资额。

　　＝（40,500.00+32,500.00）×41.00%-24,930.00

　　＝5,000.00万元

　　2、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目

　　盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目由宁国运新能源（盐池）实施，截至评估基准日，宁国运新能源（盐池）总资产账面价值82,564.72万元，总负债账面价值82,564.72万元，净资产账面价值为0万元。

　　经资产基础法评估，宁国运新能源（盐池）有限公司的股东全部权益价值为0万元。评估结果汇总如下表：

　　单位：万元

　　归属于母公司的长期股权投资的评估价值＝（被投资企业股东全部权益价值+应缴未缴出资额）×股权比例-标的公司应缴未缴出资额。

　　＝（0.00+62,000.00）×60.00%-37,200.00

　　＝0.00万元

　　3、中卫迎水桥风光同场项目

　　由于中卫迎水桥风光同场项目由中卫新能源实施，截至本次评估基准日为在建状态，因此对于中卫迎水桥风光同场项目，本次评估合理辨识其对应的资产和负债，采用资产基础法进行评估，具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　（1）在建工程

　　中卫迎水桥风光同场项目在建工程截至评估基准日账面价值为18,784.51万元，主要包括工程款、设备款等。

　　（2）使用权资产

　　中卫迎水桥风光同场项目使用权资产截至评估基准日账面价值为17,818.04万元，主要为土地租赁费及耕地占用税。

　　（3）其他非流动资产

　　中卫迎水桥风光同场项目其他非流动资产截至评估基准日账面价值为4,858.14万元，主要为预付工程款。

　　（4）应付账款

　　中卫迎水桥风光同场项目应付账款截至评估基准日账面价值为10,907.92万元，主要为应付EPC工程款及光伏组件款。

　　（5）短期借款

　　中卫迎水桥风光同场项目短期借款截至评估基准日账面价值为26,485.10万元，主要为国家开发银行宁夏分行、工商银行银川西城支行、交通银行宁夏分行1年期银行贷款。

　　经履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，本次重组评估基准日中卫迎水桥风光同场项目评估价值取值账面价值，增值为0万元，增值率为0.00%。

　　4、关于资产计提减值准备合理性

　　根据现场查看标的公司灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目施工进度、设备状态并查阅工程监理月报，截至评估基准日，灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目未产生无法解决的技术难题、安全事故或重大管理失误，现场施工无重大异常情况，项目所在行业政策、市场需求、技术环境未发生重大负面变化，不存在减值迹象，因此未计提资产减值准备具备合理性。

　　二、中介机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅中和出具的中和评报字（2024）第YCV1091号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明、中和评报字（2025）第YCV1081号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明，查阅标的公司电费结算单，访谈标的公司管理层，了解置入资产两次重组方案中评估值差异及原因。

　　2、查阅灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光资产相关评估明细表，查阅项目监理月报，对在建工程进行实地盘点。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：

　　1、置入资产两次重组方案评估值差异主要受评估范围变化即太阳山风电三四期项目剥离、新增灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目、中卫迎水桥风光同场项目影响，评估值差异具备合理性。

　　2、灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光项目截至评估基准日仍处于在建状态，本次评估计入非经营性资产和非经营性负债。本次评估对上述项目采用资产基础法分别对其资产、负债各科目进行评估，上述项目各资产及负债科目按照核实后的账面价值确定评估价值，增值为0.00元，增值率为0.00%，上述项目按资产基础法评估的结果具有合理性。

　　3、截至评估基准日，灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目未产生无法解决的技术难题、安全事故或重大管理失误，现场施工无重大异常情况，项目所在行业政策、市场需求、技术环境未发生重大负面变化，不存在减值迹象，因此未计提资产减值准备具备合理性。

　　问题四 关于同业竞争

　　披露文件显示：（1）公司控股股东宁国运及其控制的其他除上市公司以外的公司从事的与发电相关的主营业务包括火力发电业务和少量新能源发电业务，你公司以电力销售方面、市场需求方面、行业分类及项目规划选址等认定不存在同业竞争。（2）宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标包括太阳山风电场三四期项目及盐池惠安堡750MW风光同场项目、盐池高沙窝28万千瓦风电项目、中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目等未并网光伏项目。其中，由于盐池惠安堡750MW风光同场项目、盐池高沙窝28万千瓦风电项目用地无法在短期内完全落实、并网时间存在一定不确定性、短期内偿债压力较大，2025年自标的公司划转至宁夏电投；中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目系绿电园区配套项目、项目地形相对复杂，预计在短期内存在弃光率较高、建设成本较高、资产负债率较高、资本金财务内部收益率较低的情形，因此未纳入置入资产范围。（3）控股股东方出具了避免同业竞争的有关承诺，承诺在本次重组成功实施后，将前述四个新能源项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的托管协议为准。同时，在太阳山风电场三四期项目国补核查结果明确的1年内、其他三个项目净利润为正的1年内，启动注入上市公司的程序。

　　请你公司：（1）补充披露控股股东及其控制的火力发电业务的公司情况及对应财务数据，同时说明对应业务收入或者毛利占标的公司主营业务收入或者毛利的情况，并说明认定不构成同业竞争是否合理，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。（2）宁国运下属其他企业未来是否存在进一步发展清洁能源发电业务的规划，未来是否存在新增同业竞争的可能。（3）补充说明中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目弃光率较高、建设成本较高、资产负债率较高、资本金财务内部收益率较低的具体情况及判断依据。（4）说明若重组成功后，启动委托安排的具体时点及完成期限。

　　请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、上市公司补充说明

　　（一）补充披露控股股东及其控制的火力发电业务的公司情况及对应财务数据，同时说明对应业务收入或者毛利占标的公司主营业务收入或者毛利的情况，并说明认定不构成同业竞争是否合理，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求

　　上市公司已在重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”之“1、火力发电业务”中补充披露如下：

　　“截至重组报告书签署日，宁国运及其控制的下属企业中，从事火力发电业务的公司情况如下：

　　根据《证券期货法律适用意见第17号》中关于“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用，“‘同业’是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务，核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成‘竞争’时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”

　　宁国运及其控制的下属企业从事的火力发电业务与本次交易完成后上市公司主营的风力、光伏发电业务（即新能源发电业务）不构成同业竞争，主要原因如下：

　　（1）电力销售方面不存在竞争关系

　　1）新能源发电业务的发电量实行全额保障性收购，与常规能源发电业务在电力消纳方面不具有竞争关系

　　根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量” 。

　　根据《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》第五条规定“电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作：（一）电网企业应组织电力市场相关成员，确保可再生能源发电项目保障性收购电量的消纳；（二）电力交易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目参与市场交易；（三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性电量收购政策要求，并保障已达成市场交易电量合同的执行。对未达成市场交易的电量，在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳”，据此，本次交易置入资产电投新能源产生的电量，如未达成市场交易，将由电网企业、电力调度机构完成消纳，即上市公司未来所销售电量由其自身装机容量和发电能力决定，与宁国运控制的其他企业涉及的常规能源发电业务的装机容量和发电量不存在直接竞争关系。

　　2）电投新能源主营的风力、光伏发电业务产生的部分电量已纳入优先发电计划，不进入市场交易

　　根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定2025年宁夏优先发电优先购电计划的通知》中《2025年宁夏新能源企业优先发电量》，电投新能源下属主要光伏电站及风电场发电量部分已纳入优先发电计划，该部分电力不参与市场交易，主要用于保障居民、农业等公益性事业用户，且执行基准电价，与控股股东宁国运及其控制的其他公司涉及的火电业务不存在竞争关系。

　　3）宁夏火电与新能源发电交易分时段、次序组织交易，价格机制独立，不存在直接竞争关系

　　根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定2025年宁夏优先发电优先购电计划的通知》《宁夏回族自治区发展改革委关于做好2025年电力中长期交易有关事项的通知》等相关文件，宁夏电力市场交易只涉及未纳入优先发电计划、优先用电计划的火电及新能源电力。火电与新能源发电交易分时段，由用户先与新能源企业、再与煤电企业次序组织交易，且价格机制独立，火电与新能源发电交易在峰、平、谷三个交易时段均设置了不同的交易价格上限/下限，不存在直接竞争关系。

　　（2）市场需求方面不存在直接竞争关系

　　报告期内，宁国运下属新能源企业发电量和下属火电企业发电量占宁夏回族自治区全区发电量的比例均较小。据此，本次交易完成后，上市公司从事的新能源发电业务与宁国运其他子公司从事的常规能源发电业务在市场需求方面不存在直接竞争关系。

　　（3）行业分类存在根本差异

　　1980 年，联合国召开的“联合国新能源和可再生能源会议”中对新能源和常规能源解释为：以新技术和新材料为基础，使传统的可再生能源得到现代化的开发和利用，用取之不尽、周而复始的可再生能源取代资源有限、对环境有污染的化石能源，重点开发太阳能、风能等，而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、水能等能源，称为常规能源。

　　根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》的分类目录，风力发电、光伏发电业务所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电（D4416），二者分别利用风能、太阳能进行发电，属于新能源发电行业。宁国运其他电力板块企业经营的火力发电所属行业分类为火力发电（D4411），由此可见，宁国运其他子公司的常规能源发电业务与本次交易完成后上市公司的新能源发电业务行业分类存在根本差异。

　　（4）项目规划选址不存在竞争关系

　　火力发电业务和新能源发电业务对于资源禀赋的要求差异较大，风能和太阳能资源是决定新能源发电项目规划选址的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰富的地区，如我国西北、东北、华北及沿海地带，风电和太阳能发电项目相对较多；火力发电（包括燃煤发电、天然气发电等）需要综合考虑原料运输和电力送出方便的地区，主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、天然气等资源富集区。因此宁国运其他子公司的常规能源发电业务与本次交易完成后上市公司的新能源发电业务在商业机会方面不存在竞争关系。

　　本次交易中关于火力发电业务与新能源发电业务不构成同业竞争的认定与陕西能源（001286.SZ）、新天绿能（600956.SH）、浙江新能（600032.SH）、江苏新能（603693.SH）、华电新能（2025年5月取得证监会注册批复）等公司一致，符合行业惯例。

　　综上，本次交易完成后，上市公司主营的风力、光伏发电业务从电力销售、市场需求、行业分类以及项目规划选址等方面与控股股东宁国运及其控制的其他除上市公司以外的从事火力发电业务的公司存在显著差异，认定不构成同业竞争具有合理性，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

　　（二）宁国运下属其他企业未来是否存在进一步发展清洁能源发电业务的规划，未来是否存在新增同业竞争的可能

　　宁国运下属其他企业目前正在建设或运营的新能源项目主要包括：（1）未进入2023年1月国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单新能源项目（如太阳山风电三四期项目）；（2）根据煤电与可再生能源联营相关政策获得的新能源项目（如永利中卫新能源300万千瓦光伏发电项目）；（3）因弃光率较高、建设成本较高、资产负债率较高、资本金财务内部收益率较低等原因导致不适宜由电投新能源现阶段实施的项目（如盐池惠安堡750MW风光同场项目、盐池高沙窝28万千瓦风电项目、中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目等）。

　　根据宁国运出具的《关于未来清洁能源发电业务实施规划的说明》：1、宁国运未来计划由上市公司/电投新能源作为清洁能源发电业务的运营平台，宁国运将严格遵守《关于避免同业竞争的承诺》，除因特殊背景导致无法直接由上市公司/电投新能源建设运营的清洁能源发电项目外，不会运营与上市公司/电投新能源主营业务相同的清洁能源发电业务；2、无法直接由上市公司/电投新能源投资建设的清洁能源发电项目将由宁国运与上市公司/电投新能源及时签署托管协议托管至上市公司/电投新能源，在该等项目业务正常经营、扣除非经常性损益后的净利润为正且具备注入上市公司条件，并符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式解决潜在的同业竞争问题。

　　综上，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，宁国运已出具《关于避免同业竞争的承诺》，除因特殊背景导致无法直接由上市公司/电投新能源建设运营的清洁能源发电项目外，不会运营与上市公司/电投新能源主营业务相同的清洁能源发电业务，已采取特定措施解决同业竞争。

　　（三）补充说明中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目弃光率较高、建设成本较高、资产负债率较高、资本金财务内部收益率较低的具体情况及判断依据

　　1、短期内项目弃光率较高及资本金财务内部收益率较低

　　中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目为所在地绿电园区配套项目，根据《自治区发展改革委关于自治区四大特色优势产业绿电园区建设规划（2024-2027年）》及《自治区发展改革委关于加快推进特色优势产业绿电园区新能源项目建设的通知》等相关政策精神，相关新能源项目主要为支持硅基、铝基、铝锰基产业等高载能产业建设，以提高园区内企业绿电使用比例，降低用电成本。

　　根据宁国运出具的《关于中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目情况的说明》，由于上述项目的电力消纳（包括上网电价及上网电量）需要与工业园区内用电企业协商，目前暂未全部落实，因此上述项目在并网后短期内可能存在弃光率较高、电价较低、上网电量较低从而导致资本金财务内部收益率较低的情形。

　　2、资产负债率较高

　　中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目预计项目投资额分别为33亿元、34亿元，项目资本金投入比例为20%，宁国运目前作为项目公司（即宁国运新能源（中宁）有限公司和宁国运浩能新能源（盐池县）有限公司）的控股股东，预计未来对项目实施主体的持股比例将不低于51%。如宁国运将上述2个项目公司宁国运新能源（中宁）有限公司和宁国运浩能新能源（盐池县）有限公司控股权转让至电投新能源，由电投新能源实施上述2个项目，电投新能源需要履行约6.8亿元的实缴出资义务。

　　电投新能源目前在建项目规模约2.3GW，项目投资支出需求较高，如同时实施中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目，上述6.8亿元实缴出资义务需以电投新能源向控股股东借款方式筹措，使得上述两个项目在电投新能源合并报表层面实际资产负债率由80%增至100%。中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目并网时间仍存在一定不确定性，根据《备考审阅报告》，在已考虑支付现金对价的基础上，2025年3月末上市公司备考资产负债率将达到86.54%，实施上述2个项目将继续增加本次交易后上市公司整体资产负债率，给上市公司造成一定的偿债压力。

　　3、项目建设成本相对较高

　　中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目租赁用地涉及地块数目较多、地块复杂，施工工程中需要避让基本农田、耕地、道路、管道，部分土地利用现状及实际村界与三调数据不一致，需进一步实际勘测和多方协商并履行集体土地决策程序，最终用地租赁面积尚未最终确定，导致项目建设成本相对较高。

　　（四）说明若重组成功后，启动委托安排的具体时点及完成期限

　　宁国运计划于本次重组交割后1个月内，与上市公司签署托管协议，将煤电与可再生能源联营项目、太阳山风电场三四期项目、盐池惠安堡750MW风光同场项目、盐池高沙窝28万千瓦风电项目、中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目等新能源项目托管给上市公司及/或电投新能源。

　　二、中介机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、访谈宁国运管理层，了解宁国运从事火力发电业务的公司情况及其财务情况，查阅宁夏电投出具的《关于火电业务经营情况的说明》。

　　2、访谈宁国运管理层，了解宁国运未来清洁能源发电业务发展规划，查阅宁国运出具的《关于未来清洁能源发电业务实施规划的说明》《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　3、访谈宁国运管理层，了解中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目未由电投新能源实施的原因，查阅中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目的立项审批、用地审批相关文件，查阅宁国运出具的《关于中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目情况的说明》。

　　4、访谈宁国运管理层，了解若重组成功后启动委托安排的具体时点及完成期限，查阅宁国运出具的《关于未来清洁能源发电业务实施规划的说明》。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、本次交易完成后，上市公司主营的风力、光伏发电业务从电力销售、市场需求、行业分类以及项目规划选址等方面与控股股东宁国运及其控制的其他除上市公司以外的从事火力发电业务的公司均存在显著差异，因此认定不构成同业竞争具有合理性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

　　2、宁国运未来计划由上市公司/电投新能源作为清洁能源发电业务的实施平台，宁国运已出具《关于避免同业竞争的承诺》，除因特殊背景导致无法直接由上市公司/电投新能源建设运营的清洁能源发电项目外，不会运营与上市公司/电投新能源主营业务相同的清洁能源发电业务，已采取特定措施解决同业竞争。

　　3、中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目短期内弃光率较高及资本金财务内部收益率较低主要系电力消纳（包括上网电价及上网电量）需要与工业园区内用电企业协商暂未全部落实所致；资产负债率较高主要系电投新能源在建项目投资支出需求较高，需以向控股股东借款方式筹措新增项目资本金所致；建设成本相对较高主要系用地情况复杂所致。

　　4、宁国运计划于本次重组交割后1个月内，与上市公司签署托管协议，将煤电与可再生能源联营项目、太阳山风电场三四期项目、盐池惠安堡750MW风光同场项目、盐池高沙窝28万千瓦风电项目、中宁徐套100万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡85万千瓦光伏项目等新能源项目托管给上市公司及/或电投新能源。

　　问题五 关于其他

　　1.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，补充披露对交易对象买卖股票的核查情况。

　　2.截至重组材料披露日，本次交易尚需自治区国资委批准，请你公司说明截至目前是否取得国资委意见，是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　一、对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的核查情况

　　上市公司已在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况，具体如下：

　　“（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：

　　1、自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况

　　核查期间，相关自然人买卖宝塔实业股票的情况如下：

　　针对上述自查期间买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承诺，相关承诺的主要内容具体如下：

　　（1）关于王建宁及陈清玲买卖宝塔实业股票的行为

　　王建宁系宁夏电投新能源有限公司计划经营部职工，陈清玲系王建宁直系亲属。针对王建宁及陈清玲上述股票买卖行为，王建宁作出如下承诺：

　　“1）本人及陈清玲在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人、陈清玲名义开立；本人及陈清玲在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人及陈清玲买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

　　2）本人及陈清玲买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人及陈清玲从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

　　3）除本人及陈清玲在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。

　　5）如本人及/或陈清玲在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人及/或陈清玲将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

　　倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

　　针对陈清玲上述股票买卖行为，陈清玲作出如下承诺：

　　“1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

　　2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

　　3）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。

　　4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

　　倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

　　（2）关于陈佳栋买卖宝塔实业股票的行为

　　陈佳栋系中和资产评估有限公司经办人员。针对陈佳栋上述股票买卖行为，陈佳栋作出如下承诺：

　　“1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

　　2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

　　3）除本人在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。

　　5）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

　　倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

　　（3）关于杨兆海买卖宝塔实业股票的行为

　　杨兆海系宁夏国有资本运营集团有限责任公司董事会秘书杨进川直系亲属。针对杨兆海上述股票买卖行为，杨进川作出如下承诺：

　　“1）杨兆海在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以杨兆海名义开立；杨兆海在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

　　2）杨兆海买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；杨兆海从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

　　3）除杨兆海在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。

　　5）如杨兆海在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意督促杨兆海将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

　　倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

　　针对杨兆海上述股票买卖行为，杨兆海作出如下承诺：

　　“1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

　　2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

　　3）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。

　　4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

　　倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

　　（4）关于张生宝买卖宝塔实业股票的行为

　　张生宝系宁夏电投新能源有限公司党群工作部职工。针对张生宝上述股票买卖行为，张生宝作出如下承诺：

　　“1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；

　　2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。

　　3）除本人在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。

　　5）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。

　　倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

　　2、相关机构买卖宝塔实业股票的情况

　　（1）中金公司

　　自查期间内，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：

　　1）衍生品业务自营性质账户交易情况

　　2）资产管理业务管理账户交易情况

　　对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：

　　“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

　　本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务管理账户买卖宝塔实业股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

　　（2）招商证券

　　自查期间内，招商证券买卖上市公司股票的情况如下：

　　对于招商证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，招商证券已出具说明如下：

　　“本公司及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

　　同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

　　本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。”

　　除上述情形外，前述纳入本次交易自查范围的相关主体在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。”

　　二、说明本次重组是否取得国资委意见，是否存在重大不确定性

　　自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”

　　根据上市公司及宁国运与自治区国资委的沟通情况，自治区国资委预计于2025年7月5日前出具关于本次重组的批复意见，宁国运取得相关批复不存在重大不确定性。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2025年7月2日