湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（上接D85版）

　　（上接D85版）

　　因客户原因，公司与怡合供应链之间存在过渡期的安排，但这并不改变公司销售行为的独立性本质。在这一过程中，公司与怡合供应链作为独立法人实体，各自承担着明确的职责与义务。

　　同时公司与怡合供应链之间的交易遵循严格的财务核算与结算流程，依据市场价格进行公允定价，确保交易的公平性与透明性。双方在各自的财务报表中独立记录收入、成本与利润，不存在任何资金占用或财务混淆的情况。

　　（三） 怡合供应链是否实际由上市公司或控股股东控制

　　通过国家信息公示系统等公开信息查询、获取控股股东声明函确认，公司与怡合供应链不存在股权关系，不受上市公司或控股股东控制，企业信用报告显示怡合供应链的法人为陈理，兼任执行董事，负责经营活动，陈理兼任公司控股子公司泛缘公司董事长。除前述情况外，公司与怡合供应链不存在其他关联关系。

　　会计师核查程序及意见（一）核查程序：

　　1、检查供应链板块业务相关业务合同，确认结算方式，执行了细节性测试并对收入确认的外部依据进行检查核对，执行函证程序及访谈程序。

　　2、通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站查询客户及供应商是否与公司存在关联关系，获取控股股东的声明函。

　　3、了解怡合供应链的业务模式和商业背景，对其业务进行穿透核查及分析性程序，判断其合理性和公允性。

　　（二）核查意见：

　　1、企业收入确认的内外部证据充分， 相关会计处理准确、合规，符合企业会计准则的规定。

　　2、经核查，未发现客户与供应商之间存在关联关系及其他潜在利益关系。

　　3、怡合供应链同时作为公司业务的客户和供应商具有业务逻辑、具有商业实质和独立交易背景，未发现怡合供应链实际由上市公司或控股股东控制的情况。

　　4.年报及公开信息显示，报告期内，公司子公司每日博士（上海）商贸有限公司（以下简称每日博士）从每日博士少数股东唐宇轩控股的苏州瑞感科技有限公司（以下简称苏州瑞感）收购杭州建煜电子商务有限公司（以下简称杭州建煜）、杭州建亦电子商务有限公司（以下简称杭州建亦）100%股权，从第三方杭州寻宇网络科技有限公司等收购杭州煜悦电子商务有限公司（以下简称杭州煜悦）100%股权，收购完成后上述三家公司均由唐宇轩担任法定代表人、执行董事。其中杭州建煜、杭州建亦成立时间均为2024年6月27日，收购时间与上述公司成立日期仅相差20天。每日博士本期归属于少数股东的损益和期末少数股东权益余额均为-346.8万元。请公司补充披露：（1）每日博士的业务模式、注册资本认缴及实缴情况、少数股东情况等基本信息，本期归属于少数股东的损益与少数股东权益余额相等的原因；（2）杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦的基本情况，包括但不限于成立时间、业务模式、经营范围、控股股东、实际控制人情况等，结合标的公司的经营情况、业务协同性，分别说明收购上述标的公司的必要性和合理性；（3）公司与苏州瑞感业务往来的情况，包括但不限于交易背景、交易类型、交易金额、定价依据、价款支付情况等，如涉及销售业务，请说明销售产品、交易金额、收入确认方式等；（4）核查并披露出让方苏州瑞感及其实际控制人唐宇轩是否为公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他关联方或者关联方的近亲属，与上述主体是否具有潜在利益关系等，补充说明是否存在资金实际流向控股股东及其关联方的情况。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　回复：

　　公司说明：

　　一、 每日博士的业务模式、注册资本认缴及实缴情况、少数股东情况等基本信息，本期归属于少数股东的损益与少数股东权益余额相等的原因；

　　（一）每日博士的业务模式、注册资本认缴及实缴情况、少数股东情况等基本信息

　　1、每日博士的业务模式

　　每日博士主营益生菌类，膳食补充剂类等食品的销售。公司的核心产品为“每日博士”益生菌，包含百香果纤维饮、C3益生菌固体饮料等。公司通过线上零售和线下分销相结合的方式，已搭建起涵盖天猫、快手、抖音、京东等平台的互联网全域营销体系，并逐步下线下渠道延伸。   

　　2、每日博士的基本情况   

　　（1）名称：每日博士（上海）商贸有限公司

　　（2）成立时间：2024年7月10日

　　（3）注册地址：上海市奉贤区环城东路24幢18弄5号一层113室

　　（4）注册资本：200万人民币（5）实缴情况：0元

　　（6）统一社会信用代码：91310120MADP6K4A8G

　　（7）企业类型：其他有限责任公司

　　（8）法定代表人：俞巍

　　（9）股东情况：

　　（10） 经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；技术进出口；货物进出口；化妆品批发；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰出租；鞋帽批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；供应链管理服务；食用农产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、少数股东的基本情况

　　（1）唐宇轩的基本情况唐宇轩，男，1985年5月生，中国国籍，无境外居留权。

　　职务：每日博士（上海）商贸有限公司总经理

　　（2）上海耀感企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　1）成立时间：2023年2月17日

　　2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　3）注册资本：100万人民币4）统一社会信用代码：91310000MAC98DWY83

　　5）企业类型：有限合伙企业

　　6）法定代表人：唐宇轩

　　7）股东情况：

　　8）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；会议及展览服务；专业设计服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）本期归属于少数股东的损益与少数股东权益余额相等的原因

　　公司于报告期新成立每日博士（故期初少数股东权益为零），每日博士当期除净利润外无其他权益变动，少数股东权益的变动仅来自当期损益，故少数股东权益期末余额=期初余额+归属于少数股东的损益。因期初余额为零，故本期归属于少数股东的损益与少数股东权益余额相等。

　　二、 杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦的基本情况，包括但不限于成立时间、业务模式、经营范围、控股股东、实际控制人情况等，结合标的公司的经营情况、业务协同性，分别说明收购上述标的公司的必要性和合理性；

　　（一）杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦的基本情况，包括但不限于成立时间、业务模式、经营范围、控股股东、实际控制人情况等

　　1、杭州建煜的基本情况（1）名称：杭州建煜电子商务有限公司

　　（2）成立时间：2024年6月27日

　　（3）注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心6号8层823室

　　（4）注册资本：100万元人民币

　　（5）统一社会信用代码：91330183MADN9MQ30M

　　（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）法定代表人：唐宇轩

　　（8）业务模式：主要开设“每日博士”品牌下的电商店铺，已开设抖音、快手、天猫、小红书、有赞、拼多多等多家店铺，经营电商业务。

　　（9）经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；珠宝首饰零售；货物进出口；技术进出口；化妆品批发；珠宝首饰批发；化妆品零售；国内贸易代理；家用电器销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织品销售；品牌管理；食用农产品批发；鞋帽批发；食用农产品零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（10）股东、控股股东、实际控制人情况：杭州建煜为每日博士全资子公司，控股股东为每日博士，实际控制人为王均金先生。

　　2、杭州建亦的基本情况（1）名称：91330183MADQAGHE5H

　　（2）成立时间：2024年6月27日

　　（3）注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心6号8层824室

　　（4）注册资本：100万元人民币

　　（5）统一社会信用代码：91330183MADQAGHE5H

　　（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）法定代表人：唐宇轩

　　（8）业务模式：主要开设“每日博士”品牌下的电商店铺，已开设抖音、京东、快手、淘宝、拼多多、蘑菇街等多家店铺，经营电商业务。

　　（9）经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；珠宝首饰零售；货物进出口；技术进出口；化妆品批发；珠宝首饰批发；化妆品零售；国内贸易代理；家用电器销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织品销售；品牌管理；食用农产品批发；鞋帽批发；食用农产品零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（10）股东、控股股东、实际控制人情况：杭州建亦为每日博士全资子公司，控股股东为每日博士，实际控制人为王均金先生。

　　3、杭州煜悦的基本情况

　　（1）名称：杭州煜悦电子商务有限公司

　　（2）成立时间：2020年12月16日

　　（3）注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心6号16层1633室

　　（4）注册资本：100万人民币

　　（5）统一社会信用代码：91330108MA2KCKX25R

　　（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）法定代表人：唐宇轩

　　（8）业务模式：主要开设“每日博士”品牌下的京东自营电商店铺，经营电商业务。

　　（9）经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理；宠物食品及用品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；日用百货销售；文具用品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材批发；珠宝首饰批发；广播影视设备销售；通讯设备销售；数字文化创意技术装备销售；艺术品代理；国内贸易代理；寄卖服务；贸易经纪；销售代理；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用视听设备销售；卫生洁具销售；建筑装饰材料销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；互联网数据服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；电影摄制服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；食品进出口；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视节目制作经营；互联网直播技术服务；营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；电视剧制作；音像制品制作；电子出版物制作；信息网络传播视听节目；电影发行；电影放映；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（10）股东、控股股东、实际控制人情况：杭州煜悦为每日博士全资子公司，控股股东为每日博士，实际控制人为王均金先生。

　　（二）结合标的公司的经营情况、业务协同性，分别说明收购上述标的公司的必要性和合理性

　　杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦均为开设网店所需的载体公司，根据目前线上平台的运营规则，开设网店需要实体公司为申请主体，且与品牌具有关联关系。因公司与苏州瑞感就“每日博士”品牌展开授权合作，“每日博士”品牌仍归苏州瑞感所有，原苏州瑞感名下运营的网店按照规则不能由合资公司运营，故采取接收新设店铺的方式开展经营活动。杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦在收购前均未开展任何经营活动，故本次收购采用零对价方式。

　　1、收购上述标的公司的必要性

　　杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦是为线上店铺的开设与运营做超前布局。在收购前，这些公司虽然已经完成注册，但均未开展实际运营。公司是基于快速切入线上市场、抢占先机的实际需求制定的运营策略。现行规则下，线上平台通常对新注册店铺设有严格的审核流程和较长的等待期，会阻碍公司在市场机会出现时无法及时响应，从而错失商机，影响公司利益。为了解决这些问题，公司采取了“先设立再转让”的策略，通过收购已设立的用于店铺运营的载体公司，公司可以直接利用这些公司现有的注册资质和平台资源，快速切入线上市场，节省大量时间和成本，帮助公司在竞争激烈的线上市场中抓住市场机会，实现业务的快速启动。

　　2、收购上述标的公司的合理性

　　本次收购的其合理性在于实现了资源的高效整合与市场策略的精准落地。以“每日博士”品牌为基石，依托其运营专长和市场洞察力，通过合资公司展开紧密合作，能迅速切入线上市场，规避新品牌培育的高昂成本和时间风险。通过收购以满足平台规则，不仅确保了品牌背书的连贯性，还能充分利用既有的运营资质和数据积累，大大缩短了网店建设周期并降低了试错成本，将品牌资产、运营能力和合规需求转化为商业效率的催化剂。合资公司的线上运营既能反哺“每日博士”品牌价值，又能帮助上市公司积累可迁移的电商运营数据与经验，形成双向赋能的闭环。此外，这种合作还体现了对平台规则的尊重与适配，避免因资质问题导致的运营中断风险，为双方在动态的电商环境中抢占先机提供了坚实的商业逻辑支撑。

　　三、 公司与苏州瑞感业务往来的情况，包括但不限于交易背景、交易类型、交易金额、定价依据、价款支付情况等，如涉及销售业务，请说明销售产品、交易金额、收入确认方式等；

　　（一） 公司与苏州瑞感业务往来的情况，包括但不限于交易背景、交易类型、交易金额、定价依据、价款支付情况等

　　1、 苏州瑞感公司的基本情况

　　（1）成立时间：2018年3月14日

　　（2）注册地址：昆山市花桥镇蓬青路177号4号楼1楼

　　（3）注册资本：285.7143万人民币（4）统一社会信用代码：91310109MA1G5G2A9H

　　（5）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（6）法定代表人：唐宇轩

　　（7）股东情况：

　　（8）经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；会议及展览服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；动漫游戏开发；图文设计制作；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；办公用品销售；文具用品零售；电子专用设备销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品销售；宠物食品及用品零售；日用木制品销售；皮革制品销售；家用电器销售；家居用品销售；鞋帽零售；服装服饰零售；家具销售；化妆品零售；包装材料及制品销售；电子元器件零售；仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、公司与苏州瑞感业务往来的情况

　　（1）交易背景

　　2022年10月9日，公司与上海弘章投资管理有限公司（以下简称“弘章投资”）签订了《战略合作协议》。公司希望通过与弘章投资的战略合作，加快公司益生菌产业下游资源的拓展，借助弘章投资在供应链体系建设的丰富资源和经验，打造覆盖公司益生菌产品矩阵的新零售体系，加快抢占益生菌产品的市场份额。同时进一步强化公司益生菌品牌的形象和影响力，构建国内益生菌领域的领导品牌。详见公告2022-056。

　　2022年11月14日，公司与弘章投资签订《扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，弘章投资为普通合伙人，公司以自有资金拟作为有限合伙人投资扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘创投资”），截止目前，公司实缴金额2,000万元，占比17.9662%。通过投资的方式使公司可以链接具有良好发展前景的相关产业，使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势。同时，合伙企业投资领域与公司存在一定的协同关系，所投资项目与公司存在业务合作可能，有利于打造健康产业新业态，为公司未来可持续发展打下基础。详见公告2022-069、2024-011。

　　2023年6月9日，弘创投资成为苏州瑞感的股东。

　　苏州瑞感核心产品“每日博士”是面向全球推出的新一代益生菌营养品牌，其核心理念在于直击肠道微生态失衡问题，通过科学定制的方式，为不同人群提供博士专研的配方体系和解决方案。苏州瑞感通过成熟的线上营销模式，一经推出迅速响应市场需求，成功推出多款热销产品，取得了一定的市场成绩。

　　公司以“做益生菌全球领跑者”为远景，看好“每日博士”产品的市场发展潜力，苏州瑞感也希望借助上市公司的产业资源和资金支持进一步加快“每日博士”品牌发展。2024年双方就此拟展开业务合作。在合作之前，公司需要对每日博士业务进行检核及融合，由苏州瑞感授权在公司在体系内进行开展业务。

　　（2）交易类型

　　在合作准备期内，苏州瑞感将“每日博士”品牌相关业务移至上市公司框架内，并结合双方资源持续发展“每日博士”品牌。因部分重要达人直播合同与苏州瑞感订立，不能更改合作方，为保证业务全面、完整地在上市公司框内体现，双方约定，由上市公司供货给苏州瑞感，苏州瑞感再由线上直播方式向消费者进行发货结算。双方根据实际业务情况进行结算，合作产生的利润由上市公司享有。

　　（3）交易金额

　　2024年年度对苏州瑞感的销售收入为1,151.90万元。涉及主要销售产品为C3益生菌固体饮料、百香果纤维饮和益生菌微泡片等。

　　（4）定价依据

　　公司采取分销商的方式与苏州瑞感进行货款结算，除保留合理运营成本外，主要利润均由公司享有。

　　（5）价款支付情况

　　2024年收到苏州瑞感支付的货款960万，2025年第一季度收到苏州瑞感支付的货款220万。

　　（二） 如涉及销售业务，请说明销售产品、交易金额、收入确认方式等

　　1、 销售产品和交易金额公司销售给苏州瑞感的产品和交易金额详见下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　2、 收入确认方式

　　公司在交易过程中承担了所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，公司采取总额法，在最终客户签收产品时确认收入。

　　四、 核查并披露出让方苏州瑞感及其实际控制人唐宇轩是否为公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他关联方或者关联方的近亲属，与上述主体是否具有潜在利益关系等，补充说明是否存在资金实际流向控股股东及其关联方的情况。

　　经公司查阅全国信用公示系统，出让方苏州瑞感及其实际控制人唐宇轩不是公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他关联方或关联方的近亲属，与上述主体不存在潜在利益关系。公司持有每日博士商贸51%的股权，且控制董事会多数席位，每日博士商贸的资金结算均由上市公司财务系统控制，公司为每日博士商贸的控股股东。

　　经查询苏州瑞感的银行流水及问询唐宇轩先生，不存在资金流向公司控股股东及其关联方的情形。

　　会计师核查程序及意见（一）核查程序：

　　1、获取和检查相关投资协议、检查每日博士及其子公司的公司章程，通过国家企业信用信息公示系统查看企业信用信息公示报告。

　　2、了解企业业务模式，获取与苏州瑞感的销售合同，确认收入结算方式，通过发送往来询证函确认交易及往来数据，实施分析性程序判断定价是否公允，检查本期回款的原始凭证，确认价款实际支付。

　　3、审计员亲自前往银行获取2024年度苏州瑞感和唐宇轩的主要银行账户流水，核查银行流水的对方单位是否是公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高或者其他关联方。

　　（二）核查意见：

　　1、本期归属于少数股东的损益与少数股东权益余额相等的原因是每日博士及其子公司是新成立公司，无实缴资本，当期少数股权损益相等，经核查相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。

　　2、公司收购杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦符合公司内部流程的规定，具有必要性和合理性。

　　3、公司与苏州瑞感交易金额定价公允，收入确认方式符合企业会计准则的规定。

　　4、出让方苏州瑞感和其实际控制人唐宇轩与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他关联方不具有潜在利益关系，未发现资金实际流向控股股东及其关联方的情况。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月2日