芯原微电子（上海）股份有限公司 关于2023年向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量：24,860,441股

　　● 发行价格：72.68元/股

　　● 募集资金总额：人民币1,806,856,851.88元

　　● 募集资金净额：人民币1,780,262,125.56元

　　● 预计上市时间：芯原微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”或“发行人”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对应的24,860,441股已于2025年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　● 新增股份的限售安排：本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响：本次发行前，公司无实际控制人、控股股东。公司第一大股东为VeriSilicon Limited，持有公司股份数为75,678,399股，占发行前总股本的15.11%。本次发行的新股登记完成后，公司增加24,860,441股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2023年12月22日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

　　2024年1月10日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2024年12月6日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。

　　2024年12月16日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金金额总额、发行数量暨调整方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。

　　2024年12月25日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

　　（二）本次发行履行的监管部门审核过程

　　2025年2月14日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年3月20日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

　　（三）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过50,085,283股（含本数）。

　　根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过26,224,338股（含本数）（为本次募集资金上限180,685.69万元除以本次发行底价68.90元/股和50,085,283股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为24,860,441股，募集资金总额为1,806,856,851.88元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即26,224,338股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2025年6月10日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于68.90元/股。

　　上海市方达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为72.68元/股，发行价格与发行底价的比率为105.49%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为1,806,856,851.88元，扣除相关不含税发行费用人民币26,594,726.32元，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元。

　　5、保荐人及主承销商

　　本次发行的保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”），联席主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，国泰海通证券和中信证券以下并称为“联席主承销商”）。

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2025年6月12日，芯原股份、联席主承销商向11名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　2025年6月20日，国泰海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年6月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年6月20日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号），截至2025年6月20日止，芯原股份本次向特定对象发行股票总数量为24,860,441股，发行价格为72.68元/股，募集资金总额为人民币1,806,856,851.88元，扣除本次发行费用（不含税）人民币26,594,726.32元后，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元，其中：新增股本人民币24,860,441.00元，增加资本公积人民币1,755,401,684.56元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2025年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（五）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（六）联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次发行的联席主承销商国泰海通证券、中信证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次股票发行方案的相关规定；

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。

　　（七）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师上海市方达律师事务所认为：

　　1、本次发行已依法取得必要的批准和授权。

　　2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人分别与认购对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效。

　　3、本次发行过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定；本次发行的结果公平、公正。

　　4、本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格72.68元/股，发行股数24,860,441股，募集资金总额1,806,856,851.88元。

　　本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

　　（二）发行对象的情况

　　1、易方达基金管理有限公司

　　易方达基金管理有限公司本次获配数量为10,388,002股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　2、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次获配数量为2,889,378股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　3、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为2,148,321股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　4、平安养老保险股份有限公司

　　平安养老保险股份有限公司本次获配数量为2,146,395股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　5、申万宏源证券有限公司

　　申万宏源证券有限公司本次获配数量为2,146,395股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　6、广发证券股份有限公司

　　广发证券股份有限公司本次获配数量为1,596,037股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　7、诺安基金管理有限公司

　　诺安基金管理有限公司本次获配数量为1,279,581股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　8、广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为825,536股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　9、广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为715,465股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　10、国泰基金管理有限公司

　　国泰基金管理有限公司本次获配数量为715,465股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　11、华泰资产管理有限公司

　　华泰资产管理有限公司本次获配数量为9,866股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　（三）本次交易对公司控制权及股本结构的影响

　　本次发行前，公司无实际控制人、控股股东。公司第一大股东为VeriSilicon Limited，持有公司股份数为75,678,399股，占发行前总股本的15.11%。本次发行的新股登记完成后，公司增加24,860,441股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。

　　本次募投项目将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无控股股东、实际控制人。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　五、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：朱健

　　保荐代表人：陈启明、邬凯丞

　　项目协办人：许小松

　　项目组成员：孙珮祺、瞿亦潇、谭鸣骢、毛宇欣

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　联系电话：0755-23835271

　　传真：010-60836029

　　（三）律师事务所：上海市方达律师事务所

　　地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

　　负责人：季诺

　　经办律师：黄超、艾慧

　　联系电话：010-57695788

　　传真：010-57695788

　　（四）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　　负责人：付建超

　　经办注册会计师：陈颂、黄宇翔

　　联系电话：021-61411798

　　传真：021-63350003

　　（五）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：叶慧、张静

　　联系电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月3日