潍柴动力股份有限公司 2025年第五次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2025年第五次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年6月27日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2025年7月2日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案

　　鉴于公司已于2025年6月13日召开2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，若公司2024年度分红派息在2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成前已实施完毕，则同意公司本次激励计划的回购价格由人民币5.599元/股调整为人民币5.252元/股（即5.599-0.347＝5.252元/股）。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需提交股东会审议。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　二、关于回购注销部分A股限制性股票的议案

　　鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共820,000股进行回购注销处理，并按规定向其中6人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币430.66万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

　　根据公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议对公司董事会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，无需提交股东会审议。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

　　三、关于公司开展委托理财业务的议案

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于开展委托理财业务的公告》。

　　四、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　五、关于调整公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术相关服务等关联交易的议案

　　关联董事马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、孙少军先生、张良富先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　六、关于调整公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机及相关产品、原材料及接受劳务、技术相关服务等关联交易的议案

　　关联董事马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、孙少军先生、张良富先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述议案五、六具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年7月2日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-050

　　潍柴动力股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2024年7月5日召开2024年第五次临时董事会及2024年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将闲置募集资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度使用期限至2025年7月28日。

　　因上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的有效期限即将期满，为提高募集资金的使用效率，进一步增加公司的收益，公司于2025年7月2日召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（下称“募投项目”）的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度自公司前次董事会批准的额度到期日（2025年7月28日）后12个月内循环使用。公司保荐机构对上述事项出具了核查意见，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况亦经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》予以验证。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。

　　二、募投项目情况

　　根据《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及《潍柴动力股份有限公司关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币 万元

　　截至2025年6月30日，募集资金已使用人民币826,455.41万元，募集资金余额为人民币554,103.41万元（包括累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币81,753.10万元）。目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。鉴于募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

　　注：以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据募投项目进展，合理配置所投资的产品，确保不影响募投项目正常进行。

　　（二）投资额度及期限

　　公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司前次董事会批准的额度到期日（2025年7月28日）后12个月内有效。在上述额度范围内，资金可循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资范围、品种

　　公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高，满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的结构性存款产品。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权公司法定代表人或其授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件或协议，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买的投资品种为结构性存款，属于保本浮动收益型的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除相关收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：

　　1．公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高的投资品种。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2．公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查；

　　3．独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

　　六、相关审核、批准程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司2025年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司2025年第五次临时董事会会议审议通过，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。上述情况符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1．公司2025年第五次临时董事会会议决议；

　　2．中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年7月2日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-052

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于回购公司部分A股股份的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年4月29日召开2025年第四次临时董事会会议，于2025年5月20日召开2025年第二次临时股东大会、2025年第二次A股股东会议和2025年第二次H股股东会议，审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，回购股份用于注销并减少公司注册资本，回购价格为不超过人民币23.57元/股，预计用于回购的资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2025年4月30日、2025年5月21日、2025年6月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购公司部分A股股份的方案》《潍柴动力股份有限公司2025年第二次临时股东大会、2025年第二次A股股东会议和2025年第二次H股股东会议决议公告》及《潍柴动力股份有限公司关于回购公司部分A股股份的报告书》。

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：

　　一、回购股份的进展情况

　　截至2025年6月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购A股股份共计6,534,175股，占公司目前总股本的比例约为0.07%，最高成交价为人民币15.43元/股，最低成交价为人民币15.05元/股，支付的总金额为人民币99,987,513.55元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规及公司既定回购股份方案的要求。

　　二、其他说明

　　公司回购A股股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段均符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的相关规定。

　　1．公司未在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　2．公司以集中竞价交易方式回购股份时，符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施本次回购方案，并根据相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年7月2日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-048

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于回购注销部分A股限制性股票

　　减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年7月2日召开了2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划中8名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共820,000股进行回购注销处理，并将按规定办理相关注销手续（下称“本次注销”），具体内容详见公司于2025年7月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

　　本次注销完成后，公司注册资本将由人民币8,715,671,296元减少至人民币8,714,851,296元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1．申报时间：2025年7月3日起45天内（工作日8:30-11:30、13:00-17:30）

　　2．申报地点及申报材料送达地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　邮政编码：261061

　　联系电话：0536-2297056

　　电子邮件：securities@weichai.com

　　3．债权申报所需文件：债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4．其它：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年7月2日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-047

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于回购注销部分A股限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年7月2日召开了2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）中8名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共820,000股进行回购注销处理（下称“本次回购注销”），并将按规定办理相关注销手续。现将有关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

　　5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000股，每股授予价格为人民币6.264元。

　　9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

　　11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,890,000股的回购注销手续。

　　13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分A股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销的原因

　　鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共820,000股进行回购注销处理。

　　（二）本次回购注销的回购价格及定价依据

　　1．有4人因工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，根据激励计划的规定，由公司按人民币5.252元/股加上同期银行存款利息回购；

　　2．有2人因退休与公司解除劳动关系，根据激励计划的规定，由公司按人民币5.252元/股加上同期银行存款利息回购；

　　3．有2人因个人原因辞职，根据激励计划的规定，回购价格为人民币5.252元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司2025年第五次临时董事会会议决议作出前一交易日公司A股股票价格，确定回购价格为人民币5.252元/股。

　　注：按公司2024年度分红派息在本次回购注销完成前已实施完毕计算的回购价格为人民币5.252元/股，具体请见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　（三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源

　　公司拟对上述8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票合计820,000股（占本次激励计划授予的限制性股票总数的1.0477%，占公司当前总股本的0.0094%）进行回购注销处理，并按规定向其中6人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币430.66万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化

　　本次回购注销完成后，公司股份总数减少820,000股，总股份数变更为8,714,851,296股。

　　注：具体数据以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬委员会意见

　　同意对本次激励计划中8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共820,000股进行回购注销处理，并按规定向其中6人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币430.66万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。公司回购注销部分A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，薪酬委员会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，同意本次回购注销部分A股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项后续需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”

　　七、本次回购注销的后续工作安排

　　公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1．公司2025年第五次临时董事会会议决议；

　　2．公司2025年第三次董事会薪酬委员会会议决议；

　　3．北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年7月2日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力       公告编号：2025-049

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于开展委托理财业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．投资种类：使用闲置自有资金进行委托理财。

　　2．投资金额：潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）申请使用闲置自有资金开展额度合计不超过人民币80亿元的保本型委托理财业务。

　　3．特别风险提示：公司拟开展的委托理财业务风险水平低且基本可控，若国际国内经济环境在短期内发生重大颠覆性变化将影响浮动收益。公司以闲置自有资金开展该业务，流动性影响风险可控。

　　公司于2025年7月2日召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司开展委托理财业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述委托理财业务在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议，亦不构成关联交易。

　　一、投资情况概述

　　1．投资目的：为提高资金使用效率，增加资金收益，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金开展委托理财业务，有利于增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的利益。

　　2．投资金额：不超过人民币80亿元，该额度自公司前次董事会批准的额度到期日（2025年7月4日）后12个月内循环使用。

　　3．投资方式：公司将按照相关规定控制风险，对理财产品进行严格评估，选择本金100%保护、安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财或信托产品。

　　4．投资期限：不超过12个月。

　　5．资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司进行上述投资的资金来源为闲置自有资金。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　公司拟开展的委托理财业务风险水平低且基本可控，若国际国内经济环境在短期内发生重大颠覆性变化将影响浮动收益。公司以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

　　针对上述风险，公司将采取严格的风险控制措施，确保风险在合理可控范围内，具体如下：

　　1．严控操作流程，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

　　2．加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置自有资金开展委托理财业务。

　　三、对公司的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金开展委托理财业务，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　四、备查文件

　　1．公司2025年第五次临时董事会会议决议。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年7月2日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-046

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于调整公司2023年A股限制性

　　股票激励计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年7月2日召开了2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2024年度利润分配方案已经公司2024年度股东周年大会审议通过，若前述方案在公司对2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成前已实施完毕，则同意公司本次激励计划的回购价格由人民币5.599元/股调整为人民币5.252元/股（下称“本次回购价格调整”）。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

　　5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000股，每股授予价格为人民币6.264元。

　　9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

　　11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,890,000股的回购注销手续。

　　13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　二、本次回购价格调整情况说明

　　根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》要求，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于公司已于2025年6月13日召开2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，以目前公司享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.47元（含税），若公司2024年度分红派息在公司对本次激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成前已实施完毕，则同意公司本次激励计划的回购价格由人民币5.599元/股调整为人民币5.252元/股（即5.599-0.347＝5.252元/股）。

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、董事会薪酬委员会意见

　　鉴于公司已于2025年6月13日召开2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，以目前公司享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.47元（含税），若公司2024年度分红派息在公司对本次激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成前已实施完毕，则同意公司本次激励计划的回购价格由人民币5.599元/股调整为人民币5.252元/股（即5.599-0.347＝5.252元/股）。公司调整本次激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、法律意见书结论意见

　　北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项后续需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”

　　六、备查文件

　　1．公司2025年第五次临时董事会会议决议；

　　2．公司2025年第三次董事会薪酬委员会会议决议；

　　3．北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年7月2日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-051

　　潍柴动力股份有限公司

　　日常持续性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司：潍柴动力股份有限公司

　　潍柴重机：潍柴重机股份有限公司

　　一、日常持续性关联交易概述

　　基于市场销量增加尤其是数据中心等新兴产业快速发展，公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司原定关联交易上限金额已无法满足业务实际需要。经双方沟通协商，公司及其附属公司拟增加与潍柴重机及其附属公司的关联交易额度。公司于2025年7月2日召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了关于调整公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、孙少军先生、张良富先生回避表决，非关联董事均表决同意。上述关联交易已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议并全票通过。公司本次审议的日常持续性关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。现对日常持续性关联交易的预计情况公告如下：

　　单位：人民币 万元

　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币 万元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股集团有限公司持股30.59%的控股子公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事张良富先生在潍柴重机担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　以上关联方为依法存续的公司，生产经营情况正常，公司未发现以上关联方被列入失信被执行人名单，且在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　　四、定价政策和定价原则

　　本公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　　上述关联交易系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

　　六、备查文件

　　1．公司2025年第五次临时董事会会议决议；

　　2．公司2025年第四次独立董事专门会议决议；

　　3．公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月2日