北海国发川山生物股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的 通知

　　证券代码：600538    证券简称：国发股份    公告编号：临2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年7月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 本次股东大会应选独立董事为1人，独立董事候选人为2名，故股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举。独立董事当选方式见公司于2025年7月3日披露的《关于股东大会采用差额选举方式补选独立董事的公告》。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年7月18日   14:30

　　召开地点：广西北海市北部湾中路3号二楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月18日

　　至2025年7月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，详见2025年7月 3日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

　　1、登记时间

　　2025年7月16日（8:30-12:00,14:00-17:30）

　　2、登记地点

　　广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

　　3、登记方式

　　股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2025年7月16日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）参加现场股东大会所需资料

　　法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

　　通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

　　六、其他事项

　　1、与会股东交通费、食宿费自理。

　　2、会议联系人：李勇、黎莉萍

　　联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618

　　电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000

　　地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2025年7月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北海国发川山生物股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月18日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600538         证券简称：国发股份     公告编号：临2025-029

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　第十一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2025年7月2日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2025年6月26日以微信及邮件的方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

　　一、审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，曾艳琳女士辞去独立董事后公司董事会的人数为8人，低于《公司章程》规定的人数。

　　《公司章程》第八十一条的规定：独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

　　近期，公司收到相关股东提名独立董事候选人的提案，具体情况如下：

　　（一）股东提名情况

　　1.股东朱蓉娟提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人

　　截至2025年6月23日，朱蓉娟女士持有公司39,694,885股股份，占公司总股本的比例为7.57%。朱蓉娟女士提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。胡启先生的简历如下：

　　胡启先生：1979年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海电气集团股份有限公司电站工程事业部项目经理助理、国海证券股份有限公司投资银行部保荐代表人、广州证券股份有限公司广西分公司总经理、广西锦蓝投资管理中心副总经理、广西赛博坦智能科技有限公司监事。现任上海湘宏文化旅游发展集团有限公司监事，广州乐邦国际旅行社有限公司监事，广西丰林木业集团股份有限公司独立董事，广西强强碳素股份有限公司独立董事，广西纵览电力技术有限公司董事，北京酷炫网络技术股份有限公司董事、副总经理及董事会秘书。

　　胡启先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司的股票。

　　胡启先生具备法律法规规定的上市公司独立董事的独立性，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。胡启先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　2.股东叶国平、黄海葱提名董秋红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人

　　截至2025年6月22日，合计持有公司1.01%股份的股东叶国平、黄海葱提名董秋红女士为公司独立董事候选人。叶国平、黄海葱持股情况如下：

　　董秋红女士的简历如下：

　　董秋红女士：1983年出生，中国国籍，硕士，曾任广东伯方律师事务所、北京市盈科(广州)律师事务所专职律师。广州市优秀青年律师凌云计划第一批入选成员，曾被评为广州市律师协会2018年度、2023年度“优秀专业委员会委员”。兼任广州互联网法院特邀调解员、阳江仲裁委员会仲裁员、海口市龙华区和顺民商事调解中心兼职调解员、广东省医学会卫生管理学分会委员、港澳台法学研究院第七届理事会常务理事、第十二届广东省律师协会并购重组专业委员会委员、第十一届企业法律顾问专业委员会委员、第十届广州市律师协会电子商务与物流业务专业委员会委员。现任广东岭南律师事务所合伙人，投资并购与金融证券法律业务部部长。

　　董秋红女士与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　董秋红女士具备法律法规规定的上市公司独立董事的独立性，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。董秋红女士不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。

　　（二）董事会对议案的审议情况

　　1.审议通过《关于提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　2.审议通过《关于提名董秋红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　董事彭韬对本议案投了反对票，理由如下：为更好的帮助公司提升治理水平，发挥独立董事作用，公司总计三名独立董事，其行业背景和工作经验应尽量分散化，公司目前已有一名法律背景的独立董事许泽杨先生，因此，本次选举独立董事，应尽量引入背景和经历与现有独立董事不同的候选人。董秋红女士的工作经历主要集中在法律领域，与许泽杨先生高度重合，且董秋红女士没有担任过上市公司的独立董事。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的88.89%。

　　（三）董事会提名委员会的审议情况

　　2025年7月1日，公司第十一届董事会提名委员会召开了2025年第三次会议，对独立董事候选人提名的议案进行了审议，表决结果如下：

　　1.《关于提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.《关于提名董秋红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于采用差额选举方式补选独立董事及选举程序的议案》

　　持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟女士提名胡启先生为公司独立董事候选人，合计持有公司1.01%股份的股东叶国平、黄海葱提名董秋红女士为公司独立董事候选人。上述股东的提名资格符合《公司章程》的规定。

　　鉴于公司仅缺席1名独立董事，而独立董事候选人为2名，故股东大会将进行差额选举，选举程序及当选方式如下：

　　（一）股东大会补选独立董事的选举程序

　　公司将于2025年7月18日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会，审议补选独立董事的议案。本次独立董事补选人数为1名，独立董事候选人有2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举，从2名候选人中选举1名人员担任公司独立董事。

　　（二）独立董事当选方式

　　1.获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过的候选人，当选公司第十一届董事会独立董事。

　　2.均获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过，得票数相同情况下的当选方式：

　　当出现同意票的得票数完全相同时，将该两个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。

　　若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。

　　若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个候选人均未能当选。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　三、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2025年7月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会，审议补选独立董事的议案。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　四、上网文件

　　1. 第十一届董事会提名委员会2025年第三次会议决议

　　2. 独立董事提名人声明与承诺（朱蓉娟）

　　3. 独立董事候选人声明与承诺（胡启）

　　4. 独立董事提名人声明与承诺（叶国平、黄海葱）

　　5. 独立董事候选人声明与承诺（董秋红）

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月3日

　　证券代码：600538    证券简称：国发股份    公告编号：临2025-030

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于股东大会采用差额选举方式补选

　　独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2025年7月2日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于采用差额选举方式补选独立董事及选举程序的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。鉴于本次股东大会仅补选1名独立董事，股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举，选举程序及当选方式如下：

　　一、股东大会补选独立董事的选举程序

　　公司将于2025年7月18日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会，审议补选独立董事的议案。本次补选独立董事1名，独立董事候选人有2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举，从2名候选人中选举1名担任公司独立董事。

　　二、独立董事当选方式

　　1、获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过的候选人，当选公司第十一届董事会独立董事。

　　2、均获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过，得票数相同情况下的当选方式：

　　当出现同意票的得票数完全相同时，将该两个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。

　　若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。

　　若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个候选人均未能当选。

　　三、独立董事候选人简历

　　独立董事候选人胡启先生、董秋红女士的简历，详见公司同日披露的《第十一届董事会第十六次会议决议公告》。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月3日