奥特佳新能源科技股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励 对象授予预留部分限制性股票的公告

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2025-042

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.限制性股票预留部分授予日：2025年7月2日

　　2.限制性股票预留部分授予数量：1483.86万股，约占公司目前股本总额的0.45%。

　　3.限制性股票预留部分授予价格：1.26元/股。

　　公司2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年6月25日召开2025年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议，于2025年7月2日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2025年7月2日为预留授予日，向67名激励对象授予合计1483.86万股限制性股票，授予价格为每股1.26元。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。

　　2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。

　　5.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　6.2024年9月20日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

　　7.2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年7月2日为预留授予日，以1.26元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予合计1483.86万份限制性股票。薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

　　鉴于本激励计划拟授予的限制性股票预留权益为1659.14万股，本次实际授予预留限制性股票数量为1483.86万股，剩余未授予的预留份额共计175.28万股未来不再授予，相关份额作废失效。

　　除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。    三、董事会关于符合授予条件的说明

　　公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，公司本激励计划的预留部分限制性股票授予条件已经成就。

　　四、限制性股票预留授予的具体情况

　　（一）预留授予日：2025年7月2日

　　（二）预留授予价格：1.26元/股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（四）预留授予数量：1483.86万股

　　（五）预留授予人数：67人

　　（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　本激励计划预留的限制性股票的限售期视授予年份的不同而不同，本次授予预留部分的限制性股票的限售期为授予登记完成之日起12个月、第12个月至第24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（七）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的20.00%。

　　（八）本期激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　六、参与激励的董事在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次授予预留的限制性股票的激励对象中无高级管理人员。本次参与激励的董事在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、本激励计划所筹集的资金的用途

　　公司此次因授予预留部分限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本激励计划预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。

　　授予日2025年7月2日本公司股票收盘价为2.88元。据此测算，本次限制性股票预留授予1483.86万股限制性股票对激励计划存续期间的各期股份支付费用的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、 董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，对本激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查，发表核查意见如下：

　　1.本次获授限制性股票的激励对象为公司中层管理人员和核心骨干人员，与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划所规定的激励对象范围一致。

　　2.本次获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.本激励计划预留授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4.公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划的预留授予条件已成就。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：

　　本激励计划预留授予的激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的预留授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年7月2日为预留授予日，向符合预留授予条件的67名激励对象预留授予1483.86万股限制性股票，授予价格为1.26元/股。

　　十、法律意见

　　国浩律师（南京）事务所就本次预留授予部分限制性股票出具了《法律意见书》，主要内容为：

　　本次激励计划的预留部分限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《监管指南第1号》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露以及办理本次预留授予的登记、公告等相关程序。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2.董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

　　3.《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书》

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月3日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2025-041

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于第六届董事会第三十三次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届董事会第三十三次会议于2025年7月2日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于6月26日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人。公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　董事长王振坤先生作为参与本次授予预留限制性股票的激励对象，对本议案回避表决。

　　二、 关于修订《股东会议事规则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会认为，本规则将完善公司的法人治理结构，提高公司股东会议事效率，强化中小投资者权益保护，进一步提升公司治理透明度。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　三、 关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会认为，本规则将进一步健全和规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。

　　四、 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会认为，本工作细则有助于对公司财务收支和各项经营活动进行有效监督，进一步完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益。

　　五、 关于修订《内部审计制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会认为，此制度将加强公司内部审计工作的管理，提高内部审计质量，完善公司的治理结构，保障公司资产安全和股东权益。

　　六、 关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会认为，制定本制度有利于规范公司信息披露暂缓与豁免业务的管理，确保公司信息披露的合规性、及时性和公平性。

　　特此公告。

　　备查文件：公司第六届董事会第三十三次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月3日

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会

　　关于公司2024年限制性股票激励计划

　　预留授予激励对象名单（授予日）的

　　核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，对《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查，发表核查意见如下：

　　1.本次获授限制性股票的激励对象为公司中层管理人员和核心骨干人员，与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划所规定的激励对象范围一致。

　　2.本次获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.本激励计划预留授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4.公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划的预留授予条件已成就。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予的激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的预留授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年7月2日为预留授予日，向符合预留授予条件的67名激励对象预留授予1483.86万股限制性股票，授予价格为1.26元/股。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会

　　2025年7月2日