浙江东望时代科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告（下转D49版）

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代       公告编号：临2025-100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年5月28日收到上海证券交易所出具的《关于浙江东望时代科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0665号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题回复如下：

　　1、关于经营业务。年报及前期公告显示，公司分别于2021年、2022年收购浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称正蓝节能或标的公司）96.13%股权、重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称汇贤优策或标的公司）100%股权，并以扣非前后净利润孰低值为业绩承诺指标。2022年至2024年，正蓝节能三年业绩完成率分别为79.41%、88.24%、102.75%，累积实现率91.55%，其中2023年、2024 年同比分别增长33.99%、39.16%；汇贤优策业绩完成率分别为73.55%、111.86%、115.83%，累积实现率102.66%，其中2023年、2024年同比分别增长78.05%、22.96%。标的公司主营校园热水业务，具体业务包含投建设施并运营、系统建设交付、持续运营维护等。公司2024年前五名客户与2023年完全不同，其中国网重庆综合能源服务有限公司同时为客户和供应商。请公司补充披露：（1）标的公司具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确认时点等，以及2022年至2024年正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比；（2）2023年至2024年正蓝节能、汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等，进一步说明报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性，并说明报告期前五名客户发生较大变化的原因；（3）区分销售采购端和不同年度，分别说明公司与国网重庆综合能源服务有限公司的具体交易安排，包括交易金额、相关交易发生时点、具体交易内容、采购业务和销售业务的关联安排等，说明同时发生采购和销售业务的合理性，对应收入确认是否具备商业实质；逐一排查其他客户供应商是否存在关联关系或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相关收入确认是否具备商业实质；（4）结合上述情况，量化分析说明标的公司2023年、2024年业绩大幅增长的原因及合理性。请年审会计师、独立财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）标的公司具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确认时点等，以及2022年至2024年正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比；

　　标的公司均主要提供热水节能服务，具体业务模式分为三种：

　　除了热水节能业务外，标的公司还提供设备销售安装、工程安装及直饮水、共享洗衣机、电吹风等高频生活服务。共享洗衣/吹风服务是通过在学校部署智能洗衣机/烘干机/吹风机，学生按次使用并支付费用，无需购买设备即可满足洗衣或吹风需求。

　　2022年至2024年，正蓝节能热水节能服务区分业务类型的收入、毛利规模、占比情况如下：

　　单位：万元

　　2022年至2024年，汇贤优策热水节能服务区分业务类型的收入、毛利规模、占比情况如下：

　　单位：万元

　　（2）2023年至2024年正蓝节能、汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等，进一步说明报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性，并说明报告期前五名客户发生较大变化的原因；

　　1）2023年至2024年正蓝节能、汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等。

　　①正蓝节能2023-2024年度前五名客户情况如下：

　　单位：万元

　　②正蓝节能2023-2024年度前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　注1：向义乌晶澳太阳能科技有限公司采购光伏组件、QC4接头及备品备件等，由浙江沐光新能源科技有限公司在客户建筑物楼顶进行光伏施工安装。主要客户有浙江广厦建设职业技术大学、跃动新能源和国网浙江省电力有限公司东阳市供电公司。

　　注2：合同约定款到发货,因山东阿尔普尔节能装备有限公司尚有5,000台机器设备货款未支付，故公司尚未要求浙江中广电器集团股份有限公司发货，预计2025年三季度会安排提货结转。同时为降低采购价格，公司通常采用预付货款形式订货，到学校集中施工期（例如暑假）进行提货，故目前预付货款尚未结转。

　　③汇贤优策2023-2024年度前五名客户情况如下：

　　单位：万元

　　注1：大连嘉一科技有限公司、中建三局集团有限公司分别系南昌市监管中心、大连市新监管场所项目总包方，监狱属于特殊场所，考虑到在押人员安全第一，对工程设计、安全施工和产品质量要求比较高，价格也高于其他一般同类项目，故监狱热水直饮水项目毛利率较高。公司向大连嘉一科技有限公司交付的热水直饮水系统包括直饮水设备、循环机组、水箱、水泵等主要设备销售及安装服务，设备供应商主要为重庆摩尔水处理设备有限公司、重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司、重庆凌群水箱制造有限公司、南方泵业股份有限公司，安装服务供应商为重庆梯麦科技有限公司。2023年，按实际供货情况及验收单确认收入，合同约定供货安装完成或供货3个月未验收视为验收合格后支付合同价90%，完成结算后支付到结算价97%，质保金3%，2023年度末应收账款余额为694.58万元。因相关款项逾期且经催收后仍未回款，汇贤优策于2024年7月对大连嘉一科技有限公司提起诉讼，要求其支付调整后总价（合同价扣除未供货金额85.93万元，加上增量金额16.22万元)的90%款项中尚未支付部分即386.66万元，相关案件于2025年1月20日一审胜诉、2025年4月22日二审维持一审原判。目前公司已收到115.46万元回款，并通过应收账款保理方式实现回款390万元（到期日为2025年12月18日），剩余未收回应收账款尚需与大连嘉一科技有限公司结算及质保期满无质量问题后收回。

　　注2：国网重庆综合能源服务有限公司应收账款结算政策按照合同约定如下：（1）重庆大学沙坪坝校区物资采购合同约定，竣工验收合格后支付到合同价80%，结算审计完成后支付到结算价95%，质保金5%（质保期2年），目前公司已按合同约定收到合同价80%，结算审计工作尚在进行中。（2）重庆大学沙坪坝校区安装工程合同约定，竣工验收合格后支付到合同价70%，结算审计完成后支付到结算价97%，质保金3%（质保期2年），目前公司已按合同约定收到合同价70%，结算审计工作尚在进行中。

　　注3：重庆城市科技学院应收账款结算政策按照合同约定如下：永川校区热泵采购安装合同约定，竣工验收后支付到合同价98%，质保金2%（质保期1年），目前公司已按合同约定收到合同价98%。

　　④汇贤优策2023-2024年度前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　注：汇贤优策是热水系统建设业务的承接主体，需外购空气源热泵、计量仪表等设备和安装劳务服务，最终完成整个热水系统的建设交付。故汇贤优策向重庆梯麦科技采购的是劳务服务。

　　2）报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性情况详见下表：

　　注：上表所列新增客户系在报告期确认收入金额超过10万元的合同客户。

　　作为校园热水服务领域的龙头企业，公司深耕校园市场十余年，积累了深厚的行业资源。同时通过构建营销网络、携手国央企合作、实施项目收购等多种策略，公司持续获取校园热水服务项目。此外，项目运营周期通常为8-15年，截至2024年末，剩余运营期超过2年的项目占比超80%，对公司后续营业收入的稳定性和持续性提供了一定的保障。

　　3）报告期前五名客户发生较大变化的原因

　　投建设施并运营和持续运营维护业务模式在合同运营期内持续有运营收入。故这两种业务模式下前五大客户发生变化基本是存量客户新增项目导致新进入。

　　系统建设交付和其他设备销售安装、工程安装业务是在建造/销售完成后向客户进行移交，按照合同约定获取一次性收益，单个合同金额通常较高。由于相应系统和设备工程具有使用年限相对较长的特性,单个合同履行完毕后短时间内续签的可能性不大，故报告期这两种模式下的前五大客户均是新增客户。

　　正蓝节能报告期内前五名客户变化原因如下：

　　汇贤优策报告期内前五名客户变化原因如下：

　　注：重庆新商科教育信息咨询服务有限公司为重庆移通学院学生公寓所有权方和管理方。

　　（3）区分销售采购端和不同年度，分别说明公司与国网重庆综合能源服务有限公司的具体交易安排，包括交易金额、相关交易发生时点、具体交易内容、采购业务和销售业务的关联安排等，说明同时发生采购和销售业务的合理性，对应收入确认是否具备商业实质；逐一排查其他客户供应商是否存在关联关系或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相关收入确认是否具备商业实质；

　　国网重庆综合能源服务有限公司（以下简称“国网重庆”）系部分高校（实际业主方）学生公寓热水系统项目的服务方，汇贤优策（受托方）承接了国网重庆（委托方）服务的重庆大学、重庆电力高等专科学校等高校热水系统项目的系统建设交付、运营维护业务，故而与国网重庆发生业务往来。具体而言为重庆大学、重庆电力高等专科学校等高校与国网重庆定期进行结算，其中国网重庆向重庆大学收取能源管理服务费，公司向国网重庆收取热水系统建设、运维服务费等款项。

　　1）2022年-2024年，公司与国网重庆交易情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上表中，公司作为销售方的交易金额为当期确认收入金额，公司作为采购方的交易金额为当期支付价款金额（不含税），并作为无形资产——经营权确认，相关采购成本在受托经营运维期间分期摊销。

　　注2：上表中，序号7和序号8两项采购为购买重庆大学沙坪坝校区和重庆大学虎溪校区热水运维管理项目的受托经营权，合同约定运维期均为10年。相关金额系国网重庆综合能源有限公司根据自身投资回报率要求与公司协商确定。

　　注3：上表中，序号2运维服务费432.84万元，系国网重庆扣除对应期间运维效益分享金后支付给公司的款项金额。

　　如上表所述，公司与国网重庆同时发生采购和销售业务的背景及合理性说明如下：

　　2022年，公司完成重庆大学虎溪校区学生公寓热水系统的建设交付并承接后续运行维护管理业务。运维服务期间，国网重庆与公司定期结算能源管理服务费，同时公司需向国网重庆结算运维效益分享金合计2,835.60万元（含税），由公司在运维期间（运维期10年，自2022年10月1日至2032年9月30日）每半年结算一次（按照合同约定，该部分分期结算的运维效益分享金在公司向国网重庆收取的运维服务费中直接扣除，无需单独支付，不作为采购及成本费用确认，故未在上表体现）。2022-2024年度，公司已结算的运维服务费如下：

　　单位：万元

　　注1：剔税后运维服务费合计金额为432.84万元。

　　注2：能源管理服务费由学生实际消费热水金额扣减水电费构成，因每月水电费抄表时间不固定，故需根据国网重庆2025年提供的结算单对2024年10月-2024年12月暂估的能源管理服务费进行调整。

　　注3：因能源管理服务费需根据实际消费数据结算，因此无法体现在后续测算中。若实际在校学生人数和学生消费习惯无明显变化，能源管理服务费将在未来运营期内保持稳定。

　　其中各期运维效益分享金金额约定如下表所示：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　注：前四期运维效益分享金合计金额为509.60万元，

　　2024年，公司继续承接了重庆大学沙坪坝校区学生公寓集中热水供应系统的建设及后续运行维护管理业务。基于前期公司在重庆大学虎溪校区与国网重庆的合作及项目收益回报情况，为了实现重庆大学两个校区10年运营期的锁定，公司与国网重庆重新协商约定了重庆大学两个校区合作及结算模式：

　　针对重庆大学沙坪坝校区项目，公司向国网重庆一次性支付1,406万元（含税，对应上表中数据为第7项不含税金额）购买受托经营权（运维期10年，自2024年11月30日至2034年11月29日），后续运维期间合计另向国网重庆结算运维效益分享金2,400.30万元（含税），由公司在后续运维期内每半年结算一次（该部分运维效益分享金因在公司向国网重庆收取的运维服务费中扣除，不作为采购及成本费用确认，故未在上表中体现），具体各期运维效益分享金金额约定如下表所示：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　针对重庆大学虎溪校区项目，第5期公司与国网重庆达成一致，公司向国网重庆一次性支付1,110万元（含税，对应上表中数据为第8项不含税金额）购买受托经营权（运维期10年，自2022年10月1日至2032年9月30日），后续运维期间合计另向国网重庆结算运维效益分享金1,099万元（含税），由公司在后续运维期内每半年结算一次（该部分运维效益分享金因在公司向国网重庆收取的运维服务费中扣除，不作为采购及成本费用确认，故未在上表中体现），具体各期运维效益分享金金额约定如下表所示：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　注1：合计需支付的金额为1,473.00+1,110.00=2,583.00万元，较调整前减少支付金额为252.60万元；由于合作模式和结算方式变更，后续运营期各期国网重庆应收取的运维效益分享金较调整前减少，故公司未来将收取的运维服务费较调整前增加。

　　注2：2022年协议约定的是分期支付运维效益分享金（具体情况见前文），后2024年变更了合作模式和结算方式，改为一次性购买10年经营权加分期支付的方式，但变更后运维期间仍与2022年协议保持一致。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》，企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。根据实质重于形式原则，公司前述一次性支付款项是为了取得10年运维期的经营权，故公司在2024年年报中作为向国网重庆的采购予以披露，并作为无形资产——经营权确认，相关采购成本在受托经营运维期间分期摊销；而运维期间分期结算的效益分享金因在公司向国网重庆收取的运维服务费中直接扣除，故而未在采购及成本费用中体现。

　　综上，公司与国网重庆同时发生采购和销售业务具备合理的商业背景，对应收入确认具备商业实质。

　　2） 逐一排查其他客户供应商是否存在关联关系或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相关收入确认是否具备商业实质；

　　标的公司主要从事校园生活热水供应系统的建设、运维管理服务等，主要客户为高校等客户。公司向高校等客户收取热水消费金额，同时向其支付水电费等必要的成本费用，因此该等客户同时亦为公司供应商，该等情形较为普遍，符合标的公司的实际业务特性，具备合理性。

　　除前述情形外，报告期各期，标的公司客户供应商为同一方或存在关联关系（当期销售、采购金额均不低于10万元）的情况如下：

　　单位：万元

　　（4）结合上述情况，量化分析说明标的公司2023年、2024年业绩大幅增长的原因及合理性。

　　1）正蓝节能2022-2024年度业绩情况如下

　　单位：万元

　　结合上表，就2023年、2024年正蓝节能业绩增长较快的原因分析如下：

　　1）2023年、2024年收入持续稳定增长

　　①正蓝节能主要为高校等提供热水供应服务，四季度为在校学生热水消费的旺季，也是正蓝节能收入、利润来源的主要季节之一。2022年四季度，因疫情影响，正蓝节能服务的较大部分学校客户提前放假，导致在校生人数大幅减少，从而导致2022年末月份收入同比大幅下降，进而对全年业绩产生较大不利影响。受益于疫情影响的消除，2023年、2024年热水运营收入得以恢复并保持稳定。

　　②2023年、2024年，正蓝节能持续夯实主营业务，并积极开拓多领域增长路径。公司一方面延伸开发校园高频生活增值服务（如直饮水、共享洗衣机等），另一方面拓展设备销售安装、工程安装及光伏等新业务领域，推动其他类业务收入实现快速增长。

　　具体数据如下：

　　单位：万元

　　注：正蓝节能模式②业务占比较小，受单个项目合同金额影响较大，2024年度与丽水中瑞置业发展有限责任公司签订《丽水未来城综合体项目(D-27-2功能区块)皇冠假日酒店热水系统安装工程施工合同》，合同金额为不含税915.02万元，于2024年12月验收后确认收入，故2024年度同比增长较大。

　　其中，其他业务2023年、2024年前五名销售内容及金额如下：

　　单位：万元

　　2023年、2024年其他业务中涉及的贸易类业务明细如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　（续上表）

　　注1：公司每年与中广电器签订战略合作预付协议，约定采购机型、价格并支付预付款。后续每次实际采购时，再另行签订采购合同。采购的货物除了用于热水运营项目，部分会用于贸易项目，因此存在贸易业务的付款时间早于相应采购合同签订时间的情况。

　　注2：业务模式：公司根据客户需求，向供应商采购空气源热泵、中央空调等货物，货物由供应商直接发到客户指定的地点，客户签收及开票后公司确认收入。空气源热泵等是建设热水供应系统的主要设备，公司利用供应链优势销售设备赚取差价。上述客户与供应商均不存在关联关系。

　　注3：2023年采用总额法核算的原因：公司的销售及采购为独立环节。由于贸易业务非公司主营业务，为了减少存货的仓储成本，因此在确定客户需求后再向供应商采购。公司根据客户需求，给予客户一定的账期（30-90天左右），向供应商采购货物或通过预付款方式要求供应商备货，后通知供应商发货。公司在交易过程中承担价格波动风险，且本年贸易业务金额较小（占2023年营收3.88%），因此按总额法核算，已在营业收入扣除情况表中予以扣除。

　　注4：2024年采用净额法核算的原因：2024年，热泵销售业务涉及客户主要系山东阿尔普尔节能装备有限公司（当年占比超过93%），合同约定其需要向公司付清全款后，自行到供应商厂区提货，公司不承担存货风险，基于谨慎性原则，公司作为代理人按净额法核算，已在营业收入扣除情况表中予以扣除。

　　2）2023年、2024年，成本费用的增长低于收入增长

　　2022年至2024年，正蓝节能营业总成本构成明细如下：

　　单位：万元

　　2023年、2024年，正蓝节能营业总成本的增长幅度均低于收入增幅，主要原因系：  ①2022年热水运营收入受疫情影响较大，2023年、2024年收入得以恢复并稳定，但固定成本并未增加；  ②公司有效管控成本费用，显著提升利润空间。2023年及2024年，在收入同比分别增长22.00%和13.99%的背景下，成本费用增幅得到有效控制（分别仅为17.89%和5.00%），这一良好的成本收入比结构对业绩增长形成了有力支撑。其中正蓝节能优化融资结构，转向利率更低的银行融资渠道，并降低整体融资规模，推动财务费用显著下降。

　　2）汇贤优策2022-2024年度业绩情况如下：

　　单位：万元

　　结合上表，就2023年、2024年汇贤优策业绩增长加快的原因分析如下：

　　1）2023年、2024年收入持续稳定增长

　　①汇贤优策主要为高校等提供热水供应服务，四季度为在校学生热水消费的旺季，也是汇贤优策收入、利润来源的主要季节之一。2022年四季度，因疫情影响，汇贤优策服务的较大部分学校客户提前放假，导致在校生人数大幅减少，从而导致2022年末月份收入同比大幅下降，进而对全年业绩产生较大不利影响。受益于疫情影响的消除，2023年、2024年热水运营收入得以恢复并保持稳定。

　　②2023年、2024年，汇贤优策进一步加大市场开拓力度并取得较显著成果，系统建设交付类业务收入实现大幅增长。

　　具体数据如下：

　　单位：万元

　　注：2024年模式③业务收入金额有所下降，主要原因系：①重庆大学沙坪坝校区项目与学校合作到期后改由通过与国网重庆合作方式，在对热水供应系统重新改造建设及调试期间无运营收入产生；②铜梁二中项目到期、贵州医科大学项目学生搬迁导致在校人数减少，相较2022年、2023年收入有所降低；③2022-2023年度，重庆大学虎溪校区项目按热水消费金额确认收入，水电费作为成本列支；2024年，公司与国网重庆签订补充协议，约定一次性买断10年运维经营权，结合实际结算方式，按照能源服务费扣减水电费、前期固定运维效益分享金的金额确认运维服务收入，故本期对前期水电费、运维效益分享金一并进行调整，相应冲减收入514.10万元；④除去③影响，2024年度整体托管收入有所增加。

　　2）2023年、2024年，成本费用的增长低于收入增长

　　2022年至2024年，汇贤优策营业总成本构成明细如下：

　　单位：万元

　　2023年、2024年，汇贤优策营业成本、期间费用的增长幅度均低于收入增幅，主要原因系：  ①2022年热水运营收入受疫情影响较大，2023年、2024年收入得以恢复并稳定，但固定成本并未增加；  ②公司持续加强热水项目运营管理，提升运营效率，降低不必要的损耗成本；  ③公司持续实施降本增效，销售费用逐年下降；  ④随着公司自有资金的积累增多、对外融资余额的逐年下降，公司财务费用显著下降。

　　综上，正蓝节能、汇贤优策2023年、2024年业绩增长较快，系疫情影响消除、公司加强市场开拓及项目运营管理、持续实施降本增效等多重因素共同作用的结果，具备合理性。

　　（5）年审会计师意见

　　1）针对以上问题，我们的核查程序

　　①与标的公司管理层进行沟通，了解标的公司整体经营情况；

　　②了解标的公司与收入、成本费用等相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　③评价收入、成本费用的确认是否符合园区生活服务的行业特点及企业会计准则的规定；

　　④抽查收入、成本费用的相关原始单据；

　　⑤对资产负债表日前后确认的收入、成本费用实施截止测试，以评价其是否在恰当的期间确认；

　　⑥以抽样方式向主要客户、供应商函证，客户函证比例76.78%，回函比例82.10%；供应商函证比例73.94%，回函比例94.25%；

　　⑦对各期新增及重大项目进行实地走访、查看；

　　⑧分析标的公司收入、毛利、期间费用及净利润的变动情况及原因；

　　⑨分析标的公司主要客户变动情况及原因；查阅新增客户的业务合同、招投标文件等，了解新增客户的订单获取方式、交易内容等，分析是否存在异常；

　　⑩对于同为公司客户和供应商的，查阅标的公司与其交易的业务合同等资料，了解交易背景及交易内容，分析交易实质及收入确认的合理性；

　　?检查相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　①标的公司具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确认时点等，以及2022年至2024年正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比如上文披露；

　　②标的公司新增客户主要通过招投标、商务谈判等方式取得，交易内容主要为热水系统建设交付业务、热水系统运维服务等，均为标的公司主营业务。报告期前五大客户发生变化，主要系标的公司开拓新增交易金额较大的热水系统建设交付客户，以及热水运营业务的存量客户业务规模增加进入前五大所致，变动具备合理性；

　　③标的公司存在客户同时为供应商的情形，相关交易具备合理的商业背景，符合标的公司的业务模式，对应收入确认具备商业实质；汇贤优策一次性支付受托经营权的购买款项作为无形资产——经营权具有合理性。

　　④标的公司2023、2024年度业绩大幅增长主要系①标的公司热水运营收入2022年受疫情影响较大，而2023年、2024年得以恢复并保持稳定②标的公司成本费用的增长低于收入增长，增长具有合理性。

　　（6）独立财务顾问意见

　　1）中信证券作为东望时代2022年收购汇贤优策聘请的独立财务顾问，对前述问题中涉及汇贤优策的相关情况进行了核查，主要核查程序如下：

　　①与汇贤优策管理层进行沟通，了解2022年至2024年整体业务模式、经营情况；

　　②查阅汇贤优策2022年至2024年各年度财务报表及审计报告，分析收入、毛利、期间费用及净利润的变动情况及原因；

　　③查阅汇贤优策2022年至2024年各年度项目收入成本表，分析主要客户变动情况及原因；查阅新增客户的业务合同、招投标文件等，了解新增客户的订单获取方式、交易内容等，分析是否存在异常；对各期新增的重大项目抽样进行实地走访、查看；

　　④获取汇贤优策2022年至2024年各年度的客户、供应商名单，比对是否存在同为公司客户和供应商的情形，并取得了公司出具的关于客户、供应商之间关联关系情况的说明；对于同为公司客户和供应商，或者客户、供应商之间存在关联关系的，查阅汇贤优策与其交易的业务合同等资料，了解交易背景及交易内容，分析交易实质及收入确认的合理性。

　　2）经核查，独立财务顾问认为：

　　①汇贤优策具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确认时点等，以及2022年至2024年汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比如上文披露。

　　②汇贤优策报告期新增客户主要通过招投标、商务谈判等方式取得，交易内容主要为热水系统建设交付业务、热水系统运维服务等，均为汇贤优策主营业务。报告期前五大客户发生变化，主要系汇贤优策加大市场开拓新增交易金额较大的热水系统建设交付客户，以及热水运营业务的存量客户新增项目导致业务规模增加进入前五大所致，变动具备合理性。

　　③汇贤优策存在客户同时为供应商，或者客户、供应商之间有关联关系的情形，相关交易具备合理的商业背景，符合汇贤优策的业务模式，相关收入确认具备商业实质。

　　④汇贤优策2023年、2024年业绩增长较快，主要原因系：（1）热水运营收入2022年受疫情影响较大，而2023年、2024年得以恢复并保持稳定；（2）2023年、2024年汇贤优策进一步加大市场开拓力度，热水系统建设类业务的收入、毛利增长较快，对业绩增长贡献较大；（3）2023年、2024年汇贤优策持续加强项目运营管理，实施降本增效，尤其是销售费用降幅明显，同时随着自有资金的积累增加财务费用亦显著下降，促进了业绩提升。

　　2、关于关联采购。年报及前期公告显示，公司数次增资跃动新能源科技（浙江）有限公司（以下简称跃动新能源）后累计持有其32%股权，作为长期股权投资核算。相关长期股权2024年末余额为4250.66万元，2023年、2024年分别确认权益法下投资损益-227.73万元、-1731.66万元。跃动新能源系公司关联方，报告期内位列公司前五名供应商，公司向其采购动力电池系统2431.35万元；此外，2025年公司还将向跃动新能源销售光伏发电产品或劳务，预计金额为550万元。请公司补充披露：（1）公司对跃动新能源的初始及历次投资时间、实际出资金额、持股比例、投资背景及具体原因，以及跃动新能源目前股权结构、各股东认缴及实际出资情况、与公司关联关系情况等，说明跃动新能源与公司现有业务是否存在协同性；（2）自初始投资以来跃动新能源的收入、利润情况，相关长期股权投资历年确认投资损益情况等，结合公司历年向跃动新能源的采购内容及规模，说明相关投资损益为负且持续扩大的原因，并说明跃动新能源业绩是否对公司存在重大依赖；（3）向跃动新能源采购动力电池系统的业务模式、采购用途，以及对应销售端业务拓展情况、销售规模、主要客户销售情况等，说明向跃动新能源大额采购的原因及必要性、采购规模与相关业务规模的匹配性、同时向其销售的原因及合理性；（4）结合公司向跃动新能源的出资、采购情况以及跃动新能源实际业绩、上游采购端资金去向等，说明相关投资采购资金是否变相流入控股股东及其他关联方。请独立董事发表意见，请年审会计师对问题（2）（3）（4）发表意见。

　　回复：

　　（1）公司对跃动新能源的初始及历次投资时间、实际出资金额、持股比例、投资背景及具体原因，以及跃动新能源目前股权结构、各股东认缴及实际出资情况、与公司关联关系情况等，说明跃动新能源与公司现有业务是否存在协同性；

　　1）投资背景及原因

　　2022年4月，公司董事会审议通过战略调整议案，确定以践行国家双碳战略、发展节能服务产业为核心业务方向。为此，公司与宁波利维能储能系统有限公司合资设立新公司，旨在切入新能源电芯制造产业，成为以节能技术和新能源应用为基础、面向校园等园区提供生活服务的上市公司。

　　2）跃动新能源基本情况

　　跃动新能源成立于2022年11月，由宁波利维能储能系统有限公司、浙江东望时代科技股份有限公司、杭州慧石储能技术有限公司和杭州利东新能源合伙企业(有限合伙)出资设立，成立时注册资本10,000.00万元，股权结构如下：

　　2023年10月，杭州利东新能源合伙企业(有限合伙)将其持有的跃动新能源4%、5%的股权(未实际出资)分别以0元的价格，转让给杭州慧石储能技术有限公司、新股东无锡胜锐斯新能源科技有限公司。本次股权转让后，股权结构如下：

　　2023年11月，跃动新能源增资10,000.00万元，注册资本变更为20,000.00万元。由浙江东望时代科技股份有限公司增资2,900万元，无锡胜锐斯新能源增资3,100.00万元，新股东东阳市金投创新股权投资合伙企业(有限合伙)出资4,000.00万元。本次增资后，浙江东望时代科技股份有限公司持股32.00%，东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，宁波利维能储能系统有限公司持股20.00%，无锡胜锐斯新能源科技有限公司持股18.00%，杭州慧石储能技术有限公司持股10.00%。股权结构如下：

　　2024年8月，东阳市合芯企业管理合伙企业(有限合伙)受让无锡胜锐斯新能源科技有限公司1,000万元认缴资本。2024年12月,跃动新能源完成新一轮增资，其中公司投资3,200万元认购跃动新能源1,600万元注册资本，东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）投资2,300万元认购跃动新能源1,150万元注册资本，奎屯禾清股权投资中心（有限合伙）投资4,000万元认购跃动新能源2,000万元注册资本，江苏零浩网络科技有限公司投资500万元认购跃动新能源250万元注册资本，增资完成后股权结构如下：

　　（下转D49版）