（上接D48版）浙江东望时代科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　（上接D48版）

　　截至本回复披露日，除员工持股平台无锡胜锐斯新能源科技有限公司、员工持股平台东阳市合芯企业管理合伙企业（有限合伙）及杭州慧石储能技术有限公司外，其他股东均已足额完成出资。杭州慧石储能技术有限公司（以下简称“慧石储能”）为跃动新能源的基石股东之一，根据双方约定及慧石储能在跃动新能源中的角色定位，虽然其团队成员未在跃动新能源全职任职，但实际承担了为其提供股权及债权融资支持的关键职能并在一定程度上参与公司的日常经营管理，故对该团队的注册资本实缴进度给予了适当的延缓安排，慧石储能预计将于2025年末完成其全部注册资本实缴义务，确保其出资节奏与所承担职能及公司整体发展需求相匹配。

　　3）其他股东情况

　　东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投创新”）由东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”）持股50%，而公司董事长同时担任东阳金投的董事长。此外，金投创新执行事务合伙人为东阳小咖投资管理有限公司，东阳小咖投资管理有限公司与东阳市新岭科技有限公司（公司前十二个月5%以上股东）最终实际控制人均为张艳阳先生。同时张艳阳先生也是慧石储能的最终实际控制人，根据上海证券交易所《股票上市规则》，金投创新及慧石储能构成公司关联方。除上述情况外，跃动新能源其他股东与公司不存在关联关系。

　　4）业务协同性

　　跃动新能源主营业务为锂离子电池、储能系统设计、生产及销售，与公司现有业务不存在较强协同性。

　　（2）自初始投资以来跃动新能源的收入、利润情况，相关长期股权投资历年确认投资损益情况等，结合公司历年向跃动新能源的采购内容及规模，说明相关投资损益为负且持续扩大的原因，并说明跃动新能源业绩是否对公司存在重大依赖；

　　跃动新能源的收入、利润情况，相关长期股权投资历年确认投资损益情况：

　　单位：万元

　　注：2025年5月签订补充协议（二）将原采购总额2,431.35万元进行下调至1,969.35万元。

　　当前新能源锂电池行业整体处于深度调整期，跃动新能源目前亏损受行业共性因素影响较大：上游锂、钴、镍等关键原材料价格虽回调，但历史高价库存消化滞后导致成本压力持续传导至制造环节；同时，全行业产能近年集中释放引发阶段性供给过剩，下游应用端压价意愿强烈，电芯产品市场价格竞争加剧，销售均价持续承压，大幅压缩企业盈利空间。此外，行业技术路线快速迭代迫使制造端被动跟进升级，新产线调试期的良率波动进一步推高制造成本。上述原材料成本高企、产能过剩导致的恶性价格竞争及技术迭代带来的短期效率损耗，均对跃动新能源业绩产生不利影响。与此同时，跃动新能源作为专注于磷酸铁锂电芯研发与制造的新设企业，目前尚处于初创阶段，仍需持续大规模投入，在积极开拓市场、建立客户体系的过程中，现有订单储备相对不足，故2022-2024年持续亏损且亏损在扩大。

　　2024年正蓝节能向跃动新能源采购占其全年营业收入72.59%，由于跃动新能源尚处于初创阶段，故对上市公司存在一定的依赖。2025年，跃动新能源重点开拓海外市场，已获取土耳其等海外重点市场客户，客户结构逐渐呈现多元化特征。

　　（3）向跃动新能源采购动力电池系统的业务模式、采购用途，以及对应销售端业务拓展情况、销售规模、主要客户销售情况等，说明向跃动新能源大额采购的原因及必要性、采购规模与相关业务规模的匹配性、同时向其销售的原因及合理性；

　　2024年4月30日，京能远景领金智汇（北京）科技有限公司华南分公司（以下简称“京能远景”）与跃动新能源、正蓝节能共同合作“京能远景双碳物流电气化项目”，其中跃动新能源与京能远景签署《京能远景双碳物流电气化项目新能源服务协议》约定由京能远景负责承接矿企新能源运力，通过使用新能源卡车、动力电池系统及充换电站，替换燃油卡车运输，降低运输碳排放总量及运输费用；跃动新能源负责提供充换电站。因跃动新能源历史上仅从事动力电池及其系统销售业务，不提供电池租赁服务，且报告期内正蓝节能为提升经营成果，对电池租赁和光伏等新业务模式进行了尝试，为京能远景提供动力电池融资租赁服务正蓝节能可以按照实际投资额以投资额加年化收益率10%分24期按月向其收取租赁费，故正蓝节能向跃动新能源采购动力电池具有商业合理性。

　　为响应京能远景实际项目需求，2024年7月正蓝节能将采购的10套525kwh矿卡电池交付京能远景并验收使用，主要用于宇通纯电动矿卡K136E在辽宁省矿山石料的运输。租赁期5年(该批电池寿命约为2年，电池两年一换，后续无法使用后可以采购新的电池进行替换；因“京能远景双碳物流电气化项目”合作期为5年，故双方根据项目合作期将租赁合作期确认为5年)租金31.75万元/月，合同约定租金为次月支付，两年租金合计预计762.00万元。京能远景已按合同约定支付起租日至2024年12月租金合计174.63万元，并分别于2025年4月、6月、7月支付2025年1-2月、3月、4-6月租金合计190.50万元。

　　2024年12月双方签订补充协议，京能远景新增20套770kwh矿卡电池租赁需求，协议约定租赁期为5年(该批电池寿命约为2年，电池两年一换)，租金69.3万元/月，次月支付，两年租金合计预计1,663.20万元。2024年12月正蓝节能已将上述20套770kwh电池交付至京能远景，后因京能远景希望重新协商电池租金等商务条款，直至2025年6月27日正蓝节能才收到京能远景出具的《服务起租函》，约定从2025年5月1日起租，截至本回复披露日，正蓝节能尚未收到20套770kwh电池2025年5-6月的租金合计138.60万元。

　　2024年5月、8月正蓝节能与跃动新能源签订《销售合同》及《补充协议》，向跃动新能源采购定制化动力电池系统30套（其中525kwh矿卡电池10套采购单价为583,350元，770kwh矿卡电池20套单价为924,000元），金额合计2,431.35万元。上述正蓝节能向跃动新能源采购动力电池事项已于2024年8月经公司第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过。由于正蓝节能没有电池租赁相关产业经验，基于谨慎性考虑，2024年5月与跃动新能源签订的《销售合同》中约定在京能远景租赁使用之日起5年内未按期足额支付租赁费用或实际租赁产品（或部分产品）期限少于（含）2年时具有回购义务，回购款项由跃动新能源支付给正蓝节能。每块电池的回购价格为63.5万元-京能远景实际出租月份*2.5万/月；产品2年质保到期届满后（指2年寿命期结束后），跃动新能源需保证每块525kwh电池以不低于3万元的价格、每块770kwh电池以不低于4.2万元的价格进行回购，回购金额合计不低于114万元。

　　区分不同情形具体回购金额如下所示：

　　单位：万元

　　因京能远景2025年支付租金时点有所迟延，市场电池价格日趋下降，且跃动新能源对京能远景与正蓝节能的合作承担回购义务，故2025年5月双方签订《补充协议（二）》将20套770kwh矿卡电池采购单价由92.4万元/套下降至69.3万元/套，调整后向跃动新能源采购30套动力电池系统的金额合计变更为1,969.35万元，截至本回复披露日正蓝节能已收到退回价款。若京能远景后续租金支付持续出现逾期，正蓝节能将通过诉讼或要求跃动新能源承担回购义务等方式弥补损失。

　　报告期内，正蓝节能也向跃动新能源进行销售，与跃动新能源签订《跃动新能源（浙江）有限公司分布式光伏电站能源管理协议》，在跃动新能源屋顶建设光伏发电设备，所产生的电能优先供跃动新能源使用，剩余部分并入公共电网进行隔墙售电。本期正蓝节能对跃动新能源售电产生收入约23.65万元。另外，正蓝节能与跃动新能源签订《技术咨询服务合同》，正蓝节能对跃动新能源“年产5GWh电芯项目”的空调及热水部分节能设计提供了技术咨询服务，本期产生收入约37.73万元。2025年公司将向跃动新能源销售光伏发电产品或劳务预计550万元，系2024年光伏销售产生的持续收入。

　　（4）结合公司向跃动新能源的出资、采购情况以及跃动新能源实际业绩、上游采购端资金去向等，说明相关投资采购资金是否变相流入控股股东及其他关联方。

　　东望时代分别于2022年、2023年向跃动新能源出资1,400万元、5,000万元；正蓝节能于2024年支付动力电池采购款。通过查阅跃动新能源2022-2024年度的银行流水，相关款项流入后跃动新能源大额款项支付主要为各类工程建设款、劳务工资、税款等，其中涉及跃动新能源向控股股东及其关联方购买商品、接受劳务发生额2023年度为78.99万元、2024年度为144.45万元，系支付相应房租、物业费、检测费等，上述金额系日常经营所需且金额较小。此外存在向控股股东及其他关联方借款和归还的情形。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至本回复披露日，控股股东东阳市东科数字科技有限公司、关联股东东阳复创信息技术有限公司和东阳市新岭科技有限公司、关联方东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，承诺2022-2024年度，均不存在以东望时代及其联营公司名义进行任何对外借款、对外担保行为，也不存在占用东望时代及其联营公司资金的行为。

　　综上所述，公司未发现投资采购资金变相流入控股股东及其他关联方的情况。

　　（5）年审会计师意见

　　1）针对以上（2）（3）（4）问题，我们的核查程序

　　① 2022-2023年度，对跃动新能源的财务报表进行审计，2024年度，对跃动新能源的财务报表进行审阅，并取得其审计报告；

　　② 了解公司与关联交易相关的内部控制；

　　③ 了解关联交易产生的原因，取得相关的合同、出入库单、签收单等；

　　④ 评价与关联交易有关的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　⑤ 向租用动力电池系统的客户进行函证；

　　⑥ 取得跃动新能源主要账户的银行流水并执行双向测试；

　　⑦ 对公司控股股东及关联方进行访谈，并取得其出具的承诺不存在关联方资金占用和违规担保情况的承诺函；

　　⑧ 检查相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2）核查意见。

　　经核查，我们认为：

　　①公司对跃动新能源投资损益为负且持续扩大的原因主要系行业处于调整期及跃动新能源自身处于初创阶段，初创阶段的销售订单具有偶然性；

　　②公司向跃动新能源采购的原因及必要性较为合理；

　　③2022-2024年度，除日常经营所需的房租、物业费、检测费、借款归还等之外，公司相关投资采购资金不存在从跃动新能源直接流入控股股东及其他关联方的情况。

　　（6）独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》，经核查投资协议、采购合同及资金流水，我们认为：公司对跃动新能源的出资（2022年1,400万元、2023年5,000万元）系落实新能源战略的主动布局，其亏损主要原因系行业共性因素及公司所处阶段所致；2024年子公司正蓝节能采购动力电池系统系满足京能远景定制化租赁需求，关联方往来不构成资金占用，未发现变相流入关联方的情形。

　　3、关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末账面余额1.48亿元，其中1456.36万元按单项计提坏账，计提比例90.99%。请公司补充披露：应收账款前五名、按单项计提坏账准备的主要客户情况，包括名称、关联关系、交易内容、业务模式、对应交易金额、时间、应收账款账龄、期后回款情况、坏账计提情况等，说明对应收入确认的真实准确性，相关长期应收款是否存在变相被关联方占用的情况。请年审会计师、独立董事发表意见。

　　回复：

　　（1）应收账款前五名及按单项计提坏账准备的主要客户情况

　　1）应收账款前五名：

　　单位：万元

　　注：丽水中瑞作为丽水未来城项目的所有方，公司承接其部分安装工程，工程于2024年10月开工，并于同年12月竣工验收确认收入。合同约定竣工经甲方、监理签署验收后支付合同金额85%，根据约定丽水中瑞需支付1,796.32万元，已支付700.00万元，尚有1,096.32万元未支付，截至目前剩余317.00万元尚未到支付节点，尚未支付和未到支付节点金额合计为应收账款期末余额1,413.32万元。由于丽水未来城项目体量较大（超32万㎡，含商业综合体（已开业）、写字楼、公寓、酒店等业态）、原房企融资受限导致资金相对紧张，故已到付款节点的应收账款尚未回款。丽水中瑞现计划将资产整体转至商业综合体运营服务方，预计完成后可获得银行授信用于支付供应商工程款，公司目前正在积极进行催收。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，按照账龄对上述应收账款计提坏账准备70.67万元。

　　2）单项计提客户：

　　单位：万元

　　注1：2016年，公司授权西藏乐视播映影视剧《蜂鸟》应收相应播映权授权使用费。因其一直未支付相应款项公司对其提起诉讼并申请强制执行，由于对方无可执行财产，故按单项计提坏账准备。

　　注2：2023年，公司与上海正栩影业有限公司联合摄制影视剧《妻子的新世界》，应收相应制作费。因其未能及时支付上述款项公司对其提起诉讼并取得民事调解书，由于其未按调解书计划还款且其报表显示净资产为负，基于谨慎性考虑，故按单项计提坏账准备。

　　以上应收账款对应客户均系非关联方，相关交易有合同、结算单、验收单、法院判决书、民事调解书等原始文件支撑，对应收入确认真实、准确，长期应收款不存在变相被关联方占用的情况。

　　（2）年审会计师意见

　　1）针对以上问题，我们的核查程序

　　① 了解、评估和测试管理层与应收账款管理相关的内部控制；

　　② 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　③ 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　④ 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　⑤ 对于采用组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　⑥ 取得应收账款前五大及单项计提客户的合同、结算单、验收单或判决书、民事调解书等；

　　⑦ 实施应收账款函证程序；

　　⑧ 检查应收账款期后回款情况；

　　⑨ 对公司控股股东及关联方进行访谈，并取得其出具的承诺不存在关联方资金占用和违规担保情况的承诺函；

　　⑩ 检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2）核查结论

　　报告期末公司前五名、按单项计提坏账准备的主要客户的应收账款对应收入确认真实、准确，未发现变相被关联方占用的情况。

　　（3）独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》，经审阅公司提供的应收账款明细、相关合同及法律文件，并复核年审会计师核查报告，现发表意见如下：

　　我们认为，公司单项计提坏账准备的应收账款及前五名客户交易具有真实的业务背景，收入确认依据充分，符合会计准则规定。相关客户经核实均非关联方，未发现变相资金占用情形。针对高风险客户的坏账计提，公司已基于其长期未回款、诉讼执行困难等客观证据作出审慎判断，计提政策合理。同时，我们要求公司完整披露应收账款前五名客户详情及单项计提客户的具体风险成因，以全面回应监管问询。年审会计师执行的函证、期后回款核查等程序充分，其结论客观可信。综上，公司应收账款坏账计提符合审慎性原则，对应收入确认真实准确，未发现变相被关联方占用的情况。

　　4、关于其他资金去向。年报显示，报告期内公司支付其他与投资活动有关的现金5.06亿元，同比增长379.51%；报告期末其他应收款账面余额6.25亿元，其中3年以上其他应收款9939.98万元。请公司补充披露：（1）支付其他与投资活动有关现金的具体情况，包括支付对象、关联关系、支付内容、支付对应资产负债表科目、支付原因及合理性；（2）3年以上其他应收款具体情况，包括支付对象、关联关系、支付内容、支付背景、账龄等；（3）结合上述情况，说明相关资金是否存在变相流入控股股东及其他关联方的情况。请年审会计师、独立董事发表意见。

　　回复：

　　（1）支付其他与投资活动有关现金的具体情况，包括支付对象、关联关系、支付内容、支付对应资产负债表科目、支付原因及合理性；

　　支付其他与投资活动有关的现金如下：

　　单位：万元

　　注：上表中影视业务投资系2024年三季度前阶段性投资，第四季度因管理层调整，对影视业务作出战略收缩决策。故2024年投资的暖铁互动（成都）科技有限公司影游《一不小心成了大佬》、天津猫眼微影文化传媒有限公司电影《骗骗喜欢你》两个项目于2025年2月出售收回投资款280万。厦门不听化传媒有限公司某电影中文版改编开发项目投资份额正在积极寻找潜在意向购买方。

　　支付原因及合理性：影视投资款及株洲幼师项目售后回租设备款系因公司业务开展所需，担保代偿款系因公司积极解决历史遗留担保债务问题所致。

　　（2）3年以上其他应收款具体情况，包括支付对象、关联关系、支付内容、支付背景、账龄等；

　　3年以上其他应收款具体情况

　　单位：万元

　　注：公司前期主营业务系影视行业，故在2014-2017年进行影视投资，上述影视投资款对应支付对象与公司不存在关联关系。

　　（3）结合上述情况，说明相关资金是否存在变相流入控股股东及其他关联方的情况。

　　上述支付其他与投资活动有关的现金及长期挂账的其他应收款系公司日常经营所需，不存在变相流入控股股东及其他关联方的情况。

　　（4）年审会计师意见

　　1）针对以上问题，我们的核查程序及结论

　　① 了解、评估和测试管理层与对外投资相关的内部控制；

　　② 了解对外担保损失的原因，并取得相应的合同、划款回单、起诉文件等，并对政府相关人员进行访谈，取得相应的债权转让协议及债务说明函；

　　③ 了解本年影视投资业务和售后回租业务，取得相应的合同、银行回单；

　　④ 了解3年以上其他应收款长期挂账的原因，并获取相应的合同、涉诉项目的诉讼文件等；

　　⑤ 对投资款和其他应收款实施函证程序；

　　⑥ 对公司控股股东及关联方进行访谈，并取得其出具的承诺不存在关联方资金占用和违规担保情况的承诺函；

　　⑦ 核查上述影视投资款支付对象的历史工商信息，了解是否与公司前控股股东存在关联关系；

　　⑧ 检查相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2）核查意见

　　报告期内公司支付其他与投资活动有关的现金、报告期末3年以上其他应收款的具体情况如上文披露，支付具有合理性，相关资金未发现变相流入控股股东及其他关联方的情况。

　　（5）独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》，经核查相关协议及资金流水，现发表意见如下：

　　公司报告期内支付其他与投资活动有关的现金5.06亿元，主要系为原控股股东及其关联方支付担保代偿款所致。对3年以上其他应收款9,939.98万元，主要系影视投资款、押金保证金未收回所致。我们认为，除担保事项外，公司资金流向具有明确的商业背景，不存在变相流入控股股东及其关联方的情况。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2025年7月3日