济民健康管理股份有限公司 关于回复《上海证券交易所关于公司 2024年年度报告的事后审核问询函》的公告（上接D9版）

　　（上接D9版）

　　聚民生物将在上海奉贤原有的生产线，搬迁至上海奉贤人杰南路 398 号租赁厂房内，租赁面积为 26,413.3 平方米（建筑面积），并对上述租赁厂房进行装修、洁净区改造，对部分设备进行技术改造，本次项目不涉及新增产能。

　　2、本次装修工程资本化的合理性

　　本次装修工程计入长期待摊费用的项目均系新租赁厂房的装修、改造支出，具体包括装修工程支出，工程咨询、设计服务费以及部分工程领料支出，不包括人员工资和其他与装修工程无关的费用化支出，不存在将费用化的日常维护支出予以资本化的情况。

　　(三)年审会计师回复

　　1、年审会计师核查程序

　　针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：

　　(1) 获取公司长期待摊费用明细表，了解长期待摊费用的基本情况，包括项目名称、资金来源、工程进度、装修用途等；

　　(2) 获取大额工程采购合同，检查合同关键条款（如付款条件、结算方式、验收标准）是否与实际执行一致；

　　(3) 获取公司关联方清单，将工程方名称与公司关联方清单进行比对，同时通过企查查等工具核查工程方股权结构，确认其是否属于关联方；

　　(4) 获取企业资产评估报告，复核评估目的、评估基准日、评估对象及范围、价值类型、评估方法、评估结论的合理性；

　　(5) 取得公司董事会决议等文件，对比装修项目用途与产能规划是否匹配；

　　(6) 抽样检查大额装修支出凭证，核实企业对于资本化支出和费用化支出的会计处理是否准确。

　　2、年审会计师核查结论

　　经核查，会计师认为:

　　(1) 因政府征用导致聚民生物与上海双鸽实业签订的《房屋租赁协议》提前终止，根据租赁协议约定，需确定出租方应赔偿的直接经济损失，故进行评估；

　　(2) 聚民生物新增装修工程系生产经营所必需，不涉及新增产能；    (3) 公司长期待摊费用均系租入厂房的装修、改造支出，故不存在将费用化的日常维护支出予以资本化的情况。

　　问题五、关于其他应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款余 额8,109.79 万元，同比增加1,231.16%，主要系应收股权转让款转入以及子公司海南博鳌国际医院应收保险赔款增加所致。同时，一年内到期的非流动资产中应收股权转让款减少4,713.59万元。 请公司补充披露：（1）列示报告期末其他应收款前五名交易对手方的名称、款项性质、形成原因、账龄、期末余额、是否为关联方、坏账准备计提情况等；（2）说明将应收股权转让款划入其他应收款的具体背景及原因、最新收款进展、预计回收安排及会计处理依据。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复

　　（一）列示报告期末其他应收款前五名交易对手方的名称、款项性质、形成原因、账龄、期末余额、是否为关联方、坏账准备计提情况等

　　报告期末，公司其他应收款前五名交易对手方情况如下：

　　单位：元

　　[注1]根据公司与邵品于2021年6月9日共同签署的《关于郓城新友谊医院有限公司之股权回购协议》，并经2021年6月25日公司2021年第三次临时股东大会决议通过，自然人邵品以现金135,960,000.00元的价格回购公司持有的郓城新友谊医院有限公司（以下简称郓城新友谊）的84.49%的股权，截至2023年12月31日，公司已收到股权转让款30,198,000.00元，余额105,762,000.00元。2024年公司收到的强制执行款285,943.55元，并将应付邵品股权收购款项2,050,000.00元抵减前述应收股权转让款，按照剩余股权转让款余额103,426,056.45元计提减值准备

　　[注2]根据公司与赵选民于2019年6月3日共同签署的《关于白水县济民医院有限公司之股权回购协议》，并经2019年6月3日公司2018年度股东大会决议通过，自然人赵选民以现金138,616,500.00元的价格回购公司持有的白水县济民医院有限公司(以下简称白水济民医院)的60%的股权，截至资产负债表日，公司已收到股权回购款本金82,616,500.00元，尚未收到的股权回购款本金为56,000,000.00元，公司根据款项信用风险特征已计提减值准备11,200,000.00元

　　[注3]公司2024年11月2日发布《关于遭受台风灾害影响的公告》，控股子公司博鳌国际受台风“潭美”残余环流影响，部分资产遭受损失，但公司针对建筑物、医疗设备购买了财产一切险。根据《中国平安财产保险股份有限公司赔付意向及权益转让书》，本次台风灾害损失的最终赔付金额为2,739.90万元。截至资产负债表日，中国平安财产保险股份有限公司于2024年11月8日先行赔付600.00万元，剩余2,139.90万元账列其他应收款。公司已于2025年2月11日收到中国平安财产保险股份有限公司转入的剩余赔偿款2,139.90万元

　　[注4]公司于2021年1月借予郓城新友谊13,000,000.00元，原借款期限为2021年1月22日至2024年1月21日，后该借款还款期限调整至2022年6月30日，公司根据该款项的信用风险特征计提减值准备13,000,000.00元

　　[注5]2024年12月，聚民生物与双鸽实业签订《终止房屋租赁赔偿协议》。因政府征用原因，导致原房屋租赁协议提前终止，使得公司无法继续使用租赁房屋上的设备及原投入的装修费用，为此双鸽实业以租赁房屋上的设备、装修费用以及搬迁费用的评估值对聚民生物予以补偿。2024年10月31日,公司上述设备类固定资产的账面价值为3,860,546.88元，长期待摊费用(租赁房屋上的装修费用)账面价值3,534,519.72元，根据上海众华资产评估有限公司出具的《聚民生物科技有限公司因被提前结束租赁关系涉及的建筑装修、设备及搬运费损失资产评估报告》(沪众评报字(2024)第0734号)，该等资产评估值为7,986,800.00元，其中包括：建筑装修评估值3,575,000.00元、设备评估值2,361,800.00元、搬运费评估值1,550,000.00元，公司已于2025年3月全额收妥上述赔偿款

　　(二)说明将应收股权转让款划入其他应收款的具体背景及原因、最新收款进展、预计回收安排及会计处理依据

　　1、应收股权转让款划入其他应收款的具体背景及原因和会计处理依据

　　(1)邵品

　　公司于2018年4月，以11,475.00万元的对价，受让了邵品所持有的郓城新友谊51.00%的股权，并于股权转让协议中约定了相应的业绩承诺。

　　由于郓城新友谊医院2018-2019年累计承诺业绩未完成，按业绩补偿约定，自然人邵品向公司补偿其持有郓城新友谊医院33.49%的股权，公司持郓城新友谊医院股权比例达到84.49%。2020年郓城新友谊医院仍未达成业绩承诺，按业绩补偿约定，自然人邵品应向公司补偿其持有郓城新友谊医院49.00%的股权及现金33,800.38万元，扣除其已向公司补偿的33.49%股权，2020年自然人邵品应向公司补偿其持有郓城新友谊医院剩余15.51%的股权及现金33,800.38万元。考虑到业绩补偿方案执行难度较大，公司经过慎重考虑，并与邵品多次沟通后，2021年6月，双方达成了《股权回购协议》，并约定邵品回购公司所持郓城新友谊医院84.49%股权，回购价款为13,596.00万元，于《股权回购协议》签订之日起5日内支付2,000.00万元；公司股东大会审议通过该次股权回购事项之日起10日内支付1,000.00万元；2022年6月30日前，再次支付回购价款不低于4,596.00万元；2023年6月30日前，支付剩余全部回购款项。截至2022年12月31日，邵品已支付3,019.80万元，公司应收回购款本金余额为10,576.20万元，根据付款节点，该等款项应于一年内进行支付，故公司将该等款项于“一年内到期的非流动资产”进行列报。

　　2022年3月28日，因邵品未按约支付回购款利息已构成违约，公司于2022年4月8日向浙江省台州市中级人民法院（以下简称台州中院）提起诉讼，请求判令邵品向公司支付剩余股权回购款10,576.20万元及剩余股权回购款资金占用利息；请求判令公司就邵品持有的郓城新友谊医院100%股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；请求判令霍建春、郓城新友谊对邵品的上述债务承担连带清偿责任等。台州中院受理了该案件并查封了郓城新友谊所拥有的房屋和土地使用权。公司于2023年1月11日收到台州中院民事判决书，判决结果支持公司上述诉讼请求。2023年3月13日，公司申请强制执行已获受理，台州中院对被执行人的财产状况进行调查，并采取相应的查封、拍卖措施。截至2023年12月31日，强制执行尚无明确结论，故公司继续将该等款项于“一年内到期的非流动资产”进行列报。

　　2024年3月11日，公司收到台州中院执行裁定书（[2023]浙10执175号之五），被执行人邵品名下持有郓城新友谊医院100%的股权，法院已轮候查封，依法拍卖该股权，经一拍、二拍、变卖等司法处置程序，均因无人竞买而流拍，故该股权暂无法处置。被执行人霍建春名下有多处不动产均为郓城县人民法院最先查封，浙江省台州市中级人民法院已办理轮候查封，申请参与财产处置款的分配。被执行人郓城新友谊医院名下的不动产和车辆已经被浙江省台州市中级人民法院查封，因该不动产和车辆系医院经营必需，故暂不强制执行。处置被执行人其他资产，公司受偿285,943.55元。因被执行人邵品、霍建春、郓城新友谊医院暂无可供执行的财产，台州中院裁定终结前述强制执行程序。公司认为款项性质发生了改变，故将该等款项余额转入“其他应收款”进行列报。

　　（2）赵选民

　　公司于2018年3月以12,600.00万元的对价，受让了赵选民、济民君创合计所持有的白水济民医院60.00%的股权，并于股权转让协议中约定了相应的业绩承诺。

　　由于白水济民未能完成2018年的业绩承诺，根据股权转让协议，赵选民负有向公司进行业绩补偿或应公司要求回购白水济民医院股权的义务。经协商，公司、赵选民及白水济民医院于2019年6月3日共同签订了《股权回购协议》，赵选民全额回购公司所持白水济民医院60%股权，回购对价为13,861.65万元。截至2022年12月31日，公司已收到赵选民支付的回购款10,094.98万元，其中本金8,261.65万元，利息1,833.33万元，尚未支付的股权回购款本金余额5,600.00万元，公司将该等款项于“一年内到期的非流动资产”进行列报。

　　为防止上述应收股权回购款进一步产生坏账损失风险，2023年11月21日，公司与赵选民、白水济民医院和白水县济民医院和府置业有限公司(以下简称和府置业)共同签订《债务重组协议》《以房抵债协议》，协议约定：(1)公司减免赵选民尚未支付的股权回购款资金占用利息2,096.51万元；(2)赵选民以其控制的和府置业开发建设的楼盘“和府壹号”7号楼121套在建商品房住宅（总面积为13,415.02平方米），作价5,600万元抵偿债务重组后未偿还的股权回购款；(3)白水济民医院和和府置业作为共同债务人对重组后的债务承担连带清偿责任。2024年1月8日，抵债资产“和府壹号”7号楼共计121套在建商品房已网签备案至公司名下，公司预计抵债商品房可以于2024年度完成交付，故编制2023年度财务报告时继续将该等款项于“一年内到期的非流动资产”进行列报。

　　2024年度该等抵债商品房未如期进行交付，且根据和府置业提供的2024年12月监理报告，抵债商品房施工进度滞后，公司无法判断该等抵债商品房的完工进度，故认为该等款项性质发生了改变，故将该等款项余额转入“其他应收款”进行列报。

　　（3）会计处理依据

　　根据《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》，其他应收款科目核算以摊余成本计量的、企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。2024年度应收邵品、赵选民股权转让款性质发生改变后，符合《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》关于其他应收款核算内容的定义，故将应收股权转让款划入其他应收款符合会计准则的规定，具有合理性。

　　2、最新收款进展、预计回收安排

　　截至本说明出具之日，该等应收股权转让款在前述基础上无进一步进展。

　　针对应收邵品股权转让款，公司后续发现邵品、郓城新友谊医院等被执行人有新增可供执行财产，公司将要求被执行人继续履行债务的义务。

　　针对应收赵选民股权转让款，公司将与赵选民保持良好的沟通，及时了解和府壹号建设进度、融资安排等相关事项，在抵债商品房完成后及时办理交付并择机将上述房产进行出售或处置，必要时公司会采取法律手段以维护公司利益。

　　(三)年审会计师回复

　　1、年审会计师核查程序

　　针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：

　　(1) 访谈公司财务总监等高级管理人员了解其他应收款前五名的相关情况以及将应收股权转让款划入其他应收款的背景及原因、最新进展情况、预计回收安排即会计处理依据等；

　　(2) 获取其他应收款前五名对应资料，了解交易对手方的名称、款项性质、形成原因等；

　　(3) 获取公司明细账及坏账准备计提计算表等会计资料，了解款项期末余额、账龄、坏账准备计提情况等；

　　(4)  获取公司关联方清单，将交易对手方名称与公司关联方清单进行比对，同时通过企查查等工具核查交易对手方股权结构，确认其是否为关联方；

　　2、年审会计师核查结论

　　经核查，会计师认为:

　　(1) 公司报告期末其他应收账前五名均系生产经营活动形成，交易对手方与公司不存在关联关系，且均已合理计提坏账准备；

　　(2) 公司根据业绩补偿事件进展将应收股权转让款划入其他应收款，符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2025年7月4日