欧菲光集团股份有限公司 关于公司2024年第一期限制性股票与 股票期权激励计划之限制性股票 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2025-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）之限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的激励对象为169人，解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股，占公司截至2025年7月1日总股本的0.3161%；

　　2、本次限制性股票解除限售上市流通日期为2025年7月8日。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据本激励计划的规定，公司办理了本激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续。现将相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2024年6月19日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。

　　7、2024年6月28日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。

　　8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

　　9、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司2025年6月28日于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。本次共计回购注销413.564万股限制性股票。

　　同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。

　　二、关于本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、第一个限售期已届满

　　根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　本激励计划授予限制性股票的上市日期为2024年6月21日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期已于2025年6月20日届满。

　　2、本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　注1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

　　根据公司2024年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（中兴华审字(2025)第590038号），2024年归属于上市公司股东的净利润为5,838.18万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用12,602.10万元（详见2024年合并所有者权益变动表股份支付计入所有者权益中归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为18,440.28万元，已达到《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》之限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求。

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司可解除限售的激励对象不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理第一个解除限售期的解除限售事宜。

　　三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、外籍激励对象名单调整

　　为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：

　　2、激励对象名单及授予数量调整

　　鉴于《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15.00万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.50万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由1,212人调整为1,174人，授予限制性股票的数量由4,000.00万股调整为3,985.00万股，授予股票期权的数量由9,100.00万份调整为9,060.50万份。

　　3、在本激励计划授予日确定后，在限制性股票授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的限制性股票激励对象名单中，23名限制性股票激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票、部分激励对象因个人原因放弃本激励计划所授予的部分限制性股票，合计放弃限制性股票339.57万股。本激励计划实际登记完成的限制性股票激励对象人数由225名调整为202名，授予登记限制性股票数量由3,985.00万股调整为3,645.43万股。

　　4、在本激励计划授予日确定后，在股票期权授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的股票期权激励对象名单中，80名股票期权激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权314.80万份。本激励计划实际登记完成的股票期权激励对象人数由1,163名调整为1,083名，授予登记股票期权数量由9,060.50万份调整为8,745.70万份。

　　5、公司于2025年5月19日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对86名离职股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权、59名2024年度个人层面绩效考核目标未达成的股票期权激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计774.66万份予以注销。

　　6、公司于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，决定对3名离职限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、30名2024年度个人层面绩效考核目标未达成的限制性股票激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计413.564万股予以回购注销。

　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：169人。

　　2、本次解除限售股票数量：1,061.168万股。

　　3、本次解除限售股份的上市流通日：2025年7月8日

　　5、激励对象名单及解除限售情况具体如下表：

　　注：1、因离职失去激励资格的限制性股票激励对象、董事会认为需要激励的其他人员中个人层面考核评级为D的限制性股票激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　2、“本次解除限售数量占公司总股本的比例”中的“总股本”为截至2025年7月1日的总股本。

　　3、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

　　五、本次解除限售后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股本结构的变化如下：

　　注：1、本次变动前股本结构为公司2025年7月1日股本结构。

　　2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

　　3、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

　　4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年7月4日