海南椰岛（集团）股份有限公司 关于对2024年年度报告信息披露监管 工作函的回复公告

　　股票简称：*ST椰岛            股票代码：600238               编号：2025-023号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2022-2024年度营业收入持续下滑、净利润为亏损、经营活动产生的现金流量净额为负数。为改善整体经营情况，公司正采取积极措施来提升公司的营收能力、经营效益及经营性现金流。但结合酒类行业情况及消费形势，营业收入和业绩的提升以及经营性现金流的改善可能存在不确定性，提醒投资者关注公司在指定信息披露渠道公开披露的财务数据，注意投资风险。

　　近日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于海南椰岛(集团)股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》，现就工作函内容进行如下回复：

　　一、关于主要客户及供应商

　　年报显示，报告期内公司实现营业收入1.75亿元，其中前五大客户销售额为1.39亿元，占比79.17%；前五大供应商采购额为0.84亿元，占比83.47%。客户及供应商的集中度较高。

　　请公司：（1）分业务板块列示公司前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系及关联交易定价是否公允，并结合近三年主要客户和供应商变化情况，量化分析对公司主营业务的影响；（2）说明公司销售、采购集中度较高的原因以及是否对主要客户、供应商存在重大依赖。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）公司分板块前五大客户和供应商情况

　　2024年度公司主要业务板块为酒业和饮料，各类业务的前五大客户和供应商情况如下：

　　1、2024年度酒业板块前五大客户和供应商

　　（1）酒业前五大客户情况

　　单位：万元

　　（2）酒业前五大供应商情况

　　单位：万元

　　2、2024年饮料板块前五大客户和供应商

　　（1）饮料前五大客户情况

　　单位：万元

　　注  ①关联关系说明：2020年12月海南椰岛雨帆食品有限公司（以下简称“椰岛雨帆”）成立，由海南椰岛持股20%，由海南椰岛委派1名董事。2023年10月原董事辞职、海南椰岛委派李铁锋（海南椰岛董事、高级管理人员）担任椰岛雨帆董事。2023年12月，海南椰岛将椰岛雨帆20%股权转让给湖南雨帆噜渴乳业股份有限公司，公司不再持有椰岛雨帆股权且不参与任何经营管理。2025年5月公司注意到椰岛雨帆未及时履行董事变更手续，已通知椰岛雨帆变更。2025年5月19日椰岛雨帆已完成工商变更登记手续，李铁锋不再担任椰岛雨帆董事。2024年至今，海南椰岛及董事李铁锋未参与椰岛雨帆的任何经营事项。

　　注  ②关联交易公允性说明：海南椰岛和椰岛雨帆自2021年开展饮料销售业务，双方交易方式未发生变化，2024年交易价格与2023年保持一致性，双方业务均遵循市场化原则和一贯性原则，不存在任何违规的利益倾斜或输出，未导致上市公司利益受损情形。且自2023年12月椰岛雨帆股权转让后，海南椰岛已不再持有椰岛雨帆任何股权，亦不参与任何椰岛雨帆经营管理。

　　（2）饮料前五大供应商情况

　　单位：万元

　　3、近三年客户和供应商变化情况

　　（1）近三年酒类前五大客户

　　单位：万元

　　从上表分析可知：

　　①公司酒类业务主要采用经销模式。海王酒类业务经销商队伍较为稳定，其中，江西（除吉安、宜春）经销商—赣州市海翔酒业有限公司、福建经销商—椰岛（福建）销售有限公司、广西经销商—广西素清合贸易有限公司、江西吉安经销商—江西省锐钰盛贸易有限公司均为海王酒主力销区的重要经销商，与公司合作均超过3年。

　　2023年由于股东和经营层的变动，经销商持观望态度，故当年度海王酒各大经销商销售额同比2022年有所下滑但排名顺序不变；经过2023年终端市场库存的逐步消化，2024年椰岛（福建）销售有限公司销售团队恢复信心销售额快速提高；而赣州市海翔酒业有限公司由于年底该经销商经销产品的包材采购不足公司未能及时供货，销售额同比有所下滑；广西素清合贸易有限公司和江西省锐钰盛贸易有限公司亦经过2023年的终端库存消化2024年销售额亦有所回升。

　　②公司近年来积极拓展白酒业务领域。2021年，公司与贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）有限公司合作，推出贵台系列酱酒，并相应开发了四川省如速商贸有限公司、湖北贵之台酒业有限公司、贵台（浙江）品牌运营有限公司等贵台酒经销商。然而，由于与糊涂酒业在合作项目中出现分歧，导致贵台酒的销售受到阻碍。2024年，公司调整合作策略，与贵州茅台镇国威酒业（集团）有限责任公司合作开发椰岛国威酒，并新开发了国威酒经销商西江酒业发展（江西）有限公司。

　　近三年，白酒业务受到多重因素的综合影响。一方面，公司与糊涂酒业的合作分歧对业务推进造成阻碍；另一方面，酒业管理层的频繁变动也在一定程度上影响了业务的稳定性和经销商的信心。受此影响，白酒经销商在公司前五大客户中的占比从2022年的3/5下降至2024年的1/5，白酒收入在酒类收入中的占比也从2022年的56%大幅下滑至2024年的20%。

　　综上所述，公司酒类业务前五大客户的变化，是受到合作方分歧、管理层变动以及区域销售额波动等多因素的共同作用。这种变化是公司业务调整过程中的阶段性表现，具有合理性。

　　（2）近三年酒类前五大供应商

　　单位：万元

　　从上表分析可知：

　　①公司的海王酒和鹿龟酒自产系列：其生产所需的原材料和包装材料均通过合格供应商管理模式，采用竞标报价等方式从公开市场采购。生产所需的酒瓶、酒盖、酒盒及酒精等主要供应商虽因采购额排名略有变化，但均为公司长期合作的伙伴。这种长期稳定的合作关系，有力保障了生产的连续性和产品质量的稳定性。

　　由于2023年股东和经营层的变动，自产产品系列收入同比2022年大幅减少，相应采购额亦显著减少。2024年，经销商信心恢复订单量增加，因此自产产品采购同比有所提高。

　　②公司白酒合作采购系列：鉴于海南地区在生产白酒方面缺乏天然优势和条件，为更好地开拓白酒市场，公司自2020年起开展白酒合作采购业务。2020年，公司与成都市裕泰江商贸有限公司合作采购椰岛海酱产品；2021年，与贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司合作采购贵台系列产品。然而，由于与糊涂酒业在项目合作中出现分歧，公司于2024年转与贵州茅台镇国威酒业（集团）有限责任公司（指定向贵州国威酒类供应链有限公司采购）合作开发椰岛国威酒。

　　综上所述，公司自产产品系列的供应商占比提升，反映了自产产品在酒类业务中的比重不断增加，采购额也随之上升；而白酒合作采购系列的供应商占比下降，则与白酒业务收入下滑密切相关。这些变化均与公司业务战略调整、合作方变动及市场环境变化等因素相契合，具有合理性。

　　（3）近三年饮料主要客户

　　单位：万元

　　从上表看，自2021年起，公司的饮料业务从多家经销代理模式转变为独家大商战略合作模式，并一直延续至今。目前，海南椰岛雨帆食品有限公司作为独家经销商，主要负责椰岛椰汁的销售，其业务收入规模保持相对稳定。第二客户湖南潇湘淳食品有限公司的椰岛乳饮料收入占比约为1%。

　　（4）近三年饮料前五大供应商

　　单位：万元

　　从上表看，公司为确保椰岛椰汁的品质，与主要供应商保持长期合作关系，这有助于保障饮料业务生产采购的稳定性和持续性。在此过程中，公司因价格上涨因素停止了与海南航旅饮品股份有限公司的合作；同时，由于公司暂停了乳饮料业务，相应减少了与阜南椰枫食品有限公司的合作。此外，为了拓宽椰岛杂粮饮品的供应渠道，公司新增了湖南唯乐食品科技有限公司作为供应商。

　　（二）客户和供应商集中度高及依赖性分析

　　1、客户集中度高及依赖性分析

　　2024年度，公司实现营业收入1.75亿元，其中前五大客户销售额为1.39亿元，占比79.17%，客户集中度较高。以下按业务板块分析客户集中度和依赖性：

　　（1）酒类客户分析

　　公司酒类业务采用经销模式。对于传统区域和传统产品，公司通过区域经销商代理模式，与经销商签署年度经销合同，明确销售区域及渠道，借助经销商力量拓展市级及县级市场；对于新产品、新区域、新渠道，则主要采用总经销商订产包销模式进行市场开拓。例如，酒类前五大客户中，椰岛（福建）销售有限公司为福建省海王酒省级代理经销商，赣州市海翔酒业有限公司为江西省（除吉安、宜春）海王酒省级代理经销商，广西素清合贸易有限公司为广西海王酒省级代理经销商，江西省锐钰盛贸易有限公司为江西吉安、宜春区域的海王酒代理经销商；西江酒业发展（江西）有限公司则为新品鹿龟酒的独家经销商及椰岛国威酒的经销商。

　　由于公司酒类品种有限且采用区域经销商模式，客户集中度相对较高。除西江酒业为新增经销商外，其他经销商均与公司合作多年，双方合作模式稳定，业务开展可持续性强。公司与酒类经销商签订年度经销合同，约定年度销售任务目标，若经销商未完成任务目标，公司有权单方解除合同，因此公司在经销商选择上具有主动权。综上，上述客户虽为公司重要经销商，但公司对其不存在依赖性。

　　（2）饮料客户分析

　　自2021年起，饮料业务从多家经销代理模式转变为与湖南雨帆噜渴乳业股份有限公司战略合作的独家大商模式。这一模式变化旨在借助其强大的销售渠道和销售团队，进一步拓展核心市场的广度和深度。

　　饮料行业属于充分竞争的消费品行业，公司掌握生产配方、工艺标准及完整的品控体系，并拥有“椰岛椰汁”品牌，其经销体系与酒类体系同属于可重塑重建或共用酒业经销体系，因此，海南椰岛雨帆食品有限公司虽为公司重要客户，但公司对其不存在重大依赖性。

　　2、供应商集中度高及依赖性分析

　　2024年度前五大供应商采购额为 0.84亿元，占比83.47%，供应商集中度高，以下按业务板块分析供应商集中度和依赖性：

　　（1）酒类供应商分析

　　酒类原材料供应商：公司供应链中心依据《供应商管理制度》，建立了合格供应商库，确保重要原材料均有2家（含）以上供应商可供选择。在采购过程中，公司根据采购计划，在合格供应商库中通过询比价确定最终的采购供应商及采购价格，并签订采购合同，或签订年度定价不定量协议。例如，2024年度酒类前五名供应商中，岳阳航鸿工贸有限公司、安徽百世佳包装有限公司、山东英轩实业股份有限公司、深圳市四和实业有限公司分别为公司合格供应商库中的酒瓶、瓶盖、酒精和礼盒的供应商之一。由此可见，上述原材料的供应商虽为公司重要合作伙伴，但并非唯一供应来源，公司不存在对单一供应商的重大依赖性。

　　产成品供应商：鉴于海南地区在生产白酒方面缺乏天然优势和条件，公司选择与生产实力强、酒液品质高的酱酒合作方共同开展白酒业务。贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司和贵州国威酒类供应链有限公司均为公司酱酒产品的供应商。公司对酱酒产品从酒液选定、产品包装研发到质量品控均拥有自主权，上述供应商虽系公司重要酱酒合作供应商，但公司对酱酒产品及品牌的供应商具有最终选择性及确定权，因此不存在对供应商的重大依赖。

　　（2）饮料供应商分析

　　公司饮料业务的供应商主要有4家，合作年限均较长。其中，公司与海南省椰园实业股份有限公司的合作已超过8年，2023年从其采购的金额占饮料总采购额的64%。选择该供应商主要基于其供货品质稳定，且双方建立了良好的互信关系，在过往合作中未曾出现纠纷，后续合作具有较高的稳定性和可持续性。其他3家供应商与公司的合作年限均超过2年，合作关系良好。公司对供应商的选择具有完全自主权，且供应商的可替代性较高，因此不存在对单一供应商的重大依赖。

　　【年审会计师意见】

　　1、核查程序

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　（1） 检查公司的销售合同、采购合同、出入库单和货物运输验收单等资料，以便分析公司本年的收入确认时点和依据是否充分适当；

　　（2） 检查公司业务销售的主要单据，包括合同、发票、签收单或收货确认单、物流回执单、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，核实销售货物的数量、规格、型号等是否与销售合同和订单一致；检查发货和签收的时间是否合理，是否存在提前或延迟发货的情况；对发货和签收记录进行抽样测试，与经销商进行核对，确认销售业务的真实性；

　　（3） 执行分析性程序，包括对主要产品毛利率的变动及主要客户的变动进行分析；

　　（4） 对主要客户进行交易额及往来余额的函证，未回函的执行替代程序；

　　（5） 对主要供应商进行交易额及往来余额的函证，未回函的执行替代程序；

　　（6） 对资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，特别关注资产负债表日后的销售退回情况；

　　（7） 分行业分析其前五大客户和供应商较上年的变动情况，并分析变动的原因、与公司业务的匹配度和是否构成单一客户或供应商的较大依赖；

　　（8） 通过天眼查，查询公司主要客户和供应商与公司、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；

　　（9） 获取产品价格目录，抽查售价是否符合价格政策，并注意销售给关联方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理，有无以低价或高价结算的方法相互之间转移利润的现象；

　　（10） 分行业分析公司本年度收入较上年度收入变动较大原因，并查询公司的经营会议纪要文件来判断是否是由于经营战略的改变而导致产品结构调整所致。

　　2、核查意见

　　（1） 经核查，公司披露的与上述单位的业务内容、金额、合作期限及对应的营业收入、采购额、应收及应付款项余额和账龄与我们审计中了解的情况相符；

　　（2） 经核查，我们未发现公司与前五大客户和供应商存在关联关系；

　　（3） 公司的主营业务系酒类、饮料产品的生产、采购和销售，经营模式较以前年度未发生重大变化；

　　（4） 经核查，公司选择相对稳定的供应商、不断调整销售模式和渠道符合公司的经营需要；公司主业清晰，历时较长，拥有自主商标和品控体系，所从事行业系充分竞争行业，我们未发现对单一客户或供应商存在较大依赖的情况。

　　二、关于内控否定意见

　　公司内控审计报告显示，公司经销商管理存在重大缺陷。此外，公司存在总经理一人身兼多职的情况，导致管理层相关职能存在缺失。

　　请公司：（1）补充披露2024年公司新增经销商的具体情况，包括但不限于经销商准入的量化指标（如注册资本、行业经验、区域覆盖能力等）、经销商名称、合作模式及协议主要条款、对应终端客户、所在区域、主要销售产品、销售额和占比、期后回款情况，是否与公司及控股股东、实际控制人存在关联关系，并说明公司销售模式、主要经销商及终端客户较2023年是否发生重大变化；（2）核查经销商管理缺失是否导致财务报表存在重大错报风险，量化分析上述缺陷对公司营业收入、应收账款及存货科目的潜在影响；（3）结合公司业务模式、收入确认条件以及经销商销售的折扣或返点政策，说明对应收入确认和收入冲减的时点、报告期内具体金额及会计处理。（4）说明公司总经理身兼多职的原因，上述人事安排对上市公司独立性、财务真实性、内部控制规范性及公司治理的相关影响。（5）说明是否已对上述内控缺陷事项进行整改，拟采取何种措施防止上述问题再次发生。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）2024年度公司新增经销商的具体情况

　　1、2024年度公司新增主要经销商的具体情况

　　单位：万元

　　关于新增经销商的经销协议主要条款如下：

　　（1）西江酒业发展（江西）有限公司

　　2024年公司（甲方）与西江酒业发展（江西）有限公司（下称“西江酒业”或乙方）分别签订《椰岛鹿龟酒总经销协议》及《椰岛鹿龟酒总经销协议之补充协议》，协议主要条款如下：

　　“（一）经销事宜

　　经销区域：甲方授权乙方为椰岛鹿龟酒全系列产品在中国地区（不包含椰岛线上销售及线上店铺运营）。经销产品： 甲方授权乙方销售的产品为甲方现有的及未来开发的椰岛鹿龟酒（保健食品类及普通食品类）全系列产品。其中2024年度，乙方经销产品为椰岛鹿龟酒系列产品和国威酱酒系列产品。

　　（二）年度采购任务

　　1、经双方确定，乙方年度采购任务为：2024 年度、2025年度、2026年度乙方向甲方采购经销产品的年度金额不低于***万元（含税价），其中 2024年度，乙方向甲方采购椰岛鹿龟酒系列产品采购金额不低于人民币***万元（含税价）：乙方向甲方采购国威酱酒系列产品采购金额不低于人民币***万元（含税价）。

　　2、乙方应于本协议生效之日起5个工作日内向乙方支付人民币1000万元作为保证金。

　　3、若乙方在当年12月31日前未完成上述任务，且在经甲方催告后的合理期限内仍未完成当年度采购任务，甲方有权扣除与未完成年度采购任务同比例的保证金；如保证金不足以支付上一年度差补则在下一年度第一个月内，乙方需补足合同约定的保证金金额。如乙方超额完成年度采购任务，每超额1000万元甲方给予乙方供货价的5%折让，此折让比例上限为20%。

　　（三）广告投放

　　乙方承诺，对甲方产品年度广告投放价值不低于乙方年度采购任务金额的30%，即人民币1500万元（含税）。本协议履行期间，甲方将根据产品的市场推广情况和乙方协商调整乙方的年度广告投放任务，如有调整，则以双方书面确认的生效文件为准。

　　（四）结算方式

　　先款后货。椰岛鹿龟酒系列产品按照主合同约定的方式结算。国威酱酒系列产品结算方式为：赊销发货，即乙方应按双方确定的订货单支付货款总额的50%作为预付款，剩余50%货款应于1年内支付完毕。

　　（五）产品质量

　　除保质期内产品存在因生产导致的质量问题外，乙方已下单付款的产品甲方不接受任何形式的退货、退款要求。因乙方存储、运输不当导致产品出现质量问题的，亦不在退、换货范围。……”

　　（2）海南椰岛酒业运营销售有限公司、长沙宸毅商贸有限公司、常州南来北往酒业销售有限公司

　　上述三家酒类新增经销商作为省级或区域经销商（乙方）签订的经销商合同主要条款如下：

　　“1、乙方经销产品、经销渠道、经销区域

　　在本合同有效期内，乙方经销产品为：……；经销渠道：传统渠道；经销区域：***省***市。

　　2、产品订货、交付方式：

　　乙方应按甲方规定的格式下达订货单，产品订货周期以甲方通知为准。甲、乙双方约定的交货方式有甲方送货、乙方自提、乙方委托提货三种方式。

　　3、交付货物

　　产品自乙方提货（含乙方委托人员提货）或乙方指定收货人签字之日起，其所有权由甲方转移给乙方，产品毁损灭失的风险也同时由甲方转移给乙方。乙方收货人员签字确认视同已对货物验收合格。除保质期内产品存在质量问题外，甲方不接受乙方任何形式的退货、换货要求。

　　4、乙方经销产品的年度销售任务目标

　　乙方应完成约定的销售任务目标，甲方有权结合乙方销售任务完成情况按照合同约定进行管理。

　　5、产品质量

　　除保质期内产品存在因生产导致的质量问题外，乙方已下单付款的产品甲方不接受任何形式的退货、退款要求。因乙方存储、运输不当导致产品出现质量问题的，亦不在退、换货范围。……”

　　2、2024年度公司新增经销商与公司及控股股东、实际控制人的关联关系说明

　　2024年度，公司对新增的4家重要酒类经销商进行了关联关系核查。经通过国家企业信用信息公示系统查询，并向控股股东发函确认，西江酒业发展（江西）有限公司、海南椰岛酒业运营销售有限公司、长沙宸毅商贸有限公司和常州南来北往酒业销售有限公司均与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　3、公司销售模式、主要经销商及终端客户对比2023年的重大变化

　　（1）2024年公司酒类销售模式的变化

　　公司酒类业务主要采用经销商模式，具体如下：

　　①对于传统区域和传统产品，公司采用区域经销商代理模式。公司与经销商签署年度经销合同，明确销售区域及渠道，以经销商为核心力量开发市级及县级渠道网络。例如，江西、福建、广西的海王酒经销商已与公司合作超过3年，相关情况详见本回复一、（一）3关于近三年前五大酒类客户的说明。

　　②对于新产品、新区域、新渠道，公司主要采用总经销商订产包销的经销模式。随着近三年鹿龟酒收入大幅下滑，公司发现相较传统流通渠道，保健酒的特有属性更适合团购及特殊渠道市场。因此，公司引入总经销商（订产包销产品），开创椰岛鹿龟酒新营销模式。

　　在2024年度，公司对新品鹿龟酒采用总经销模式，由西江酒业发展（江西）有限公司独家经销。2024年是鹿龟酒新老品系交替的过渡期，对于原有的鹿龟酒品系，公司仍延续区域经销商模式进行销售。

　　（2）2024年度公司饮料业务销售模式的变化

　　2024年公司饮料业务采取独家大商战略合作模式，以海南椰岛雨帆食品有限公司为独家经销商展开椰岛椰汁销售，由经销商再向下游或者终端客户销售。该模式自2021年持续至今，未发生变化。

　　（二）经销商管理缺陷对报表科目的潜在影响

　　公司严格按照《企业会计准则第14号—收入》的相关规定对酒类和饮料的销售业务进行会计处理，关键事项如下：

　　1、合同签订

　　公司与客户签订《销售合同》或《买卖合同》，合同明确由公司向客户提供产品的类型和价格（根据市场价格和公司销售政策与客户协商定价），并对交付产品方式和收款进行约定，公司承担销售商品的主要责任。

　　2、销售收款

　　公司在收到客户货款时，确认银行存款和应收账款（贷方）。

　　3、货物交付

　　商品发出并收到客户的签收单时，商品控制权转移，公司在该时点确认应收账款（借方）和营业收入，同时结转营业成本和减少存货。

　　4、应收账款坏账准备计提

　　期末对经销商的应收账款按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备：如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则对该应收款项单项确定预期信用损失；对于账龄组合的应收款项，则参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　综上，公司经销商管理虽存在缺陷，但未导致财务报表重大错报风险，营业收入、应收账款及存货均严格按企业会计准则准确计量和确认。

　　（三）公司收入确认条件、时点和会计处理

　　1、公司业务模式和经销商销售政策

　　公司的酒类和饮料业务均采用经销商模式：酒类销售政策主要在经销商价格基础上，综合考虑市场规模和增长潜力、不同产品定位和生命周期、渠道结构以及竞品定价等多重因素制定，包括随货搭赠和市场支持政策；饮料销售由于采用独家经销战略模式且毛利率较低，按经销商价格直接结算，无销售政策无市场支持。

　　2、收入确认的依据

　　根据《企业会计准则第14号—收入》和公司会计制度的相关规定如下：

　　公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　3、公司收入的确认时点及会计处理

　　（1）收入确认时点

　　公司收入来源主要为酒类产品的销售、饮料产品的销售等，公司销售业务通常仅包括转让商品的履约义务。公司封坛酒的销售业务在收到客户的签收单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现；公司其他酒类产品的销售业务在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现；公司饮料产品的销售业务在商品发出时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。

　　（2）会计处理的时点和分录

　　①公司在货物（随货搭赠货物同步发货）控制权转移时确认收入，会计处理如下：

　　借：应收账款

　　贷：营业收入

　　贷：应交税费—应交增值税—销项税额

　　借：营业成本（含随货搭赠货物成本）

　　贷：存货（含随货搭赠货物成本）

　　②公司根据销售政策和客户的申请，对客户已投入的市场费用同意给予货物兑现时，会计处理如下：

　　借：销售费用

　　贷：应付账款 （（按公司审批的市场费用/（1+13%））*货物销售成本率）

　　③公司以货物兑现客户市场费用，给客户发货即货权转移时点，会计处理如下：

　　借：应付账款

　　贷：存货

　　（3）新增经销商2024年度会计处理具体金额

　　单位：万元

　　（四）总经理身兼多职的原因及影响

　　2023年7月，公司原财务总监因个人原因辞职。由于当时尚未找到合适的接任人选，公司于2023年8月召开董事会，决议由总经理暂代财务总监职责。

　　2024年6月，公司原法务中心负责人和原投资中心负责人因个人原因离职。在未找到合适接任人员之前，公司总经理暂时直接管理法务中心和投资中心。

　　根据公司管理分工，法务中心与投资中心均由总经理分管。因此，虽然公司总经理在职能部门负责人缺失的情况下身兼多职，对公司的内部控制和治理结构的规范性造成了重大影响，但是重大事项的审批均根据公司章程和相关制度的规定，提交董事会或经营层会议履行决策审批程序；同时，总经理在公司章程授予的权限内履行职责。因此，公司总经理兼职并未对公司独立性产生重大影响，亦不影响公司财务真实性。

　　（五）内控缺陷整改情况

　　1、关于经销商管理的内控整改措施

　　公司在销售管理制度的设计中，缺少关于新增经销商选取标准、新增及退出管理相关条款的规定；在制度执行过程中，缺少对新增经销商的资信评审记录（如客户基本信息调查表、客户信用评审表）、经销商过程管理资料（如客户资信情况跟踪记录）等相关内部控制资料，公司对新增经销商的准入和信用额度审批在合同审批时一并执行。针对上述经销商管理的内控缺陷，公司将采取以下整改措施：

　　（1）重塑内部控制制度：公司目前已启动内控制度的梳理和流程重塑工作，根据调整后的组织架构，系统搭建管理流程并完善内部控制制度，重点优化经销商管理制度，补充完善新增经销商的选择标准、资信评审记录、审批手续以及经销商的过程管理等内容。

　　（2）聘请专业咨询机构对制度进行进一步优化：拟聘请咨询机构对公司内控制度提出优化建议，进一步完善公司治理规范。

　　（3）强化内控制度执行有效性的过程审计和监督：强化内控制度执行有效性的过程审计与监督：风控中心将在下半年加大专项审计力度，重点检查制度执行的有效性，及时发现并督促整改内控缺陷，确保不再出现类似问题。

　　2、关于总经理兼任多个关键岗位的内控整改措施

　　2024年度，公司总经理兼任财务总监、法务总监和投资总监等重要职位，公司没有安排专职人员履行相关职责，导致管理层相关专职职能存在内控缺陷。

　　2025年初公司原总经理马贺已因个人原因辞去代行财务总监职责、总经理职务以及其他兼任职务，辞职后仅任公司董事。公司已于2025年3月25日召开董事会聘任财务总监、董事会秘书，同时聘请专职风控总监分管法务。至此，此项管理层职能缺失的缺陷整改工作已完成，完善了公司治理结构。

　　目前，公司坚持以市场为导向以服务市场为宗旨，重新调整组织架构和发布人员任免，专业岗位聘任专业管理人员，杜绝不相容岗位兼职，优化公司管理职能、提高管理效率，避免再次出现上述内控缺陷。

　　【年审会计师意见】

　　1、核查程序

　　针对本年新增经销商，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1） 询问新增经销商的准入标准、合作方式、销售政策等；检查新增经销商准入审批流程和文件，是否符合内部控制要求；

　　（2） 检查签订的销售合同和订单，关注合同条款、销售价格、交货期限、付款方式等关键信息，关注销售模式是否发生变化；检查销售合同和订单的审批流程，是否符合公司内部控制要求；

　　（3） 检查新增经销商发货单、运输单、签收单等发货和签收记录，确认销售业务的真实性、准确性；

　　（4） 通过天眼查，查询新增经销商与公司、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；

　　（5） 针对销售额较大或存在特别风险的新增经销商执行特别审计程序进行穿透核查。

　　西江酒业发展（江西）有限公司（以下简称“西江酒业”）为公司新增鹿龟酒全国代理经销商，根据公司与西江酒业的协议，西江酒业负责鹿龟系列和国威系列的经销与广告投放。2024年西江酒业营业收入2,785.14万元，占整体营业收入15.90%，为前五大客户之一。

　　针对西江酒业，我们执行的特别审计程序如下：

　　（1） 实地走访西江酒业，察看其主要经营场所，海南椰岛产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况。了解西江酒业实际控制人和关键经办人相关信息、向海南椰岛采购的商业理由，核查是否存在隐性关联关系；

　　（2） 针对西江酒业进行的广告宣传，收集相关资料，包括投放方案、费用支出凭证、验收文件等，核查广告投放的真实性；

　　（3） 了解西江酒业的期末库存，分析期末库存真实性，是否存在大额库存未销售；

　　（4） 针对西江酒业下游销售穿透核查，具体包括：检查采购入库单和销售出库单；检查对外销售合同、对外发货记录及终端客户签收单；检查西江酒业对外销售收款单据等。

　　针对经销商管理缺失可能存在的错报风险，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1） 了解公司的经销模式，包括经销商的选择标准、合作方式、销售政策等；询问在经销模式下的销售流程、订单处理、发货、收款等环节的内部控制措施；

　　（2） 针对经销商模式执行内控测试程序，了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性；

　　（3） 查阅公司经销商管理制度、销售合同、价格政策等文件，了解对经销商的管理和控制措施；检查销售部门的工作记录，如销售订单、发货单、收款凭证等，判断内部控制的执行情况；

　　（4） 检查经销商的销售合同、销售发票、销售台账等资料，分析其销售规模、销售价格、销售毛利率等指标；

　　（5） 对经销模式下的关键控制点进行测试，如销售订单的审批、发货的控制、收款的确认等；

　　（6） 详细阅读销售合同和订单，关注合同条款、销售价格、交货期限、付款方式等关键信息；检查销售合同和订单的审批流程，是否符合公司内部控制要求；对比销售合同和订单的签订时间、销售数量、销售价格等信息，判断是否存在异常情况；

　　（7） 检查公司业务销售的主要单据，包括合同、发票、签收单或收货确认单、物流回执单、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，核实销售货物的数量、规格、型号等是否与销售合同和订单一致；检查发货和签收的时间是否合理，是否存在提前或延迟发货的情况；对发货和签收记录进行抽样测试，与经销商进行核对，确认销售业务的真实性；

　　（8） 针对经销商销售的折扣或返点政策，我们检查销售合同中约定的市场费用政策，查阅公司市场费用政策文件，了解审批流程和权限；检查经销商有关市场费用的申请文件、审批文件和核销资料等，判断相关会计处理是否准确、相关依据是否充分；

　　（9） 针对除新增经销商外的其他主要经销商，我们选取销售额较大的经销商进行实地走访，重点观察经销商的经营环境，访谈相关交易事项，了解经销商资金实力，实地观察经销商库存情况、下游终端陈列情况等。

　　通过访谈总经理，我们了解到总经理身兼多职，针对上述情况，我们主要执行的审计程序如下：

　　（1） 查阅公司组织架构和会议纪要，核实总经理兼任其他岗位的起止时间；

　　（2） 询问财务经理，核实总经理身兼多职的情况，了解对财务真实性、内部控制规范性的影响。

　　2、核查意见

　　（1） 经核查，公司2024年新增经销商缺少准入的量化指标；我们未发现新增经销商与公司及控股股东、实际控制人存在关联关系的情形；公司酒类产品传统销售模式主要为直营+省级代理商、地市级代理商、县级代理商相结合，西江酒业为公司新增经销商，2024年度授权西江酒业为鹿龟酒全国代理经销商，负责鹿龟系列和国威系列的经销与广告投放。公司饮料产品销售模式、其他主要经销商和终端客户较2023年均未发生重大变化。

　　（2） 通过销售与收款内部控制测试，我们未发现经销商管理缺失导致财务报表存在重大错报风险；公司按照《企业会计准则第14号—收入》的相关规定对酒类和饮料的销售业务进行会计处理，通过对销售与收款业务执行实质性审计程序，我们未发现营业收入、应收账款和存货存在重大错报。

　　（3） 公司收入来源主要为酒类产品的销售、饮料产品的销售等，业务模式主要为经销商模式，销售业务通常仅包括转让商品的履约义务，公司依据合同约定以商品控制权转移为收入确认时点，符合企业会计准则规定。我们对营业收入的发货单、签收单进行检查，未发现营业收入存在跨期的情况。我们检查经销合同相关市场政策条款及市场政策执行文件，分析公司会计处理，未发现存在重大会计差错情况。

　　（4） 经核查，公司总经理2024年兼任财务总监、投资中心和法务中心总监，虽然对内部控制规范性产生重大影响，但上述人事安排未对上市公司独立性、财务真实性产生重大影响。

　　（5） 公司针对上述内部控制缺陷已着手进行整改，我们了解到公司已启动内控制度的梳理和流程重塑，拟聘请咨询机构对公司内控制度提出优化和完善；

　　（6） 2025年3月17日，总经理马贺辞去代行财务总监职责，2025年3月25日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，会议决议通过同意聘任王飞燕女士为公司财务总监，同时聘请专职风控总监分管法务，关于上述管理层职能缺失的缺陷整改工作已完成。

　　三、关于预付账款及存货事项

　　审计报告显示，公司子公司椰岛糊涂对糊涂酒业控股子公司存在大额预付款项未收回且减值计提比例较低等问题，且存放于糊涂酒业的存货减值计提情况不明。因双方合作纠纷，年审会计师无法对预付款项及存货执行函证程序，导致审计范围受限。

　　请公司：（1）补充披露上述事项开展的交易背景，包括但不限于交易对手方名称、交易事项、交易金额、付款方式、交货周期、违约责任等，结合行业惯例说明上述预付款项支出及存货异地存放的合理性；（2）明确预付对象中是否存在关联方，是否存在资金流向关联方的情形；（3）结合糊涂酒业近三年经营数据、信用风险变化及双方纠纷进展（如诉讼、仲裁），量化分析上述预付账款及存货减值计提比例是否充分；（4）公司是否已采取法律手段就上述预付款项及存货进行追偿，并评估上述事项对公司的潜在影响。请年审会计师就上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）公司子公司椰岛糊涂与糊涂酒业的交易背景

　　1、合作背景

　　2021年初公司制定“一树三花”的酒类发展战略，确定对“鹿龟酒、海王酒、白酒”三大品类阵营进行战略布局。以椰岛保健酒打造健康养生酒品牌，同时为了深入酱香白酒核心产区以优质酱香基酒为基础、潜心打造酱香白酒品牌，2021年4月公司下属公司海南椰岛酒业发展有限公司（以下简称“椰岛酒业发展”）与贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）有限公司（以下简称“糊涂酒业”）合作开展酱酒业务，成立贵州省仁怀市椰岛糊涂股份有限公司（以下简称“椰岛糊涂”）。根据双方投资协议，椰岛糊涂注册资本30000万元，椰岛酒业发展认缴24000万元占合资公司注册资本的80%，糊涂酒业认缴6000万元占合资公司注册资本的20%。公司主要经营销售椰岛封坛酱酒和贵台酱酒系列产品，丰富公司的白酒产品结构。

　　2、预付款项的合理性

　　2021年6月椰岛糊涂与贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司（以下简称“糊涂酒业销售公司”）签订《合作协议书》，约定2021年度向糊涂酒业销售公司完成产品采购额应不低于2亿元，自2022年度起年增长率不低于25%。若椰岛糊涂实际完成产品采购额低于当年度计划额的80%，糊涂酒业销售公司有权单方解除合同、取消经销权。公司承诺合同期限内下达月度生产订单时预付货款余额不低于3,000万元。双方约定结算方式为先款后货，以采购订单为准进行排产。因此双方在业务合作过程中存在预付款的情形。

　　2021年—2024年，椰岛糊涂向贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司支付采购货款累计30,346.72万元，采购入库金额约为23,898.28万元。截至2024年末，预付款项余额为6,448.44万元。

　　酱酒因其产地、原料、工艺和水质等因素具有稀缺性。为锁定战略合作方的酱酒酒液规模、品质和价格，公司与酱酒战略合作方签订合作协议，并在购销业务中约定相关结算条款。采用预付形式进行结算，是基于正常的商业谈判，具有商业合理性。

　　3、存货异地存放的合理性

　　公司存放于糊涂酒业仓库的存货金额1,722.96万元，其中：封坛酒产品 1,711.46万元（千斤坛442坛、50斤坛13坛），贵台成品酒约11.55万元（约143箱）。

　　椰岛糊涂与糊涂酒业签订《库房租赁合同》，租赁糊涂酒业独立基酒库用于存放封坛酒，主要原因如下：

　　（1）规避海南 “物流孤岛”瓶颈，降低运输成本

　　公司保健酒厂区位于海南，而在内地并无酒厂。椰岛糊涂的注册地及经营地则在贵州仁怀市，其销售区域主要集中在内地。封坛酒从贵州产区直接发货至内地市场，能够有效避免海南作为“物流孤岛”带来的运输不便，显著降低双向运输成本，同时快速响应内地市场需求，提升市场覆盖效率。

　　（2） 原产地存储守护酒体品质

　　海南气候高温高湿，长期存储可能导致酱酒酯类物质分解加速，而贵州的温和气候更利于酱酒酒体稳定性，且糊涂酒业作为酱酒专业产区、租赁原厂仓库存储的品质效果更佳，更有利于守护酒体品质。

　　（3）原产地分装更为便利

　　封坛酒在销售时通常需要分装发货或灌装成瓶装酒销售。在原产地进行灌装和分装，不仅操作更为便利，还能有效节约相关成本。

　　综上所述，鉴于运输成本、海南的气候条件、贵州的储存优势以及原产地分装的便利性，椰岛糊涂将存货特别是封坛酒异地存放于贵州，具有合理性。

　　（二）公司预付对象的关联关系说明

　　椰岛糊涂的预付款项支付对象为贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司，相关预付酒类货款均基于正常的购销业务往来。经公司通过国家企业信用信息公示系统查询，并向控股股东发函确认，公司与该预付对象不存在关联关系，亦不存在资金流向控股股东的情形。

　　（三）预付款项和存货计提减值的充分性

　　1、糊涂酒业的经营情况及诉讼情况

　　由于公司与糊涂酒业存在的合作纠纷正在协商解决过程中，双方合作处于事实上的暂停状态，公司无法获取糊涂酒业的经营数据。通过国家企业信用信息公示系统查询：糊涂酒业注册资本30,960.78万元，已实缴26,460万元；该公司未公开2024年度工商年报营业收入数据；该公司存在司法诉讼案件，但未被列为“被执行人”或“失信被执行人”。

　　公司与糊涂酒业、糊涂酒业销售公司之间已发生的双方共同作为被告的诉讼，主要与双方购销贵台产品中有关包装货款的给付有关。

　　2、预付款项和存货减值计提比例的充分性

　　（1）预付款项坏账准备计提比例的充分性

　　截止2024年12月31日，公司预付糊涂酒业销售公司货款余额为6,448.44万元。为保障上述预付款项的权益，公司已收储糊涂酒业销售公司的年份酒酒液，价值3059万元，存放于公司租赁的基酒库中；如扣除该部分年份酒酒液后，剩余的预付款项余额约为3389万元。

　　基于诉讼过程时间较长、无法及时有效快速解决双方纠纷，目前公司未就预付款事项对糊涂酒业提起诉讼。自公司向糊涂酒业提出对椰岛糊涂进行清算意向以来，双方协商解决预付款项及存货纠纷事项达成初步共识，目前正在推进协商解决方案。鉴于糊涂酒业的资产情况及协商解决意愿的考量，公司正积极采取措施以保障预付款项的权益，包括但不限于协商退回预付货款、获取相应价值的存货，或通过预付款项冲抵其持有的椰岛糊涂20%股权价值（糊涂酒业持有的椰岛糊涂20%股权已实缴注册资本3625万元）等方式，确保预付款项的对价得以实现。

　　根据目前双方协商的情况，预计存在部分为生产椰岛糊涂产品而准备的包材（约407.45万元），因合作关系终止，糊涂酒业可能向椰岛糊涂追偿包材损失。基于谨慎性原则，公司对该预付款项计提坏账准备407.45万元。

　　因此，公司对预付款项计提坏账准备407.45万元是合理的，具有充分性。

　　（2）存货计提减值的充分性

　　公司存放于糊涂酒业仓库的存货金额1,722.96万元，其中封坛酒产品 1,711.46万元（千斤坛442坛、50斤坛13坛），合计约221325公斤，折算约77元/公斤。目前，酱酒市场上同品质的酱酒酒液约80-100元/公斤，且酱酒具有长期战略储备价值，其可变现净值高于账面成本，未出现跌价情况。

　　在审计报告日前，公司对上述存货进行了盘点，确认实物存在。尽管公司与糊涂酒业在合作过程中存在分歧，但双方对存放在对方仓库的存货权属无争议。基于市场价格判断，上述存货未发生跌价，因此公司未计提存货跌价准备。这一处理方式符合谨慎性原则，具有充分性。

　　（四）预付款项及存货追偿进展及潜在影响

　　公司正积极处理与糊涂酒业（含糊涂酒业销售公司）之间的债权债务问题，目前主要通过协商或清算等方式来合理止损并保全公司资产及权益。经综合评估，公司暂未采取诉讼手段，而是优先通过协商方式争取达成和解。

　　目前，双方已初步达成通过债务抵消、获取相应价值存货等方式以全部获取预付款项对价和收回存放在租赁的对方仓库中的存货。待双方落实处理方案后，将有效保全公司的预付款项权益和存货价值，进而更好地维护公司全体股东的利益。

　　【年审会计师意见】

　　1、核查程序

　　针对椰岛糊涂大额预付款项和存放于糊涂酒业的存货，我们执行的审计程序如下：

　　（1） 检查椰岛糊涂预付款项相关的合作协议、采购订单、发票、入库单、付款凭据等相关资料，了解预付款项相关背景和双方合作模式，判断大额预付款项的商业合理性；

　　（2） 通过天眼查，查询糊涂酒业与其控股子公司与公司、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；

　　（3） 现场查看糊涂酒业经营情况，对存放于糊涂酒业的存货实施了监盘程序；实地观察存货的状态，了解公司未对存货计提存货跌价准备的原因并评价其合理性；

　　（4） 了解糊涂酒业与椰岛糊涂纠纷进展，检查公司预付款项减值计提依据，判断减值计提比例是否充分。

　　2、核查意见

　　（1） 公司与糊涂酒业的合作中，糊涂酒业负责产品的生产，公司主要致力于产品运营、市场运营、团队建设，公司与糊涂酒业合作的酱酒系列为定制特调酒体，按照酱酒生产储备需求，新调制酒体需储存三个月以上才能灌装销售，生产厂家需收取预付货款以锁定交易属于行业惯例。公司与糊涂酒业在大额预付款且存货异地存放，与双方合作模式相匹配，具有商业合理性。

　　（2） 经核查，未发现糊涂酒业与公司存在关联关系，未发现资金流向关联方的情形。

　　（3） 期末，公司可能对部分为生产椰岛糊涂产品而准备的包材款约 407.45万元承担损失，基于谨慎性公司对预付款项计提减值407.45万元，但由于审计程序受限，我们无法获取充分、适当的审计证据以评价预付账款及存货减值计提比例是否充分。

　　（4） 经核查，公司尚未采取法律手段就上述预付款项及存货进行追偿，由于审计程序受限，我们无法评估上述事项对公司的潜在影响。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2025年7月3日