（上接C6版）五矿发展股份有限公司 关于提名公司董事候选人的公告

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　　第一百一十二条  担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。第一百一十五条  担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百一十四条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在5家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。本条删除第一百一十五条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。本条删除第一百一十六条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。本条删除第一百一十七条  独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。本条删除第一百一十八条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。本条删除第一百一十九条  独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。本条删除第一百二十条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。本条删除本条新增第一百一十六条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百二十一条  独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第一百一十七条  独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百二十二条  公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。本条删除第一百二十三条  独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）内部控制评价报告；（七）相关方变更承诺的方案；(八) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（十二）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；（十三）聘用、解聘会计师事务所；（十四）优先股发行对公司各类股权权益的影响；（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。本条删除第一百二十四条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。本条删除第一百二十五条  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。本条删除第一百二十六条  独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。本条删除本条新增第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。本条新增第一百一十九条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。本条新增第一百二十条  本节下列用语的含义：（一）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；（二）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；（三）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第三节  董事会第一百二十七条  公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。第一百二十一条  公司设董事会，董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。第一百二十八条  董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1至2人。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。第一百二十二条  董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应有外部董事，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。

　　第一百二十九条  董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年度计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八）在本章程规定和股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、银行信贷年度计划、收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保、财务资助、对外捐赠、因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（十八）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；（十九）制订公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决策。第一百二十三条  董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年度计划； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在本章程规定和股东会授权范围内，决定公司的对外投资，银行信贷年度计划，收购/出售资产，委托理财，关联交易，资产抵押，对外担保，财务资助，对外捐赠，因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；（十八）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；（十九）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东会决议授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决策。第一百三十三条  公司发生提供财务资助、提供担保交易事项的，均应提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。达到本章程第四十二、四十三条规定标准的，公司董事会依照前述程序审议通过后，应提交公司股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时报告公司履行有关审批程序及信息披露义务。第一百二十七条  公司发生提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）交易事项的，均应提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。达到本章程第四十六、四十七条规定标准的，公司董事会依照前述程序审议通过后，应提交公司股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时报告公司履行有关审批程序及信息披露义务。第一百三十四条  董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。本条删除第一百三十六条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。本条删除第一百三十七条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。第一百二十九条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并于会议召开10日以前书面通知全体董事及高级管理人员。第一百三十八条  有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。第一百三十条  有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）审计委员会提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本章程规定的其他情形。第一百三十九条  董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开5日以前通知各董事、监事及高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百三十一条  董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开5日以前通知各董事及高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百四十一条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供对外担保（含对控股子公司担保等）事项须经全体董事过半数同意且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十三条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百四十二条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十四条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百四十三条  董事会决议表决方式为举手投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十五条  董事会决议表决方式为举手投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四节  董事会专门委员会第一百四十七条  公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第一百三十九条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。本条新增第一百四十条  审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十九条  审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司关联交易控制与日常管理，对重大关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机构进行审计）；（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。第一百四十一条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。本条新增第一百四十二条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。本条新增第一百四十三条  公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十八条  战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）负责推进公司法治建设；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。第一百四十四条  战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）指导公司ESG工作开展，对公司ESG相关重大事项进行研究、评估及监督； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）负责推进公司法治建设；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百五十条  提名委员会的主要职责包括：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）对须提请董事会聘请的其他高级管理人员进行审查并提出建议。第一百四十五条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十一条  薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究与拟定董事及高级管理人员的薪酬方案与政策；（二）研究与拟定董事及高级管理人员绩效评价考核标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行审查监督。第一百四十六条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十三条  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定，各专门委员会应当拟订具体的专门委员会工作细则，并提交董事会审议通过后实施，规范专门委员会的运作。本条删除第五节  董事会秘书第一百五十五条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （六）公司现任监事；（七）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百四十九条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条第一款规定的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第一百五十六条  董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十条  董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十七条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十一条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十八条  公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日报证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：（一）本章程第一百五十五条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程，给公司、投资者造成重大损失。第一百五十二条  公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：（一）本章程第一百四十九条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程，给公司、投资者造成重大损失。第一百五十九条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。第一百五十三条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。第一百六十条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。第一百五十四条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。第一百六十一条  董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。第一百五十五条  董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。第六章  总经理及其他高级管理人员第一百六十三条  公司经理层对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议。公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司合规管理负责人，推进公司合规管理。公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。公司应依法与公司高级管理人员签订劳动合同。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。第一百五十七条  公司经理层对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议。公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司合规管理负责人，推进公司合规管理。公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。公司应依法与公司高级管理人员签订劳动合同。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。第一百六十四条  本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十八条  本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十七条  总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟订公司法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。董事会授权总经理决策事项的具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。总经理应当通过总经理办公会形式行使董事会授权。第一百六十一条  总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。董事会授权总经理决策事项的具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。总经理应当通过总经理办公会形式行使董事会授权。第一百六十八条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百六十二条  总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十一条  总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十五条  总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十九条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章  监事会本章删除第七章  公司党委第一百九十二条  公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委。第一百七十一条  公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委。第一百九十三条  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。（二）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。（四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。第一百七十二条  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。（二）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。（四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。第八章 职工民主管理与劳动人事制度第一百九十四条  公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。第一百七十三条  公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。第九章  财务会计制度、利润分配和审计第一节  财务会计制度第一百九十八条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百七十七条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百九十九条  公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十八条  公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第二百条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十九条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百零一条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第二百零三条  公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司净利润和年末合并报表累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：（1）按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于0.01元；（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司有重大影响的事项。公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（三）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第一百八十二条  公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除特殊情况外，公司在年度报告期内合并报表盈利且母公司报表中未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于0.01元；（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司有重大影响的事项。公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（三）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第二百零四条  公司利润分配方案的审议程序为：公司的利润分配方案由总经理办公会初步拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司因前述第二百条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第一百八十三条  公司利润分配方案的审议程序为：公司的利润分配方案由总经理办公会初步拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司因前述第一百八十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。第二百零五条  公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十四条  公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第二节  内部审计第二百零七条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。本条新增第一百八十七条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第二百零八条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十八条  内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。本条新增第一百八十九条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。本条新增第一百九十条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。本条新增第一百九十一条  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节  会计师事务所的聘任第二百一十条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十三条  公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第十章  通知和公告第一节  通知第二百一十六条  公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。第一百九十九条  公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第二百一十八条  公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。本条删除第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节  合并、分立、增资和减资本条新增第二百零五条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百二十三条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零六条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十五条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。第二百零八条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。第二百二十七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。第二百一十条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。本条新增第二百一十一条  公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。本条新增第二百一十二条  违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。本条新增第二百一十三条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二节  解散和清算第二百二十九条  公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十五条  公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百三十条  公司有本章程第二百二十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百一十六条  公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百三十一条  公司因本章程第二百二十六第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十七条  公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百三十二条  清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本条删除第二百三十三条  清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十八条  清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十四条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十九条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百三十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百三十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十一条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百三十七条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十二条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百三十八条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十三条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章  附则第二百四十四条  《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十九条  《股东会议事规则》、《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事会拟定，股东会批准。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百四十六条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”不含本数。第二百三十一条  本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“以外”不含本数。

　　同时，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的规定，将《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”，并对部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号亦根据上述修订情况进行了相应修改。

　　此外，结合本次《公司章程》修订，拟同步修订《五矿发展股份有限公司股东大会议事规则》（修订后制度名称为《五矿发展股份有限公司股东会议事规则》）及《五矿发展股份有限公司董事会议事规则》。

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。《五矿发展股份有限公司章程》（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月五日