上海创兴资源开发股份有限公司 关于回复上海证券交易所工作函的公告

　　证券代码：600193        证券简称：*ST创兴        公告编号：2025－044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于上海创兴资源开发股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0790号，以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门认真落实，根据相关规则及函件要求，现将有关情况回复如下：

　　1、 关于建筑装饰业务。年报显示，你公司2024年建筑装饰业务营业收入为6,458.86万元，同比下降46.97%，均为向关联方提供的工程建造劳务，占公司营业总收入的77%。关注到，期末公司对关联方客户云南龙杰旅游开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司的应收账款余额分别为1.64亿元、1.37亿元，本年度计提坏账准备0.70亿元和0.61亿元，累计计提坏账准备0.85亿元和0.73亿元。合同资产余额0.17亿元，本年度计提坏账0.11亿元，累计计提坏账0.13亿元。公开信息显示，部分关联方客户涉及多起诉讼且被列为失信被执行人。

　　请公司：（1）补充披露建筑装饰业务在建项目具体情况，近三年前五大关联方销售金额、关联方名称、账期及回款情况、期末应收账款余额及减值计提等情况；（2）结合欠款方资信状况，说明相关款项预计收回时间以及坏账计提是否充分；（3）结合问题（1）、（2）以及2024年度在手订单的执行情况、交易对手方的资信情况及还款能力，说明你公司开展的关联交易未来经济利益流入情况及对价可回收性，对照《企业会计准则第14号——收入》，审慎判断对应营业收入确认是否恰当。请年审会计师发表意见。

　　（一）公司回复

　　（1）补充披露建筑装饰业务在建项目具体情况，近三年前五大关联方销售金额、关联方名称、账期及回款情况、期末应收账款余额及减值计提等情况；

　　报告期内确认收入对应的主要建筑装饰业务在建项目具体情况（单位：万元）：

　　2024年前五大关联方销售及回款、应收账款余额及减值计提等情况（单位：万元）：

　　2023年前五大关联方销售及回款、应收账款余额及减值计提等情况（单位：万元）：

　　2022年前五大关联方销售及回款、应收账款余额及减值计提等情况（单位：万元）：

　　（2）结合欠款方资信状况，说明相关款项预计收回时间以及坏账计提是否充分；

　　报告期内，应收账款的主要客户为上海振龙以及云南龙杰。

　　经对客户上海振龙的了解，上海振龙以房地产开发为主业，聚焦于独幢别墅、联体别墅、高层住宅、大型商业、星级酒店及酒店

　　式公寓为一体的大型综合生态社区等开发。上海振龙2024年全年营收2.65亿元，为盈利状态（未经审计）。上海振龙后续主要经营项目及经营方向为相关地块建成酒店商业综合体并投入使用，提升现金流回收效率等。截至本回复日，上海振龙不存在破产、资不抵债等情形。根据上海振龙反馈，其现金流较为紧张。

　　经对客户云南龙杰的了解，云南龙杰是一家以旅游目的地开发及房地产开发为主的综合性房产开发公司，所开发的大型文旅项目——“云南抚仙湖欢乐大世界”主题乐园由云南欢乐大世界投资控股有限公司等运营管理，围绕当地著名旅游景点抚仙湖而开发，总规划面积7.1平方公里，项目包括海洋大世界、动物大世界、梦幻大世界、特色旅游小镇等。“云南抚仙湖欢乐大世界”主题乐园中已开发完成并交付的海豚湾酒店、翡翠湾酒店、抚仙湖国际马戏大剧院、彩虹商业广场、海豚之家、澄江化石地世界自然遗产博物馆、欢乐广场、游客中心等业态，均已开业并保持运营状态。因相关项目为重投入、长回收周期项目，云南龙杰的现金流比较紧张。

　　经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等网站，截至本回复日，云南龙杰、上海振龙不存在失信被执行人信息，据云南龙杰和上海振龙反馈，其不存在被执行人信息，历史诉讼事项所涉被执行人情况均已处理完毕。

　　公司管理层在考虑过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　公司按单项计提的应收账款及坏账准备列示如下（单位：万元）：

　　建筑装饰业务按账龄组合计提坏账准备列示如下（单位：万元）：

　　公司与客户积极沟通回款事项，截至本回复披露日，尚未就回款进度达成具体计划。受客户自身经营及现金流紧张等因素的影响，上述应收账款的回款进度存在慢于预期的情况，亦不排除部分应收款项存在无法全部收回的风险。

　　主要客户期后持续回款中，2025年一季度收回上海振龙和云南龙杰等主要客户工程款约2,200余万元，二季度回款约1,100余万元。

　　截至回复日，公司对建筑装饰关联方的应收账款和合同资产情况列示如下（单位：万元）：

　　基于公司与该等关联公司开展的业务合作，是建立在关联公司具有一定的经营能力及还款意愿的基础上，同时考虑客户经营的实际情况及其资金压力、各项目的实际状况，预计通过加强应收账款管理、与客户积极沟通回款事宜，逐步收回部分应收账款，公司根据各个项目的具体情况对其计提坏账充分、合理。

　　（3）结合问题（1）、（2）以及2024年度在手订单的执行情况、交易对手方的资信情况及还款能力，说明你公司开展的关联交易未来经济利益流入情况及对价可回收性，对照《企业会计准则第14号——收入》，审慎判断对应营业收入确认是否恰当。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　报告期内确认收入对应的主要建筑装饰业务在建项目如本题（1）列示，公司建筑装饰业务按照完工进度确认收入，即根据具体项目预算收入和完工进度比例计算收入，完工进度确认方法为投入法，即根据累计已发生成本占预计总成本的比例确定完工进度，以双方认可的工程进度确认单为结算依据。根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条，公司的建筑装饰业务属于在某一时段内履行履约义务，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。公司按照投入法确认收入，不存在提前或延后确认收入的情形，营业收入确认恰当。因此，公司收入确认满足收入确认第五条（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。

　　如本题（2）所述，公司与该等关联公司开展的业务合作，是建立在关联公司具有相应经营能力及还款意愿的基础上，公司未见上海振龙和云南龙杰的经营、还款意愿等情况发生重大不利变化，但经向上海振龙和云南龙杰了解，其现金流较为紧张，短期偿债能力有限。公司在报告期末对应收账款按项目进行了单项减值计提，以反应其较高的信用风险。公司未放弃债权追偿，积极与客户沟通回款事项，2025年第一季度主要客户回款约2,200余万元，二季度回款约1,100余万元。因此，公司收入确认满足收入确认第五条（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　综上，公司 2024 年的建筑装饰业务收入的确认符合企业会计准则相关规定。

　　（二）会计师的核查情况

　　（1）核查程序

　　1）了解和评价管理层与收入确认和应收款项减值准备相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2）评估管理层计算应收账款减值准备时所采用的方法、输入数据和假设的准确性，并复核其坏账准备计提是否充分；

　　3）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；

　　4）在全国企业信用信息公示系统中查询主要客户工商信息，检查应收账款账龄和历史还款记录，并评估是否交易对方出现财务问题而对应收账款的收回性产生影响；

　　5）检查报告期内的诉讼情况，了解相应的应收账款回收情况及坏账准备计提情况；

　　6）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　7）执行函证程序及期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

　　8）重新计算项目合同台账中的完工进度，以验证其准确性，并抽取重要项目施工合同，核对合同总收入，复核关键合同条款；

　　9）检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

　　10）对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论确认工程的完工进度，并与账面核算确认进度对比，分析差异原因，分析性复核重大项目合同收入、成本及毛利率波动情况。

　　（2）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1）报告期内，公司的应收账款及营业收入变动趋势合理；

　　2）公司的应收账款坏账计提充分，就2024年度财务报表整体公允反映而言，坏账准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　3）基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司对营业收入相关的会计处理及披露在所有重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　2、关于移动信息服务业务。根据年报，公司2024年移动信息服务业务实现营业收入为1,942.44万元，2023年度该业务营业收入为851.95万元。定期报告显示，移动信息服务业务系客户委托公司提供企业短消息服务，公司通过供应商提供的短信通道，向客户提供各类短信应用服务。

　　请公司：（1）列示2024年移动信息服务业务的主要供应商与客户名称、注册时间、注册资本，公司与其合作时间、采购或销售金额、收入金额、年末应付账款或应收账款金额，并与上年的主要供应商客户比较，同时列示2025年合作情况；（2）结合业务模式及合同条款权利义务约定情况，说明移动信息服务业

　　务收入确认具体依据及时点，是否存在提前确认收入或跨期确认收入的情形。请年审会计师发表意见。

　　（一）公司回复

　　（1）列示2024年移动信息服务业务的主要供应商与客户名称、注册时间、注册资本，公司与其合作时间、采购或销售金额、收入金额、年末应付账款或应收账款金额，并与上年的主要供应商客户比较，同时列示2025年合作情况；

　　2024年移动信息服务业务以净额法确认收入，主要客户情况及与公司合作情况列示如下：

　　注：按双方合同约定，广州绿领文化传播有限公司款项应于对应账单确认后5日内支付。因客户现金流紧张，未按合同约定支付款项，上述应收账款已经逾期。2025年广州绿领回款500万元，截至2025年6月30日，其应收账款余额为1001.98万元。

　　2023年移动信息服务业务以净额法确认收入，主要客户情况及与公司合作情况列示如下：

　　2024年移动信息服务业务供应商情况列示如下：

　　2023年移动信息服务业务供应商情况列示如下：

　　（2）结合业务模式及合同条款权利义务约定情况，说明移动信息服务业务收入确认具体依据及时点，是否存在提前确认收入或跨期确认收入的情形。

　　报告期内，公司依托通信网络资源，开展智能短信、智能语音呼叫等移动信息服务业务。该项业务通过对第三方供应商和部分地

　　区电信运营商通信资源的整合，依托公司自有自运营的智能短信服务平台，为客户提供智慧短信、智能语音呼叫等通信连接与信息分发服务。

　　业务模式：公司根据客户的移动信息服务需求，向其提供包括平台对接、参数调试、运营维护等在内的各项服务。与客户商洽达成合作意向后，双方进行短信测试，测试通过后正式签订合作协议。终端客户根据自己的业务需要发起需求，传递至公司智能短信服务平台，客户需求经平台系统审核通过后，发送至运营商或其他移动信息服务渠道，最终由运营商直接将短信等发送至用户。

　　采购模式：报告期内公司的通信资源以向第三方供应商采购为主。公司根据各通道业务中资源的使用量与资源提供方进行对账和结算，双方一般按月进行对账结算。

　　结算模式：合同约定公司与上下游客商在月初核对上月业务数据，双方需核对短信发送成功条数、结算金额等关键信息，公司以与上下游客商确认一致的对账单作为收入确认主要依据。公司提供的移动信息服务业务虽然次月才与上下游客商对账，确认结算金额，但相关风险报酬转移发生于公司实际提供服务时，对账本身仅是确认短信发送成功条数、结算金额，故公司于移动信息服务提供当月

　　确认收入。

　　主要合同条款关于权利义务的约定列示如下：

　　报告期内，公司依托自有自运营的智能短信服务平台为上下游客商提供通道服务，采用与上下游客商结算净额确认收入。

　　综上，公司在报告期内收入确认政策符合《企业会计准则》规定，不存在提前确认收入或者跨期确认收入的情形。

　　（二）会计师的核查情况

　　（1）核查程序

　　1）了解、评价和测试与移动通信服务收入确认相关销售循环的内部控制；

　　2）对移动信息服务业务系统的短信云管理平台的数据真实性和完整性进行测试，对该业务系统的应用控制有效性、业务数据与财务数据的一致性进行测试分析；

　　3）获取移动信息服务合同，识别与合同履约相关的权利与义务，评价收入确认时点是否符合《企业会计准则》的要求；

　　4）对重要客户执行函证。

　　（2）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司的收入政策符合《企业会计准则》规定，不存在提前确认收入或跨期确认收入的情形。

　　3、关于其他权益工具投资。根据年报，公司期末其他权益工具投资为上海振龙房地产开发有限公司股权，期末余额为1.73亿元，公司持有其20%的股份。关注到，公司近三年其他权益工具投资未发生公允价值变动，且你公司均未确认该投资的股利收入。

　　请公司：（1）列示近三年上海振龙房地产开发有限公司报告期的主要经营数据，并说明未分红的主要原因；（2）说明公允价值计量的方法与具体过程。请年审会计师发表意见。

　　（一）公司回复

　　（1）列示近三年上海振龙房地产开发有限公司报告期的主要经营数据，并说明未分红的主要原因；

　　1）上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）近3年主要财务数据列示如下。（单位：万元）

　　2）上海振龙近三年未分红的原因

　　如本题（1）列示上海振龙近三年主要经营数据，截至2024年末上海振龙未分配利润为-4.94亿，根据公司法第二百一十条的规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。”上海振龙近三年未分配利润均为负数，不符合利润分配条件，因此未实施分红。

　　（2）说明公允价值计量的方法与具体过程。

　　因公司持有的上述其他权益工具投资暂时不存在活跃市场，公司采用估值技术确定上述其他权益工具投资的公允价值，具体是按照取得时的成本确认初始计量。公司其他权益工具投资在持有期间根据被投资方业绩、潜在市场、经营情况等是否发生重大变化，如发生重大变化，可能表明初始确认时的公允价值不代表相关金融资产的公允价值，而应对其进行估值。

　　公司对持有上海振龙的股权进行了评估，并出具了基准日为2024年12月31日的评估报告，评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

　　根据上述分析，并结合本次评估目的和被评估资产的特点，采用资产基础法进行评估。具体评估方法列示如下：

　　1、流动资产

　　1）货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

　　2）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

　　3）预付账款，评估人员查阅相关采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的,按核实后的账面值作为评估值。

　　4）存货，根据产权持有单位提供资料及评估人员勘查、调查收集的有关资料，经综合分析比较后，对项目整体采用假设开发法确定评估对象的市场价值。

　　2、长期股权投资

　　对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

　　3、房屋建筑物

　　对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修、朝向等因素调整后确定评估价值。采用市场法得出的房产评估价值包含了土地使用权价值。

　　4、机器设备

　　根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表、账实相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　5、递延所得税资产

　　递延所得税资产核算内容为坏账准备产生的递延所得税资产，评估人员核实了被评估单位递延所得税资产相关核定办法，以核实后的账面价值确定评估价值。

　　6、其他非流动资产

　　评估人员首先分析其他非流动资产形成的原因，主要为企业预缴税费，其他非流动资产评估价值按核实后的账面价值确定评估价值。

　　7、负债

　　对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

　　具体资产评估结果如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：上海振龙房地产开发有限公司                               单位：万元

　　截止评估基准日2024年12月31日，在持续经营条件下，上海振龙房地产开发有限公司总资产账面价值1,219,305.05万元，总负债账面价值1,191,718.80万元，净资产账面价值27,586.25万元。经资产基础法评估，上海振龙房地产开发有限公司总资产评估价值1,333,564.24万元，评估增值114,259.19万元，增值率9.37%;总负债评估价值1,191,224.29万元，评估减值494.51万元，减值率0.04%;净资产评估价值142,339.95万元，评估增值114,753.70万元，增值率415.98%。

　　其中，流动资产项下存货账面价值516,238.93万元，评估价值616,401.04万元，评估增值100,162.11万元，增值率19.40%。

　　固定资产项下房屋建筑物账面价值7,480.54万元，评估价值20,579.44万元，评估增值13,098.90万元，增值率175.11%；车辆账面价值164.25万元，评估价值1,122.02万元，评估增值957.77万元，增值率583.12%；电子设备账面价值7.23万元，评估价值12.63万元，评估增值5.39万元，增值率74.57%。

　　报告显示其他权益工具投资未发生公允价值变动损失。因此，公司将初始确认时的公允价值作为对其他权益工具投资公允价值的最佳估计。

　　（二）会计师的核查情况

　　（1）核查程序

　　1）了解和评价管理层与筹资与投资循环相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2）查询了公司投资协议、公司董事会决议、股东会决议以及对外公告等；

　　3）查验了公司的评估报告，并复核了评估师的专业胜任能力以及评估时所采用的折现率等相关参数，同时查询和了解被投资方的业绩、经营状况以及经济环境等相关信息。

　　（2）核查意见

　　经核查，我们未发现公司的其他权益工具投资的会计处理及期末公允价值确认存在不合理情形。

　　4、关于业绩补偿。2023年3月22日，公司披露的关于股东与受让方签订股权转让协议公告显示，公司原控股股东及一致行动人承诺，公司建筑装饰业务子公司上海筑闳建设工程有限公司（以下简称筑闳建设）与上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称喜鼎建设）在2022年度、2023年度、2024年度中任一会计年度的营业收入合计金额不低于1亿元，且净利润合计金额0元。如未完成，转让方应以现金方式向标的公司补偿净利润差额，转让方的净利润补偿金额以收到的第三期转让价款为限。年报显示，公司未实现承诺业绩。请公司：（1）补充披露筑闳建设与喜鼎建设近三年主要财务数据；（2）补充披露第三期股权转让价款的支付时间及支付金额，转让双方是否存在抽屉协议或其他利益安排；（3）补充披露业绩补偿时间安排及进展情况，尽快采取措施进行追偿，保障上市公司及中小股东权益。

　　（一）公司回复

　　（1）补充披露筑闳建设与喜鼎建设近三年主要财务数据；

　　筑闳建设与喜鼎建设近3年主要财务数据如下表列示，（单位：万元）

　　（2）补充披露第三期股权转让价款的支付时间及支付金额，转让双方是否存在抽屉协议或其他利益安排；

　　经公司向浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）了解，截至本回复出具日，受让方华侨实业尚未支付第三期股权转让价款。

　　经公司了解，转让双方之间不存在抽屉协议及其他未披露的利益安排。

　　（3）补充披露业绩补偿时间安排及进展情况，尽快采取措施进行追偿，保障上市公司及中小股东权益。

　　根据转让双方所签署的《股份转让协议之补充协议》的约定：“各方确认，转让方业绩承诺项下的净利润补偿金额以收到的第三期转让价款金额为限。”截至本回复出具日，受让方华侨实业尚未支付第三期股权转让价款。

　　经公司向华侨实业了解，华侨实业的主要资产为所持有的上市公司股份，上述股份目前已全部被司法冻结。除上述股份资产外，华侨实业无其他资产，账面资金不足以支付第三期股权转让价款；因实际控制人相关事项，对华侨实业的信用状况产生影响，导致其无法获得银行等金融机构的融资支持。华侨实业当前存在客观且持续的资金障碍，短期内不具备履行第三期股权转让价款支付义务的能力。

　　公司与转让双方持续沟通协商，持续跟进该事项进展，并将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2025年7月5日