上海司南导航技术股份有限公司关于 中国证券监督管理委员会上海监管局对公司 采取责令改正措施的整改报告公告

　　证券代码：688592         证券简称：司南导航         公告编号：2025-038

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月7日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海司南导航技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2025〕115号，以下简称“《决定书》”）。收到《决定书》后，公司董事会和管理层对责令改正事项高度重视，在第一时间向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并召集公司管理层及相关单位严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对《决定书》中涉及的问题进行了针对性的分析研讨和全面自查，深刻反思了公司在内部控制等方面存在的问题和不足，认真整改，以杜绝此类问题的再次发生。现将公司整改情况报告如下：

　　一、整改措施：

　　公司及相关部门人员着手对《2024年年度报告》《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中所涉信息进行梳理、深查和针对性地分析研讨。在自查过程中，发现尚存在产销量情况分析数量、应收票据中分类存在错误。公司拟进行信息披露更正，更正事项不涉及主营业务调整，不影响2024年度资产负债表、利润表、现金流量表，公司后续坚决杜绝此类事项的再次发生。具体整改措施如下：

　　（一）强化培训，提升意识。公司加强对涉及定期报告信息披露的部门及人员进行合规、高质量编制和披露定期报告的培训学习，强化关键管理岗位的风险控制职责，进一步提升相关人员信息披露质量意识。

　　（二）完善流程和制度。公司进一步完善定期报告编写、复核、审批流程，制定披露错误内部追责制，压实责任人责任，提高信息披露质量。

　　（三）强化跨部门协作机制。完善跨部门协作工作指南及报告编制计划，按模块安排编写、复核和审批人员，进一步完善总体原则、具体要求、注意事项及各项关键事务的时间节点，确保信息披露的内容真实、准确、完整。

　　（四）2025年7月4日，公司召开了第四届董事会十二次会议，审议通过《关于对2024年年度报告及相关公告更正的议案》，具体内容详见公司于2025年7月5日披露的《关于2024年年度报告及相关公告的更正公告》（公告编号：2025-039）。

　　整改责任部门及责任人：董事会办公室、财务部、董事长、董事会秘书、财务负责人

　　整改时间：整改已经完成，公司将长期持续规范。

　　二、整改总结及持续规范

　　本次公司被采取责令改正措施不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司将引以为戒，严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求，认真落实整改措施，牢固树立规范意识，不断提高公司规范运作水平，加强信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　特此公告。

　　上海司南导航技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月5日

　　证券代码：688592         证券简称：司南导航         公告编号：2025-037

　　上海司南导航技术股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”或“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2025年7月2日送达全体董事，本次会议于2025年7月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王永泉先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于上海证监局对公司责令改正措施决定书整改报告的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国证券监督管理委员会上海监管局对公司采取责令改正措施的整改报告公告》（公告编号：2025-038）。

　　（二）审议通过《关于对2024年年度报告及相关公告更正的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告（更正）》、《关于2024年年度报告及相关公告的更正公告》（公告编号：2025-039）及《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告（更正）》（公告编号：2025-040）。

　　特此公告。

　　上海司南导航技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月5日

　　证券代码：688592         证券简称：司南导航         公告编号：2025-039

　　上海司南导航技术股份有限公司关于

　　2024年年度报告及相关公告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日披露《2024年年度报告》及《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经事后审核发现存在录入不准确，现予以更正。斜体加粗为更正后的内容。

　　本次更正不涉及公司主营业务调整，不影响2024年度资产负债表、利润表、现金流量表，不会对公司2024年度业绩产生重大影响。具体更正情况如下：

　　一、更正情况

　　1、《2024年年度报告》“第六节 重要事项”之“十四、募集资金使用进展说明”之“（二）募投项目明细”之“2、超募资金明细使用情况”，存在用途披露错误。更正前后单位均为万元。

　　更正前：

　　更正后：

　　2、《2024年年度报告》中“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“18、其他权益工具投资”存在错填、未填情况。

　　更正前：

　　单位：元 币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元 币种：人民币

　　3、《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”未进行说明。

　　更正前：未勾选

　　更正后：

　　单位：元

　　4、《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2、收入与成本分析”之“（2）.产销量情况分析表”，本次更正原因：保持披露口径与2023年度一致，统计产销存量涵盖自主生产及外协加工设备。

　　更正前：

　　更正后：

　　5、《2024年年度报告》中“第十节 财务报告”“七、合并财务报表项目注释”之 “4、应收票据”之“(1).应收票据分类列示”，存在部分银行承兑票据分类错误。

　　更正前：

　　单位：元 币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元 币种：人民币

　　6、《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》附表一超募资金使用填写有误。

　　更正前：本年度投入金额（超募资金）：支付发行费用0万元、超募资金永久补流2,957.24万元、股份回购2,957.24万元，小计6,995.30万元。

　　更正后：本年度投入金额（超募资金）：支付发行费用0万元、超募资金永久补流4,038.06万元、股份回购2,957.24万元，小计6,995.30万元。

　　更正前：截至期末累计投入金额（超募资金）：支付发行费用1,909.43万元、超募资金永久补流2,957.24万元、股份回购2,957.24万元，总计12,942.80万元。

　　更正后：截至期末累计投入金额（超募资金）：支付发行费用1,909.43万元、超募资金永久补流8,076.12万元、股份回购2,957.24万元，总计12,942.80万元。

　　二、其他说明

　　除上述更正内容外，公司《2024年年度报告》及其他公告内容不变。本次更正对公司的财务状况、经营业绩没有影响，由此给广大投资者带来阅读上的不便，敬请谅解。

　　特此公告。

　　上海司南导航技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月5日

　　证券代码：688592         证券简称：司南导航         公告编号：2025-040

　　上海司南导航技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告(更正)

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，编制了2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金发行与到位情况

　　经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1050号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,554.00万股，每股发行价格为人民币50.50元，募集资金总额为人民币78,477.00万元，扣除不含税发行费用人民币9,366.63万元后，实际募集资金净额为人民币69,110.37万元，上述募集资金已于2023年8月9日全部到位。

　　2023年8月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报[2023]第ZA90785号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　（二）募集资金使用与结余情况

　　1、以前年度使用募集资金情况

　　金额单位：人民币万元

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　金额单位：人民币万元

　　注： 数据如存在尾差，属四舍五入所致。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海司南导航技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对募集资金采取了专户存储管理，具体如下：

　　2023年8月9日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市普陀支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司分别在中国工商银行股份有限公司上海市马陆支行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中国银行股份有限公司上海市兰溪路支行(中国银行股份有限公司上海市兰溪路支行为中国银行股份有限公司上海市普陀支行下属支行)设立募集资金专户，用于存放和管理全部募集资金。

　　公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体并提供借款以用于募投项目实施暨开立募集资金专户的议案》，同意公司将全资子公司上海钦天导航技术有限公司、控股子公司司南芯途（上海）电子技术有限公司增加为首次公开发行募投项目“新一代高精度PNT技术升级及产业化项目”的实施主体。上海钦天导航技术有限公司、司南芯途（上海）电子技术有限公司分别于2023年12月14日与保荐机构民生证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上海钦天导航技术有限公司、司南芯途（上海）电子技术有限公司分别在中国工商银行股份有限公司上海市马陆支行设立募集资金专户，用于存放和管理全部募集资金。

　　上述相关监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司开立了专项账户存储募集资金，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述三方监管协议得到了切实履行。

　　(三)募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日止，本公司募集资金专项账户开立存储情况及账户余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2024年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年8月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币5,475.97万元（其中新一代高精度PNT技术升级及产业化项目4,841.39万元、管理与服务信息系统建设项目115.06万元、营销网络建设项目519.52万元）、支付发行费用人民币574.05万元；上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具信会师报字［2024］第ZA90025号鉴证报告；公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，其中可使用募集资金人民币5,475.97万元置换以自筹资金预先投入的募投项目资金，可使用募集资金人民币574.05万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

　　至2024年2月9日止，公司已经置换以自筹资金预先投入的募投项目资金5,475.97万元，但预先支付的发行费用574.05万元由于超过置换期而并未置换，该资金仍存放在超募资金专户中。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年8月21日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币6.50亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　公司于2024 年8月20日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币4.50亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　2024年度，公司使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款242,200.00万元，赎回结构性存款247,200.00万元，购买理财产品获得收益791.22万元。2024年度获得与募集资金相关的利息收入和理财产品收益扣减银行手续费后净额957.33万元。2024年度购买及赎回结构性存款的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2024年10月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2024年11月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金4,038.06万元永久补充流动资金，此金额占超募资金总额13,460.21万元的比例为30%。

　　公司于2024年12月5日将超募补充流动资金4,038.06万元转至公司自有账户，均用于补充流动资金。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　1、使用超募资金回购股票

　　2024年3月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。股票回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　公司预计回购金额37,500,000.00元（含）至75,000,000.00元（含），报告期内，公司回购1,080,347股，累计回购金额38,931,737.53元（不含印花税、交易佣金等交易费用），佣金税费等附加6,659.87元，回购总额未超过公告限额。

　　公司预计回购价格不超过人民币53.50元/股（含），截至2024年12月31日，公司通过集中竞价交易方式回购股份购买的最高价为41.03元/股、最低价为28.47元/股，回购单价未超过公告价格。

　　截至2024年12月31日，公司股份回购累计使用超募资金29,572,406.17元，情况如下：

　　注：股份回购累计使用超募资金金额=使用超募资金回购股份的支出-利息收入+回购账户余额。

　　本年度累计使用超募资金用于股份回购的金额为29,572,406.17元，情况如下：公司于2024年从超募资金账户转入回购资金账户金额32,000,000.00元，期间结息2,910.57元，截至2024年12月31日回购资金账户剩余金额468,972.87元。

　　2、募投项目延长实施期限

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据目前募集资金投资项目的实施进度，将“营销网络建设项目”延期至2026年6月5日，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。

　　本项目的营销网络建设涉及子公司的设立、办公场地租赁装修等方面，在改善办公条件的同时，也有助于公司更好地处理现有地区性业务增长需求，并在现有营销网络的基础上推进市场下沉。因此，本项目是满足公司发展需求，扎根地区性市场，实现市场的深度渗透，并创造新的业务增长点的关键举措。

　　基于前期募投资金未到位及资金运营的考虑，公司暂未大幅开展子公司设立事宜，但已在公司内部开始内部培养，招揽优秀营销管理人才。公司自上市后积极推动“营销网络建设项目”，对关键省份子公司设立已搭建营销骨干团队，并进行场地租赁及子公司工商设立前期工作，公司能有效保障“营销网络建设项目”后续建设。

　　3、其他情况

　　除上述情况，截至2024年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2024年12月31日，本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）意见：我们认为，司南导航公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了司南导航公司2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：司南导航2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和使用，并及时履行了相关信息披露义务。截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，保荐机构对司南导航2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海司南导航技术股份有限公司董事会

　　2025年7月5日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海司南导航技术股份有限公司

　　2024年度

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。