深圳市倍轻松科技股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（下转C54版）

　　证券代码：688793       证券简称：倍轻松           公告编号：2025-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　实际控制人资金占用的风险

　　公司自2023年以来，存在实际控制人资金占用情况如下：

　　2024年9月11日倍轻松转出200万元至公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司（以下简称星佳顺），形成实际控制人资金占用。于2024年9月12日结清本金资金，2025年4月底之前结清利息。2024年12月10日至2024年12月12日，倍轻松公司累计净额转出5,200万元至星佳顺，形成实际控制人资金占用。2024年12月底之前结清本金，2025年4月底之前结清利息。

　　2023年-2024年期间，公司存在提前支付供应商采购款的同时，供应商及其关联方将对应金额的资金转至公司实际控制人马学军的关联方或用于马学军指定用途。公司将2023年及2024年提前向供应商支付货款金额分别为545万元及2,510万元均认定为实际控制人对上市公司的资金占用。其中，2023年度本金已于2024年6月底之前结清，2024年度本金300万已于2024年底之前结清，2024年度2,210万本金已于2025年5月底之前结清。2023年及2024年利息已于2025年6月底前结清。

　　此外，2023年度及2024年度，实际控制人通过公司员工借款形成资金占用，期末形成了员工向公司借款及利息余额。2023年及2024年期间，员工借款发生本金总额合计分别为 577.69万元及 683.29 万元。其中，2023年度资金占用本金已于2023年度结清，利息已于2025年6月底之前结清。2024年度资金占用本金已于2025年5月底之前结清。2024年通过监事尹威形成的资金占用产生的利息已于2025年4月底之前结清。2024年通过其余员工借款产生的利息已于2025年6月底之前结清。上述资金的转出与拆借，存在实际控制人资金占用。详情见下表：

　　以上资金占用情况，持续督导机构及年审会计师均已发表明确意见：

　　（1）持续督导机构意见：

　　除2024年度公司实际控制人通过星佳顺向公司借款形成的5,400万元资金占用及其通过公司监事尹威向公司借款形成的85万元资金占用外，自2023年1月1日起至本回复出具日，公司还存在其他资金占用事项，具体如下：1）公司实际控制人马学军通过员工向公司借款形成的资金占用，2023-2024年度的发生额分别为577.69万元和598.29万元。截至本回复出具日，该项资金占用的本金和利息已全部归还；2）公司向供应商提前支付的货款被公司实际控制人借用形成的资金占用，2023-2024年度的发生额分别为545.00万元和2,510.00万元。截至本回复出具日，上述资金占用的本金和利息已清偿完毕。除上述实际控制人资金占用形成的资金往来款以外，未发现2023-2024年度公司存在其他非经营性资金占用的情形

　　（2）年审会计师意见：

　　除2024年度公司实际控制人通过深圳市星佳顺贸易有限公司向公司借款形成的5,400万元资金占用及其通过公司监事尹威向公司借款形成的85万元资金占用外，自2023年1月1日起至本说明出具日，公司还存在其他资金占用事项，具体如下：1）公司实际控制人马学军通过员工向公司借款形成的资金占用，2023年度和2024年度的发生额分别为577.69万元和598.29万元。截至本说明出具日，该项资金占用的本金和利息已全部归还；2）公司向供应商提前支付的货款被公司实际控制人借用形成的资金占用，2023年度和2024年度的发生额分别为545.00万元和2,510.00万元。截至本说明出具日，上述资金占用的本金和利息已清偿完毕。除上述实际控制人资金占用形成的资金往来款以外，未发现2023年度和2024年度公司存在其他非经营性资金占用的情形。

　　公司于近日收到上海证券交易所《关于深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2025】0119 号)，以下简称（“问询函”或“年报问询函”）。公司收到年报问询函后高度重视，会同天健会计师事务所(特殊普通合伙)、国投证券股份有限公司就年报问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，现将相关问题回复如下（注：本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致；鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密，因此公司针对该部分内容进行了豁免披露。）:

　　一、关于经营业绩

　　年报显示，公司2024年实现营业收入10.85亿元，同比下降14.88%；归母净利润1,025.32万元，扭亏为盈，扣非后归母净利润-327.49万元，上市以来持续为负。报告期内毛利率60.51%，较上年增加1.83个百分点。2025年一季度收入下滑32.83%，归母净利润和扣非净利润均为负。请公司：（1）从产品结构、产品价格、销量、成本费用等方面的变化，量化分析收入下降但利润转正的原因及合理性，说明主要成本投入与营业收入确认是否匹配；（2）结合各产品类别销售价格、成本构成及变化、市场竞争情况等，区分销售模式说明公司2024年毛利率增长且维持较高水平的合理性；（3）结合市场需求变化、行业季节性因素等，说明公司一季度亏损的原因及合理性，2025年度是否存在亏损风险，如是，请充分提示风险，并说明拟采取或已采取的应对措施。

　　【回复】

　　（一）从产品结构、产品价格、销量、成本费用等方面的变化，量化分析收入下降但利润转正的原因及合理性，说明主要成本投入与营业收入确认是否匹配

　　单位：万元

　　从上表可知，公司2024年归母净利润1,025.32万元，扭亏为盈，利润增加6,111.87万元，增长主要来自：（1）2024年度综合毛利率为60.59%，较上年同期提高1.86个百分点；（2）2024年度销售费用率为50.16%，较上年同期减少3.18个百分点；（3）其他收益相对同期增加956.72万元；（4）公允价值变动收益较同期增加929.31万元。具体分析如下：

　　1、公司2024年度毛利率提升主要受销售模式、产品结构、销售单价、成本结构等因素的影响，详见本回复“一、关于经营业绩之（二）结合各产品类别销售价格、成本构成及变化、市场竞争情况等，区分销售模式说明公司2024年毛利率增长且维持较高水平的合理性之说明”。

　　2、公司销售费用下降

　　公司销售费用下降主要是因为公司推广费和促销费下降。公司2024年度推广费19,237.78万元，占当期销售费用比例为35.34%。2024年度推广费金额比2023年下降9,319.35万元，其中电商推广费用和代投、代运营费用分别下降6,044.06万元、1,896.38万元；主要系抖音渠道产出效率低，公司重点收缩了抖音渠道的推广投入，减少了直接投放及代理投放合作，抖音渠道推广费下降了9,318.67万元，收入下降13,258.52万元，推广费下降72.74%，收入下降60.32%，推广费与收入下降幅度相匹配。

　　公司2024年度促销费9,292.01万元，占2024年销售费用的比为17.07%，较上年同期下降1,886.02万元。其中公司平台销售佣金较上年同期减少1,030.48万元，主要是公司平台销售收入下降44.84%，平台销售佣金随之下降。公司降本控费，减少了线下快闪活动场次，提高物料使用频次，减少了促销物料、促销活动租金、布撤展等其他促销支出。

　　3、公司其他收益较同期增加

　　2024年其他收益总额3,076.38万，2023年其他收益总额2,119.67万，2024年较2023年增加956.72万元。其他收益中增值税软件退税项目2024年退税总额2,589.21万元，2023年退税总额1,283.20万，较同期增加1,306.02万元。

　　公司增值税软件退税增加的主要原因为：(1) 公司自主取得软著产品的数量增多，同时扩大了软件产品的范围，将未申请著作权的产品都尽可能申请软著，增加办理退税范围；(2) 公司以前年度销售电商平台销售给终端消费者客户的收入中无票报税比例较高，部分开发票的未区分硬件和软件收入，因为税务局要根据开具软件产品的发票办理退税，故公司以前未办理该部分收入软件退税。本年公司向深圳航天信息有限公司采购了服务：开发线上开票功能，授权电商平台连接开票，销售给终端消费者的数据均可区分软件和硬件，增加了办理退税的范围。

　　4、公允价值变动收益的增加

　　公司2024年确认其他非流动金融资产公允价值变动收益929.31万元，为公司投资的私募基金上海创践投资中心（有限合伙）公允价值变动产生，详见本报告“八、关于对外投资之（二）列示私募基金投资、理财产品的主要底层资产，是否存在投资风险，是否流向实控人或其他利益相关方，结合相关投资标的的业绩情况、估值方法、具体估值参数、可比公司情况等，说明其他非流动金融资产的公允价值变动计量是否准确之3、列示私募基金投资的主要底层资产，是否存在投资风险，是否流向实控人或其他利益相关方，结合相关投资标的的业绩情况、估值方法、具体估值参数、可比公司情况等，说明其他非流动金融资产的公允价值变动计量是否准确）。

　　（二）结合各产品类别销售价格、成本构成及变化、市场竞争情况等，区分销售模式说明公司2024年毛利率增长且维持较高水平的合理性

　　1、从公司的经营模式分析，毛利率维持较高水平主要有以下影响因素

　　(1) 品牌及技术优势：公司经营多年，质量管控严格，持续进行研发创新，不断推出新产品，在行业内建立了显著的竞争优势，公司品牌影响力较强，具有较强的产品定价能力，为维持较高毛利水平提供了有力保障。

　　(2) 规模化集采带来的成本优势：公司通过集中采购原材料及核心部件，降低了单位生产成本。同时，公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，进一步优化了采购成本，从而支撑了较高的毛利率水平。

　　(3) 终端客户市场定位及价格策略：公司产品主要面向终端客户市场，客户对产品品质及服务敏感度较高，而对价格的敏感度相对较低。尽管公司部分产品单价高于同行业，但由于客户群体对品牌的忠诚度及接受度较高，公司仍能维持较高的整体毛利水平。

　　(4) 销售渠道的持续投入：公司近年来持续加大对销售渠道的建设和维护力度，包括线上线下渠道的拓展、经销商网络的优化以及终端服务的强化。此类投入有效提升了产品销售的效率和附加值，从而推动了毛利率的提升。

　　2、按销售模式区分，主营业务收入及毛利率情况：

　　单位：万元

　　由上表可知，各渠道都呈现毛利率上涨；其中，线下直销渠道本期毛利率为 73.80%，同期增长5.87%，本期收入占比18.84%。

　　3、 按产品结构区分，主营业务收入及毛利率情况：

　　单位：万元

　　由上表可知：头部+头皮产品本期收入占比 21.96%，收入同比增加 8.96%；本期毛利率是67.37%，同比增加 7.21%；本期单位平均售价为583元，较同期增长 57元，主要是本大类布局新品机型二系列，新品单位售价提高，其收入同比增长 9,618万元，同比增长 137.72%。

　　眼部产品本期收入占比 11.75%，同比减少3.36%；本期毛利率是60.63%，同比增加 7.77%；本期单位平均售价为411元，较同期增长87元，主要是本大类布局新品机型五，单位售价提高，其收入同比增长2,210.54万元，其毛利率为78.77%。

　　4、按成本构成区分，主营业务成本的构成情况：

　　单位：万元

　　由上表可知，总体材料占比为 90.07%，同比减少 0.55 %；主要系材料的设计变更、商务降本控费实施等原因。

　　（三）结合市场需求变化、行业季节性因素等，说明公司一季度亏损的原因及合理性，2025年度是否存在亏损风险，如是，请充分提示风险，并说明拟采取或已采取的应对措施

　　公司自2024年开始，持续深化降本增效，提升公司整体运营效率，调整了销售战略。公司减少了投入产出效率低下的渠道投入，2024年年度以及2025年一季度对应销售渠道收入有所降低。公司对成本费用进行控制，整体运营效率有所提高。2025年一季度归母净利润亏损183.25万元，扣非后净利润亏损230.62万元（未经审计）。原因主要为2025年一季度推广投流速度放缓，收入下降，同时股份支付确认了费用387万元。

　　未来公司会继续结合实际情况，实时调整经营策略，以期进一步提高整体运营效率。但如果未来市场经济持续下行，直营门店经营情况无法持续修复，产品推新效果不佳，新渠道收入增长不如预期，销售费用率持续增高，较高毛利率无法持续、成本费用控制不如预期等情况发生，公司仍存在业绩亏损的风险。

　　针对上述风险，公司已或拟采取的应对措施：

　　1、战略层面

　　聚焦便携式按摩器核心业务，梳理各业务线、各渠道盈利情况，实时调整经营策略。减缓产出效率低下的渠道投入，将资源集中到高毛利、高增长的核心业务渠道。此外，公司会定期评估行业趋势，及时调整产品战略方向，持续保持差异化竞争优势。

　　2、成本控制方面

　　全渠道费用管控方面，各渠道进一步控费提效、提升投入产出比，提高经营效益。此外，通过业财双轨数字化转型，打造“数据驱动-智能决策-敏捷执行“的经营闭环。搭建业财一体化平台，实现订单、库存、成本等核心数据实时同步，缩短财务数据反馈时效，支持业务部门实时调整并优化经营策略。未来将深化AI财务分析与区块链技术应用，持续提升全价值链运营效率。供应链方面，公司将通过系统化供应链改革与数字化运营转型，打造“质量领先、效率优先、成本可控“的现代化供应链体系。采购端降本增效、生产端智能化升级，不断优化产品组合和供应链管理，以提高质量、提升效率和降低成本。

　　（四）核查程序及核查意见

　　1、持续督导机构核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　（1）获取年审会计师出具的2024年年度审计报告及经审定后的公司收入成本、期间费用明细表，分析收入总体下降但利润转正的原因；

　　（2）复核经年审会计师关于对公司产品收入、成本的审计情况，分析各类产品毛利率变动原因及合理性；

　　（3）对公司管理层进行访谈，了解公司所处行业背景、市场供需关系、市场竞争格局、行业景气度、周期性特征以及未来发展战略等内容，分析公司一季度亏损的合理性及2025年公司的业绩预期情况。

　　2、持续督导机构核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1）公司2024年度收入总体下降但利润转正主要系产品结构调整使得毛利增长、销售费用的下降所致，产品主营业务成本与营业收入相匹配；

　　（2）公司2024年度综合毛利率增长且维持较高水平主要受销售模式、产品结构、销售单价、成本结构等因素的共同影响，具有合理性；

　　（3）公司2025年一季度亏损主要系一方面减少投入产出效率低下的渠道投入，使得推广投流速度放缓，收入有所下降；另一方面，在此期间公司确认了股份支付相关费用，上述因素使得公司一季度产生亏损，具有合理性；

　　（4）如果市场经济持续下行，公司直营门店经营情况无法持续修复，产品推新效果不佳，新渠道收入增长不如预期，销售费用率持续增高，较高毛利率无法持续、成本费用控制等不如预期情况发生，公司2025年全年仍存在业绩亏损的风险。公司已在2024年年度报告（更正版）“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中披露该风险。

　　二、关于境外收入

　　公司实现境外收入7,987.05万元，同比增长9.49%，毛利率60.72%，同比增加13.67个百分点。请公司：（1）说明境外收入主要客户及变动情况，新增境外销售客户的背景、获取方式、销售金额及占比、销售毛利率与其他客户的差异，并说明上述境外客户期后回款情况，超信用期未回款对应的客户及原因，是否与公司存在关联关系；（2）结合公司境外业务的销售模式、客户等说明毛利率大幅增加的合理性；（3）结合主要境外客户采购金额、重要合同、运输单据、海关数据等数据，说明销售商品、提供劳务收到的现金与收入是否匹配，并结合海外业务及境外资产相关财务内部控制的特点，说明公司如何保证境外内控的有效执行。请年审会计师详细说明针对公司境外收入的审计程序、获得的审计证据及结论，是否充分、有效，重点是对于境外经销模式的收入，是否实现最终销售的核查情况，包括核查方法、比例、数据来源、结果和结论意见。

　　【回复】

　　（一）说明境外收入主要客户及变动情况，新增境外销售客户的背景、获取方式、销售金额及占比、销售毛利率与其他客户的差异，并说明上述境外客户期后回款情况，超信用期未回款对应的客户及原因，是否与公司存在关联关系

　　1、公司境外收入销售金额及占比、销售毛利率如下：

　　单位：万元

　　[注]ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商）是指一家公司根据客户的需求，从产品设计、开发到生产全程负责，最终以客户品牌（或双方协商的品牌）销售产品的商业模式。

　　公司2024年度境外收入7,987.05万元，较2023年度增加697.76万元，增长9.57%，主要是线上直销平台增长980.09万元，ODM、线下经销、线上经销模式合计减少销售收入282.33万元。

　　公司境外线上直销分品类销售收入和毛利情况如下：

　　单位：万元

　　2024年境外收入主要来源于线上直销，销售占比58.98%，线上直销销售收入同比增长26.27%。线上直销业务2024年毛利率75.69%，毛利率同比增加11.87%。

　　2024年线上直销主要销售品类为头部+头皮品类，该品类占线上直销平台销售占比54.82%，销售收入同比增长186.96%，毛利率增加9.35%。2023年9月头部产品新品机型二开始售卖，此款产品2023年收入127.87万，2024年收入1,823.86万，占2024年线上直销收入38.72%，2024年收入同比增长13.26倍。该新品2024年境外销售综合毛利为85.36%，毛利率较高主要系考虑到运输费用和售后服务成本等费用较高，公司对境外线上直销客户的销售定价高于境内线上直销客户。

　　2023年线上直销收入中，某型号脚部按摩器销售收入1,160.80万元，占2023年线上直销收入31.12%，毛利率65.56%；肩部按摩器机型三销售收入565.12万元，占2023年线上直销收入15.15%，毛利率81.26%。

　　2024年头部产品机型二收入的快速增长影响了产品结构，高毛利产品收入占比的增加带动整个线上直销渠道毛利率的增长。

　　2、境外收入线上直销模式收入分类如下：

　　单位：万元

　　亚马逊平台2024年毛利率75.35%，同比增加10.87个百分点，毛利率增加主要系2024年收入排名第一的头部产品机型二收入占亚马逊平台收入占比30.20%、毛利率85.27%，拉高了整体毛利率水平；2023年收入排名第一的产品机型九收入占亚马逊平台收入占比36.11%、毛利率为62.40%，2024年收入排名第一的产品，毛利率较2023年高22.87个百分点。

　　美国独立站2024年毛利率82.95%，同比增加17.99个百分点，毛利率增加主要系2024年收入排名第一的头部产品机型二收入占美国独立站收入占比77.18%、毛利率85.96%，拉高了整体毛利率水平； 2023年产品收入较为分散，收入前五的产品收入占比59.27%，毛利率71.95%，较2024年收入第一的产品毛利率低14.01个百分点。

　　其他平台2024年毛利率68.30%，同比增加13.25个百分点，主要是因为(1) 2024年其他平台中lazada收入268.36万，毛利率55.05%，同比增加12.45%，主要系lazada主卖品经络枪S1在2024年有调高零售价。(2) 2024年新入驻平台Tik Tok，收入136.47万，毛利率81.74%，高毛利平台收入的增长带动整体毛利的提升。

　　公司在以上平台销售对象为终端消费者，客户分散且与公司不存在任何关联关系。

　　3、境外收入ODM及线下经销的主要客户情况如下：

　　（续上表）

　　上述客户主营业务收入小计占ODM及线下经销业务比为84.59%，为境外ODM销售模式及线下经销收入重要客户，其中境外客户五为新增客户，从展会中获取，该客户是一家位于扎根科威特的美容健康企业，具备较强的市场竞争力。为了丰富自身产品线，在美容服务过程中同时给客户提供按摩享受，同时可满足销售给意向客户的次需求，故形成合作。其向倍轻松采购产品主要为头部产品机型二，采购额为74.45万元，采购占比59.82%。该客户所采购产品毛利率与其他客户的毛利率差异较小。

　　ODM及线下经销毛利率居于38%-41%，基于与老客户长期合作的战略意义，给予老客户OSIM International PTE. Ltd及境外客户三价格优惠，故老客户毛利率较低。境外客户三2024年毛利率下降8.80%，主要受某型号经络枪销售变动影响，2024年度某型号经络枪销售额247.98万，占该客户2024年销售占比71.29%，毛利率29.41%，2023年某型号经络枪销售额65.58万，占该客户2023年销售占比54.37%，毛利率40.97%，销售该客户2024年某型号经络枪销售额较2023年增长3.78倍，毛利率减少11.56%，毛利额增长2.71倍；基于打造某型号经络枪爆品及扩大市场规模，给予客户价格优惠，故毛利率有所下降。

　　综上，公司境外收入主要客户主要来自直销和经销，直销客户主要系通过亚马逊等电商平台销售给终端消费者，经销主要客户近两年变动较小。主要新增客户境外客户五通过展会获取，销售金额占比较小，销售毛利率与其他客户的差异合理。公司境外客户与公司无关联关系。

　　4、主要境外客户回款情况如如下：

　　单位：万元

　　公司境外客户期末应收款余额为1,627.03万元，其中应收Gentek Media,Inc.700.48万元已单项全额计提坏账，该客户系2018年倍轻松与美国Gentek Media,Inc.就货物买卖事宜产生纠纷导致，该事项后公司收紧了信用政策，境外客户收取定金或先款后货。剔除该客户影响后，主要应收账款占剩余境外客户期末应收账款余额的比为65.76%，主要客户应收账款均于期后回款完毕，公司境外客户期后回款情况良好，均在信用期内回款。

　　主要客户与公司及其关联方不存在关联关系。

　　（二）结合公司境外业务的销售模式、客户等说明毛利率大幅增加的合理性

　　境外业务销售模式及客户说明见本回复二、(一) ，公司2024年境外收入毛利率大幅增加，主要是销售产品的结构变化，变动合理。

　　（三）结合主要境外客户采购金额、重要合同、运输单据、海关数据等数据，说明销售商品、提供劳务收到的现金与收入是否匹配，并结合海外业务及境外资产相关财务内部控制的特点，说明公司如何保证境外内控的有效执行

　　主要境外客户采购金额及收款情况见本回复“二、关于境外收入之（一）说明境外收入主要客户及变动情况，新增境外销售客户的背景、获取方式、销售金额及占比、销售毛利率与其他客户的差异，并说明上述境外客户期后回款情况，超信用期未回款对应的客户及原因，是否与公司存在关联关系”，上述交易均有合同，运输单据，报关单等文件支撑。

　　1、主要境外客户的收入、合同、现金流情况（ODM＆经销）

　　单位：万元

　　公司主要境外客户2024年合同/订单金额为2,809.41万元，收入2,717.18万元，海关数据为2,624.28万元，合同/订单金额、收入金额与海关数据差异较小且合理。公司部分境外收入的海关数据差异为关联公司交易价报关差异，具体业务模式为：海外客户与公司全资子公司倍轻松科技香港有限公司签订销售合同，收取货款。深圳市倍轻松科技股份有限公司报关出口商品至倍轻松科技香港有限公司，倍轻松科技香港有限公司再行销售给境外客户。该模式主要是为开拓国际市场业务，结合客户要求，公司将少数海外客户交易规划至倍轻松科技香港有限公司，由该公司完成业务交易，收取货款，减少境外业务付款的备案手续时间。公司收到现金流为3,778.07万元，现金流与收入的差异主要是收回前期货款及未执行合同定单预付款等差异，差异原因合理。

　　2、境外线上直销主要对账单数据

　　单位：万元

　　上述主要客户的收入共计2,897.66万元，占境外销售收入的比为36.28%，主营业务收入与对账单的差异主要为汇率折算差异。

　　美国亚马逊回款与收入差异1,043.80万，原因主要是亚马逊在2024年第四季度调整了回款账期导致期末应收账款增加，并扣除了平台费用（例如平台佣金、尾程运费、站内广告等费用）后回款，另有部分汇率折算影响；美国独立站回款和收入差异70.86万，原因主要是应收账款回款时间差异，另有部分汇率折算的影响。

　　综上所述，公司销售商品、提供劳务收到的现金与收入相匹配。

　　3、海外业务及境外资产相关财务内部控制的特点

　　公司海外业务主要为线上和线下两种模式，其中线上业务主要为线上直销和线上经销，线下业务主要为线下经销和ODM模式。2024年度，境外线上直销收入占境外收入的比为58.98%，ODM模式销售收入占境外收入的比为24.57%，线下经销占境外收入的比为15.65%，以上合计占境外收入的比为99.20%。

　　线上直销主要通过在国际线上平台（亚马逊、美国独立站等）开店直接销售产品给终端客户。ODM和线下经销收入均系国外客户购进货物后自行销售。公司海外线下及线上业务内控有效执行主要体现在以下五个方面：

　　（1）公司建立了健全的海外业务分类管理、价格管控、客户信用及应收账款管理等相关制度，并结合自身业务特点及业务需要搭建了组织架构，拥有独立的销售部门。部门各岗位之间分工明确，相容岗位配置不同人员，互相配合、相互监督。

　　（2）公司通过设立统一的客户管理系统、SAP财务系统、合同及订单管理系统进行内控管理。SAP系统集成了销售、采购、财务会计、存货管理、仓储物流管理、往来账款管理等所有海外日常业务活动；公司根据海外业务大类设置了权限审批流程。通过以上系统及权限管理，在授权审批、职责划分、凭证记录、财务和业务方面进行统一管理。

　　（3）海外线上和线下业务均设置专职财务，对存货、回款、销售对账等方面进行管理，保证资金回款的及时与安全，保证销售对账的准确及完整。

　　（4）公司海外线下业务针对不同客户的需求特征、期望值、信誉度等制定不同的客户策略，配置不同的销售服务和资源；根据销售情况,分析客户提货额稳定性、业务成长性及合作发展空间，定期复盘客户，确保客户风险在可控范围之内。

　　（5）公司在审计委员会下设立了内审部门，定期对海外业务开展销售及经营审计，及时发现销售问题，降低经营风险。

　　综上，公司建立了海外业务管理制度，搭建了有效的信息化管理系统，设立了监督管理部门，对海外业务进行了全方位的管理，能保证实现境外内部控制的有效性。

　　(四) 核查程序及核查意见

　　1、持续督导机构核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司本期境外收入主要客户及变动明细表，分析公司对主要外销客户的销售金额及占比、毛利率情况；

　　（2）了解公司境外业务的销售模式及客户变化，分析毛利率大幅增加的合理性；

　　（3）了解公司新增境外客户的获取方式，分析主要新增客户销售毛利率与其他客户的差异；

　　（4）了解公司境外客户的信用政策及客户期后回款情况，检查是否存在超信用未回款的情况及原因；

　　（5）网络查询公司境外客户基本信息，检查公司境外客户与公司是否存在关联关系；

　　（6）查阅年审会计师关于抽查公司主要境外客户销售的底稿，分析销售商品、提供劳务收到的现金与收入匹配性；

　　（7）获取公司在亚马逊和美国独立站上销售给终端客户的对账单，分析对账单和公司确认收入数据的匹配性；

　　（8）获取年审会计师出具的信息系统内控审计报告，了解公司信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制；

　　（9）复核年审会计师对境外经销客户执行的细节测试、函证、出货报关、期后退货及期后回款情况等审计程序。

　　2、持续督导机构核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1）境外收入主要客户主要来自直销和经销，直销客户主要系通过亚马逊等电商平台销售给终端消费者，经销主要客户近两年变动较小。2024年主要新增境外客户五通过展会获取，销售金额占比较小，销售毛利率与其他客户的差异合理，公司境外客户期后回款情况良好，均在信用期内回款，公司境外客户与公司无关联关系；

　　（2）公司2024年境外收入毛利率大幅增加，主要系销售产品的结构变化，具有合理性；

　　（3）公司销售商品、提供劳务收到的现金与收入相匹配，公司境外内控设计合理；境外经销客户期后已全部回款，历年退货金额较小，年审会计师已完成对经销模式的收入审计，确认相关收入确认符合企业会计准则要求，公司经销商囤货的可能性较低。

　　3、年审会计师核查程序

　　年审会计师实施了以下主要核查程序：

　　(1) 获取公司本期境外收入主要客户及变动明细表，分析公司主要外销客户销售金额及占比、毛利率情况；

　　(2) 了解公司境外业务的销售模式及客户变化，分析毛利率大幅增加的合理性；

　　(3) 了解公司新增境外客户的获取方式，分析主要新增客户销售毛利率与其他客户的差异；

　　(4) 检查公司境外客户期后回款情况，检查是否存在超信用未回款的情况及原因；

　　(5) 网络查询公司境外客户基本信息,检查公司境外客户与公司是否存在关联关系；

　　(6) 抽查公司主要境外客户采购金额、重要合同、运输单据、海关数据、报关单等数据，分析销售商品、提供劳务收到的现金与收入匹配性；

　　(7) 获取了公司在亚马逊和美国独立站上销售给终端客户的对账单，分析对账单和公司确认收入数据的匹配性；

　　(8) 利用信息技术专家的工作，测试信息系统一般控制、与收入确认流程相 关的应用控制；

　　1）对公司线上直销平台及线下门店销售在各系统间数据传递的完整性和有效性执行穿行测试；

　　2）导出抽样店铺订单明细数据、资金流水数据，通过订单号逐一相互匹配、核对，验证公司收款订单是否均来源于店铺订单以及收款金额是否准确；

　　3）对2024年抽样的店铺订单执行不同维度的分析，如买家年交易金额集中度、收货地域分布、交易时间分布、交易总额月分布、交易总额日分布、买家复购情况、短时间交易情况、发货间隔天数、买家单笔交易金额，以核查公司业务真实性；

　　(9) 公司境外经销客户主要是BORK Import、OSIM International PTE. Ltd等和公司合作多年的大客户，由于上述客户期后全部回款，历年退货金额较小，且对采购量和对方公司体量相比较小，经我们主要通过实施细节测试、函证、检查出货报关情况、期后退货情况以及期后回款情况等核查境外经销收入的最终实现情况，审计证据充分有效，具体审计程序如下：

　　1) 获取境外经销客户的应收账款明细及银行回单，检查账面收款记录的金额、收款单位与银行流水记录等信息是否一致，核查销售收款的真实性和准确性；

　　2) 对境外主要经销客户报告期内销售收入、应收账款实施函证程序，均获得回函确认，函证比例如下：

　　单位：万元

　　3) 对境外经销客户实施细节测试，包括检查销售订单、出库单、销售发票、报关单、提单、银行收款回单等资料，检查比例如下：

　　单位：万元

　　4) 对境外主要经销客户的期后回款情况进行核查，核实客户是否均在信用期内回款；

　　5) 核查境外主要经销客户历年销售退货情况，核实是否存在大额且异常的退货情况；

　　6) 将境外主要经销客户的报关数据与账面收入金额进行核对，核实差异原因，2024年、2023年核查金额占境外经销客户收入的比例分别为92.73%、93.39%；

　　7) 查询境外主要经销客户的官方网站，核查下游客户的基本情况、经营范围、市场地位等，是否与其销售业务相符；

　　(9) 结合公司海外业务及境外资产相关财务内控的特点，检查公司境外内控设计是否合理，运行是否有效。

　　4、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为，针对公司境外收入的审计程序，年审会计师获得的审计证据充分有效：

　　(1) 境外收入主要客户主要来自直销和经销，直销客户主要系通过亚马逊等电商平台销售给终端消费者，经销主要客户近两年变动较小。主要新增境外客户五通过展会获取，销售金额占比较小，销售毛利率与其他客户的差异合理。公司境外客户期后回款情况良好，均在信用期内回款；公司境外客户与公司无关联关系。

　　(2) 公司2024年境外收入毛利率大幅增加，主要是销售产品的结构变化，具有合理性；

　　(3) 公司销售商品、提供劳务收到的现金与收入相匹配，公司境外内控设计合理，运行有效；境外经销客户期后已全部回款，历年退货金额较小，公司经销商囤货的可能性较低。

　　三、关于线下销售收入

　　年报显示，公司线下销售收入 3.48 亿元，占比 32.15%，其中线下直销收入 2.04 亿元，同比下滑 21.63%，主要系直营门店数量减少；线下经销收入 1.44 亿元，同比增长29.52%，主要系新客户增加。请公司：（1）列示近三年线下销售收入较高的门店情况，说明线下直销收入与公司现金流(如销售商品收到的现金) 、销售成本、人员变动、存货变动等指标是否匹配，是否存在销售收入排名前列的门店业绩显著高于其他门店、或短期内收入大幅增长的情况，如有，请说明具体原因；（2）说明本期新增和处置的使用权资产具体情况，包括但不限于用途、面积、转入转出时间、使用情况等，重点说明使用募集资金租入的门店目前的经营状况、效益等，并说明同时新增和处置使用权资产的必要性；（3）说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构，是否与公司存在关联关系，经销及发货、退货、售后服务、结算模式、交付及确认收入的金额及时点、回款周期、付款方式，是否存在囤货、压货或经销商大量退货的情况，并结合销售协议中的买断式或代理式销售模式，说明收入确认是否符合会计准则要求。请年审会计师对问题（3）核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）列示近三年线下销售收入较高的门店情况，说明线下直销收入与公司现金流(如销售商品收到的现金) 、销售成本、人员变动、存货变动等指标是否匹配，是否存在销售收入排名前列的门店业绩显著高于其他门店、或短期内收入大幅增长的情况，如有，请说明具体原因

　　1、公司近三年线下直销销售收入情况如下：

　　公司门店的人员定编数量为市区店2-3人，交通枢纽店3-5人。公司近三年人员人数分别为415人、384人和391人，呈现先降后升的趋势，与线下销售收入先升后降的变动趋势不一致，主要系公司降本控费，对于持续运营亏损的门店于2023年开始进行撤店，门店的减少导致人员的下降；2024年门店人员略有增加，主要系公司为开展速效按摩储备的人员。因此，公司线下直销收入变动与人员变动的匹配，具有合理性。

　　2022年度至2024年度，公司线下直销成本分别为8,941.02万元、8,348.24万元和5,345.20万元，呈现持续下降的趋势，与线下销售收入先升后降的变动趋势不一致，主要系公司基于市场需求、降本增效等因素考虑，前端采购价格下降，控制成本，推出了高毛利的新产品，使得产品结构变化，公司综合毛利率有所提升。因此，公司线下直销收入变动与成本变动的匹配，具有合理性。

　　结合门店面积，及考虑陈列、产品饱满度等因素，公司门店备货模式为按照月度销售成本的2-3倍左右备货，门店按需提交备货申请后，存货再从工厂发出。2022至2024年库存余额除以月均销售成本的比为1.74、1.86、2.33，公司库存余额与销售成本匹配。

　　截至2023年4月20日，2022年末的应收账款已全部收回。截至2024年4月20日，2023年末的应收账款已全部收回。2024年底应收账款余额1,134.47万，截至2025年4月26日期后收回金额为1,088.27万元。

　　2、公司近三年线下直销现金流情况如下：

　　单位：万元

　　公司商场部分费用支出从收入扣减中，净额结算，故销售商品收到的现金=含税收入+期初应收账款-期末应收账款余额-净额结算费用金额。公司线下直销收入和公司现金流回款情况匹配。

　　公司涉及开设线下直营门店的子公司有：北京倍轻松科技开发有限公司、武汉倍轻松科技有限公司、西安倍之松健康智能设备有限公司、上海倍轻松电子科技有限公司、广州市倍之松销售有限公司、深圳市倍轻松销售有限公司。2022年至2024年各年底上述子公司的货币资金余额如下：

　　单位：万元

　　公司资金实行收支两条线管理原则，各分子公司资金受总部财务部的监控和调配。各分子公司（含直营门店）用款主要范围是门店租金、押金保证金、水电费、薪酬、税款、日常运营开支等系列费用。公司规定，各分子公司财务根据业务部门的需要及用款金额，在每周周一或者紧急用款时，发起OA“公司间内部往来付款”流程向集团总部统一申请，经审批后，款项由总部转款至各分子公司指定账户。每月月底，如有未使用完的费用款金额，可结转下期使用。各分子公司将销售商品收到的货款及收回的押金，原则上在每月月底前转回至总部指定账户，但如遇节假日、最后一天货款到账时间较晚或者其他情况无法及时转回，结转下期转回。

　　2024年底北京倍轻松开发有限公司资金留存金额较大，是由于北京倍轻松开发有限公司收到信用证后于2024年11月贴现取得978.20万元，贴现行要求资金在贴现的账户内使用，故留存金额较大。

　　3、近三年线下销售收入较高的门店情况如下：

　　单位:万元

　　[注]公司店铺利润取数口径为单店利润，不含分摊费用

　　（下转C54版）