厦门建发股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年 年度报告问询函的回复公告

　　股票代码：600153                  股票简称：建发股份                   公告编号：临2025—034

　　债券代码：137601                  债券简称：22建发Y4

　　债券代码：115755                    债券简称：23建发Y2

　　债券简称：24建发Y1          债券简称：23建发Y1

　　债券代码：240217                    债券简称：24建发Y2

　　债券代码：240650                  债券简称：24建发Y3

　　债券代码：241016                  债券简称：24建发Y4

　　债券简称：24建发Y5

　　债券代码：241137

　　债券代码：241265

　　债券代码：241266

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”或“建发股份”)于近期收到上海证券交易所《关于厦门建发股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2025】0813号)(以下简称“问询函”)，经公司及年审会计师核查，现将问询函内容及回复披露如下：

　　问题1：关于其他应收款

　　根据各年年报显示，公司2021年至2024年其他应收款账面价值分别为550.87亿元、670.73亿元、712.19亿元和798.20亿元，规模持续增长，本期计提坏账准备2.31亿元。按款项性质来看，其他应收款中往来款期末余额693.04亿元、保证金及押金98.75亿元、代收代付款6.18亿元等。按账龄来看，3 年以上的其他应收款期末余额183.26亿元，占比23.00%。此外，根据2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表，报告期公司对10家实际控制人及其附属企业存在其他应收款。

　　请公司：（1）结合其他应收款的款项构成情况、业务开展情况、交易对方资信情况等，说明在营业收入下滑的背景下其他应收款余额逐年增长的原因及合理性。（2）补充披露其他应收款中往来款和代收代付款前十名的业务模式、形成背景、欠款方名称、交易金额、回款情况、账龄及坏账准备计提情况、是否存在潜在关联关系或利益安排，说明部分其他应收款账龄较长的原因，以及相关坏账准备计提是否充分。（3）按欠款主体列示公司对实控人及其附属企业发生其他应收款的业务背景、账龄、坏账计提情况、预计回款时间，核实是否构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（1）结合其他应收款的款项构成情况、业务开展情况、交易对方资信情况等，说明在营业收入下滑的背景下其他应收款余额逐年增长的原因及合理性。

　　公司其他应收款的款项构成主要系往来款，2021年至2024年往来款的账面余额分别为470.95亿元、579.15亿元、641.13亿元和693.04亿元，占其他应收款余额比例分别为84.41%、84.84%、87.73%和84.71%，该款项余额逐年增加主要系房地产开发业务合作方经营往来款增加，房地产开发业务合作方经营往来款系公司以合作模式开展房地产开发业务形成的经营往来款，具体情况包含：

　　①房地产开发业务联营企业经营往来款情况

　　公司与联营企业的经营往来款项主要系公司因业务开展需要而形成的参股地产项目前期投入款。公司部分房地产业务系通过参股项目公司进行运营。根据房地产业务经营惯例，该类房地产参股项目公司在成立初期尚未形成销售回款，注册资本金通常无法覆盖土地款、工程款等前期运营支出，因此，公司与外部合作方以股东借款形式按权益比例向合作项目投入资金以支持项目运营，从而形成公司对联营公司的其他应收款。以上业务模式为房地产开发企业普遍存在的项目合作开发模式，符合行业惯例。

　　②房地产开发业务合作方经营往来款情况

　　公司顺应行业发展趋势与外部合作方共同开发房地产项目。对于由公司控制、并与合作方（作为少数股东）共同开发且已经建设达到预售条件的项目，在项目公司销售回款已经预计满足未来一定期限正常开发建设及运营所需资金且有所富余的基础上，为减少资金沉淀、提高资金使用效率，项目公司将部分富余款项对合作方进行预分配，但由于此时项目尚未交付确认收入、成本和利润，因而在公司账面上形成与合作方的经营往来款。以上业务模式均为房地产开发企业普遍存在的项目合作开发模式，符合行业惯例。

　　2021年至2024年，房地产业务的收入为963.05亿元、1,365.05亿元、1,664.50亿元和1,845.84亿元，呈逐年增长的趋势，房地产开发业务合作方经营往来款增加与房地产业务收入逐年增长趋势相符。故营业收入下滑的背景下其他应收款余额逐年增长，主要是由于其他应收款余额主要为房地产业务形成，与房地产业务收入逐年增长的趋势相符，符合公司业务实际发展情况。

　　（2）补充披露其他应收款中往来款和代收代付款前十名的业务模式、形成背景、欠款方名称、交易金额、回款情况、账龄及坏账准备计提情况、是否存在潜在关联关系或利益安排，说明部分其他应收款账龄较长的原因，以及相关坏账准备计提是否充分。

　　①其他应收款中往来款情况

　　其他应收款中往来款前十名列示如下：

　　单位：万元

　　说明：期后回款统计至2025年5月31日。

　　合作方经营往来款项的收回时点与项目销售、结转、清盘周期直接相关，因项目开发及清算周期较长，存在账龄超过1年的款项，符合行业实际情况。截至目前，上述合作项目开发进度正常，无烂尾风险，欠款方资信情况未见异常，对应的合作方经营往来款无收回风险，公司在考虑预期信用损失后对其按0.1%计提坏账，坏账准备计提充分，不存在潜在关联关系或利益安排。

　　②其他应收款中代收代付款情况

　　其他应收款中代收代付款前十名列示如下：

　　单位：万元

　　说明：期后回款统计至2025年5月31日。

　　代收代付款项主要系公司房地产业务代业主支付的公维金，部分地区要求开发商代缴未售房屋的公维金，待后续销售时向业主收取，因此存在账龄超过1年的情况，符合行业实际情况。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，坏账准备计提充分，不存在潜在关联关系或利益安排。

　　（3）按欠款主体列示公司对实控人及其附属企业发生其他应收款的业务背景、账龄、坏账计提情况、预计回款时间，核实是否构成非经营性资金占用。

　　按欠款主体列示公司对实控人及其附属企业发生的其他应收款如下：

　　单位：万元

　　说明：（1）天津金晨房地产开发有限责任公司（以下简称“天津金晨”）2024年初为本公司子公司，2024年1月本公司向控股股东出售天津金晨的股权，上表中列示的其他应收款发生额为出售股权之前发生的金额。（2）截至目前未收回的款项主要系保证金，在相关业务结束时收回。

　　上述对实控人及其附属企业发生的其他应收款主要系接受关联方提供的劳务、作为承租方与关联方发生的租赁业务支付的保证金或者预付的费用，或基于投资目的的往来款，不构成非经营性资金占用。

　　二、会计师的核查情况

　　就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、 获取报告期各期末公司其他应收账款明细表，了解其他应收账款形成原因，结合客户资信情况和经营情况、期后回款情况等，关注大额其他应收款形成的业务合理性，复核公司其他应收款坏账准备计提的充分性。针对实控人及其附属企业发生其他应收款，关注是否构成非经营性资金占用。

　　2、 房地产开发业务合作方经营往来款

　　（1） 获取项目合作协议，根据协议条款判断其他应收款项形成的合理性；

　　（2） 选取样本对其他应收款往来单位实施函证程序；

　　（3） 抽查大额款项支付的会计凭证，检查银行回单、付款审批流程等相关资料，验证资金支付的真实性；

　　（4） 通过公开信息查验对方单位是否为“暴雷”企业，查询联营企业的失信及经营情况，分析合作方是否为“暴雷”房企，合作方已“暴雷”的，尤其关注项目进展：①对于尚未竣工交付的项目，关注项目开发资金是否充足；②查询舆情，关注是否存在停工或者施工进度缓慢的情况；③分析项目预售比例，对于预售比例较低的项目，重点关注减值风险；④分析其他应收款收回方式，并对其可收回性进行分析判断；

　　（5） 核查联营企业账面净资产，根据联营企业净资产与公司持有其股权比例，重新计算长期股权投资账面价值。对于长期股权投资账面价值不足冲减而导致冲减其他应收款中联营企业往来款部分，复核其他应收款信用减值损失金额是否充分。

　　经核查，我们认为：

　　1、 公司其他应收款余额逐年增长符合房地产业务收入逐年增长的趋势，反映了公司业务实际发展情况。

　　2、 公司对其他应收款往来款欠款方的相关应收款项坏账准备计提依据充分、坏账准备计提比例合理。公司其他应收款主要系项目合作等经营活动所需形成，不存在潜在关联关系或利益安排。

　　3、 公司对实控人及其附属企业发生其他应收款不构成非经营性资金占用。

　　问题2：关于货币资金与负债

　　年报显示，报告期末公司货币资金余额958.67亿元，占总资产比例为12.48%；有息负债期末账面价值约1438.43亿元，占总资产比例为18.73%，其中短期借款包括贸易借款45.30亿元。公司本期利息费用62.53亿元，同比增长58.59%。

　　请公司：（1）结合货币资金明细、受限金额、受限时间、资金用途等情况，以及目前有息负债的债务结构、到期偿还安排、日常经营资金周转需求、未来资金支出安排、融资渠道等情况，说明公司持有货币资金余额较高的情况下，借入大额有息债务的必要性及合理性。（2）补充披露短期借款中贸易借款形成的原因、融资来源、利率水平、偿还期限、资金用途等情况，说明较期初大幅增长的原因及合理性。（3）结合有息负债的利率水平变化、债务结构等情况，说明本期有息负债较去年增幅较小的情况下，财务费用大幅升高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（1）结合货币资金明细、受限金额、受限时间、资金用途等情况，以及目前有息负债的债务结构、到期偿还安排、日常经营资金周转需求、未来资金支出安排、融资渠道等情况，说明公司持有货币资金余额较高的情况下，借入大额有息债务的必要性及合理性。

　　= 1 \* GB3 ①公司货币资金及有息负债整体情况

　　公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、贷款保证金、美元债保证金和工程监管户资金等，上述受限货币资金将随保证金业务的开展而逐步解除。

　　银行承兑汇票保证金、信用证保证金、贷款保证金和美元债保证金等，受限期限与融资业务期限相同，待融资业务到期后解除受限。

　　工程监管账户资金是指在房地产开发项目中，为了保障项目建设的顺利进行，保护相关权益人（如购房者、施工单位等）的利益，而设立的专项账户资金。在房地产销售环节，收到的售房款会进入监管账户，后续根据各项目开发进度逐步解出。

　　其他主要是保函保证金和银行冻结款项等，将随相关业务完结逐步解除受限。

　　= 2 \* GB3 ②公司有息负债结构情况

　　房地产业务和家居商场运营业务的有息负债分别占公司有息负债总额的70.33%和19.87%，且以1年以上的有息负债为主。

　　房地产公司持有货币资金余额较高，系有两类资金不能由集团统筹使用，沉淀在项目公司： = 1 \* GB3 ①合作项目公司阶段性盈余资金，需结合项目利润及销售情况、项目资金需求及股东资信等因素综合评估分配金额，存在合作项目有资金但集团不能统筹使用的情况； = 2 \* GB3 ②预售监管资金，在项目竣工前可用于本项目的工程投入，但不能一次性调出。监管资金需根据项目进度逐步解出后，才可由集团统一使用。因此，存在部分项目公司资金充足且无资金需求，但无法通过集团调用投入到有资金需求的公司，有资金需求的公司需通过融资解决资金需求。

　　房地产行业属于资金密集型行业，项目开发具有周期长、投资大且政策市场环境较为复杂多变，出于日常经营和土地储备及业务拓展等需要，仍需通过借入有息负债确保资金周转。

　　家居商场运营业务持有较多的借款，主要系商场建设的资金来源以长期借款为主。

　　= 3 \* GB3 ③公司偿债安排

　　公司定期制定年度及季度资金预算，并跟踪运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资等渠道筹集资金以满足资金需求。因此，在相关债务到期前，公司会提前进行预算资金计划，以确保按时偿还到期债务。偿债资金来源方面，一方面，公司主体信用良好、融资渠道通畅，能够利用多种融资渠道获得资金。另一方面，公司主营业务盈利能力较强，经营活动现金流状况较好，可以通过日常业务经营偿还有息负债。

　　综上所述，公司当前持有货币资金余额符合行业特点，且保障了日常经营及项目建设等资金需求，资金使用管理及偿债安排合理，借入有息债务属于合理且必要的融资行为。

　　（2）补充披露短期借款中贸易借款形成的原因、融资来源、利率水平、偿还期限、资金用途等情况，说明较期初大幅增长的原因及合理性。

　　短期借款中贸易借款主要系公司基于供应链运营业务产生的银行借款，该类借款基于既定的购销业务单据产生，通过进出口押汇等方式从银行取得；利率水平为年化2%至5.5%；偿还期限在一年以内；借款用途为供应链运营业务的采购款支付。

　　贸易借款基于公司供应链运营业务资金需求而发生，通过进出口押汇等方式获得，具有期限短、灵活性强等特点，公司基于具体的业务背景，综合考虑融资成本、期限等因素，灵活向银行获取贸易借款。比如，公司在需要向上游供应商支付采购款时，凭借购销业务单据向银行申请贸易借款，还款来源主要为下游客户回款。贸易借款的期限与公司具体业务周期相关，一般在3个月以内，下游客户提前回款或者公司有富裕资金时，可以选择提前偿还。在不同时点，公司使用贸易借款的未完结业务规模和公司资金需求量不同，因而贸易借款的余额不同。

　　贸易借款2024年期末余额较期初大幅增长与各年末公司未完结业务规模和资金需求相关，相较于2024年末，2023年末公司货币资金余额较高，资金较为充足，因而需要向银行借入支付供应商采购款的贸易借款余额较少。

　　综上所述，公司贸易借款余额与公司业务时点业务规模和资金需求相关，符合供应链行业和公司业务特征，具有合理性。

　　（3）结合有息负债的利率水平变化、债务结构等情况，说明本期有息负债较去年增幅较小的情况下，财务费用大幅升高的原因及合理性。

　　公司本年财务费用较上年增加24.29亿元，主要原因为：

　　= 1 \* GB3 ①美凯龙合并报表期间差异：2023年8月公司非同一控制下企业合并取得子公司美凯龙的控制权，公司2023年度仅合并美凯龙9至12月的利润表，非完整年度，由于合并报表期间的差异导致公司合并报表中美凯龙财务费用2024年较2023年增加17.42亿元。

　　= 2 \* GB3 ②房地产业务影响：2024年公司根据城市去化情况及销售计划放缓新项目开工时间，部分去化周期较长的项目占用资金较多，整体利息资本化率下降，费用化利息支出增加。同时，因存款利率下行，使得资金利息收入减少。

　　综上所述，公司2023年对子公司美凯龙的利润表并表期间非完整年度、房地产业务利息资本化率下降、利率下调导致利息收入减少等因素，使得公司有息负债较去年增幅较小的情况下，财务费用大幅升高，具有合理性。

　　二、会计师的核查情况

　　就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、分析货币资金及融资结构以及财务费用的变动，并向管理层了解公司的融资资金安排。

　　2、检查公司借款台账、借款合同等相关资料，核实公司有息负债余额，复核公司在测算有息负债利息支出时所采用的计息天数、利率等关键参数的准确性；

　　3、根据项目开工及竣工情况，重新计算项目利息资本化金额，核查资本化利息和费用化利息支出的合理性。

　　经核查，我们认为：

　　公司融资安排和财务费用增加符合公司自身经营情况，相关变动合理。

　　问题3：关于预付账款

　　根据各年年报显示，2020年至2023年公司预付款项期末余额分别为268.51亿元、326.78亿元、365.41亿元、372.83亿元，呈逐年增长趋势，本期末余额为237.97亿元，同比下降36.17%。

　　请公司：（1）列示前五名预付对象具体情况，包括名称、关联关系、交易内容、交易金额、款项性质、账龄情况、相关资产或服务预计交付时间等，说明是否存在资金安全风险。（2）结合具体业务开展模式、货物结算政策等，说明预付款项前期大幅增长、报告期末大幅下降的原因，并说明是否存在资金最终流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（1）列示前五名预付对象具体情况，包括名称、关联关系、交易内容、交易金额、款项性质、账龄情况、相关资产或服务预计交付时间等，说明是否存在资金安全风险。

　　公司预付款项前五名供应商主要是政府土地出让相关单位及大宗商品供应商，与公司均不存在关联关系，相关预付款项系因公司房地产业务及大宗商品供应链运营业务形成，账龄集中在1年以内，截至目前相关资产均已交付，不存在资金安全风险。

　　（2）结合具体业务开展模式、货物结算政策等，说明预付款项前期大幅增长、报告期末大幅下降的原因，并说明是否存在资金最终流向控股股东及其关联方的情形。

　　公司预付款项主要为供应链运营业务的预付供应商采购款以及房地产业务的预付土地款等。

　　供应链运营业务预付供应商采购款是为了保持上游供应商的稳定性、保证到货及时性，采购合同对于预付款比例的约定根据不同产品品类所处行业的惯例而有所差异，具备稀缺或优势资源的供应商通常要求下游客户预付较大比例的款项；房地产业务预付土地款是土地投资拓储的惯例，公司通过公开招拍挂程序竞得土地使用权、签订土地使用权出让合同后，按照合同约定支付土地使用权出让金，土地使用权出让合同通常约定在受让方预付部分或全部土地使用权出让价款后才能交付土地。

　　公司预付款项前期大幅增长主要系供应链运营业务的预付货款增加，2020年至2022年为供应链运营业务收入规模增长期，2021年营业收入较2020年增长74.46%，2022年营业收入较2021年增长13.86%，供应链运营业务的预付款项随营业收入规模的扩大而增长。

　　2024年末公司预付款项大幅下降主要系房地产业务的预付土地款下降，预付土地款余额波动主要受年底时点公司竞得土地使用权数量和金额的影响，与2023年末相比，公司2024年末竞得的新地块大幅减少，因而预付土地款大幅减少。

　　除日常经营交易预付给关联方的款项外，公司的预付款项不存在资金最终流向控股股东及其关联方的情形。

　　二、会计师的核查情况

　　就上述事项，我们主要执行了以下核查程序:

　　1、了解预付款项主要内容及业务开展情况，分析预付款项余额持续增加的原因与合理性，了解该等情形与公司业务规模的匹配性。

　　2、获取并查阅公司大额预付款项明细，结合相关合同、内部审批流程等关注相关款项形成原因、预付比例和交货周期，结合相关方经营与资信状况、履约能力、期后事项等，分析公司大额预付款项形成原因及合理性，了解相关预付款项的安全性。

　　3、选取样本对预付款项执行函证程序。

　　4、获取管理层提供的关联方清单，通过公开渠道获取预付款项主要交易对手方的基本信息，核查预付款项的对象是否属于公司关联方或潜在关联方，检查预付款项期后结转情况。

　　经核查，我们认为：

　　1、公司预付款项变动反映了公司业务实际发展情况。

　　2、期末前五大预付款项的对象与公司不存在关联关系，除日常经营交易预付给关联方的款项外，公司的预付款项不存在资金最终流向控股股东及其关联方的情形。

　　问题4：关于委托贷款及资金拆借

　　年报显示，报告期末，公司其他流动资产中委托贷款及资金拆借余额为 13.14亿元，本期计提贷款损失准备5.67亿元；其他非流动资产中委托贷款及资金拆借余额为15.70亿元，本期计提减值准备2.00亿元。

　　请公司：（1）补充披露委托贷款及资金拆借的主要对象名称、交易背景、金额、利率、期限、是否为关联方等，说明发生大额资金拆出的合理性与必要性，核实是否存在非经营性资金占用。（2）补充披露减值测算过程及依据、减值迹象出现时点等，结合主要拆借对象资信情况、期后相关款项回收进展，说明公司委托贷款及资金拆借相关资产的减值损失计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（1）补充披露委托贷款及资金拆借的主要对象名称、交易背景、金额、利率、期限、是否为关联方等，说明发生大额资金拆出的合理性与必要性，核实是否存在非经营性资金占用。

　　截至2024年末，公司其他流动资产中委托贷款及资金拆借余额为13.14亿元，其他非流动资产中委托贷款及资金拆借余额为15.70亿元，总计为28.84亿元，主要是公司子公司红星美凯龙家居集团股份有限公司在经营过程中对相关单位进行的委托贷款或其他借款。主要的委托贷款及资金拆借具体情况如下：

　　说明：借款到期日为各笔委托贷款及借款协议约定到期日，若相关委托贷款及借款存在展期，到期日相应为展期协议约定的到期日。

　　截至2024年末，公司对外提供委托贷款及借款的主要用途为支持自营项目建设，或为合联营商场提供营运资金支持以及委管商场项目合作方因其资金需求预支资金，公司考虑委管合作方的合作关系等因素，对其提供相关款项。

　　公司对外资助对象中存在部分对象为公司的合营联营企业，主要为联营合营家居商场项目公司，因项目公司商场建设或营运资金需求，由联营合营企业各股东参考其持股比例提供的股东借款具备合理商业用途，除此之外公司的财务资助对象与公司不存在其他股权关系。整体上，公司控股股东、实际控制人与资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。委托贷款及资金拆借不存在流向公司控股股东和实际控制人等构成非经营性资金占用的情形。

　　（2）补充披露减值测算过程及依据、减值迹象出现时点等，结合主要拆借对象资信情况、期后相关款项回收进展，说明公司委托贷款及资金拆借相关资产的减值损失计提是否充分。

　　公司对现存的各项委托贷款及借款相关款项的可回收性进行了持续的跟进和评估。公司管理层已结合借款对象的各项情况，包括其可能无法及时偿还的风险、公司已采取的增信措施，对各项委托贷款及借款进行了减值测试，除已单项全额计提坏账准备的委托贷款及借款外，除非发生宏观经济形势出现难以预计的重大负面变动并对资助对象还款能力造成重大负面影响等无法预知的情形，公司管理层认为，在2024年末，未到期的委托贷款及借款款项在可回收性方面不存在重大风险。

　　公司逾期拆借款主要系宏观经济波动、合作方资金周转状况等多种因素导致，公司已就相关债权取得了一定增信措施，包括但不限于相关土地及物业抵押、相关方股权质押、商场项目经营性现金流抵扣等。对于后续回款安排，公司将密切关注借款对象的生产经营和财务状况，对相关款项持续进行催收。公司管理层已结合对相关增信措施和借款人回款能力的评估，对保障措施可能无法覆盖债务违约风险的情况，计提了相应减值准备，公司管理层认为相关坏账准备已足额计提。

　　主要借款项目的减值迹象情况列示如下：

　　单位：万元

　　公司将会持续关注相关借款对象未来生产经营和财务状况，持续评估相关款项的可回收情况，对情形发生显著变化的借款对象及时计提减值准备。对于已采取各项保障措施的项目，公司将定期评估抵质押物等保障措施的可收回价值，并就其与借款账面价值比较后判断是否需要计提相关减值准备，同时在定期报告中及时反映。

　　二、会计师的核查情况

　　就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、获取委托贷款及借款明细清单，了解委托贷款及借款的交易背景、出现逾期的原因、公司已采取的补救措施和后续回款安排情况等，了解公司就尚未逾期委托贷款及借款的可回收性的评估情况；

　　2、了解公司针对委托贷款及借款的信用损失计提政策，评价坏账计提政策、考虑因素及测算过程是否符合企业会计准则的规定；

　　3、了解委托贷款及借款对象就双方合作协议的约定情况，并通过中国执行信息公开网等网站进行网络检索，核查委托贷款及借款对象是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁等情形；

　　4、通过天眼查、企查查等公开网站，对重要委托贷款及借款对象的工商信息进行查询，关注公司成立时间并通过查询工商变更记录、股东、实际控制人和高管排查是否为公司关联方。

　　经核查，我们认为：

　　1、公司逾期委托贷款及借款主要系宏观经济波动、合作方资金周转状况等多种因素导致，公司已就相关债权取得了一定增信措施，公司管理层已结合对相关增信措施和借款人回款能力的评估，对保障措施可能无法覆盖债务违约风险的情况，计提了相应减值准备；

　　2、公司已对现存的委托贷款及借款相关款项的可回收性进行持续的跟进与评估。在不考虑宏观经济形势等外部不可抗力因素出现难以预计的重大负面变动并对委托贷款及借款对象还款能力造成重大负面影响的前提下，未到期的委托贷款及借款款项在可回收性方面不存在重大风险；

　　3、公司对外委托贷款及借款对象中存在部分对象为公司的合联营企业，主要为联营合营家居商场项目公司，因项目公司营运资金需求，由联营合营企业各股东参考其持股比例提供的股东借款具备合理商业用途，不存在流向公司控股股东和实际控制人构成非经营性资金占用的情形。整体上，公司控股股东、实际控制人与委托贷款及借款对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。

　　问题5：关于管理费用

　　根据各年年度报告，2022年至2024年公司管理费用分别为10.39亿元、21.55亿元和27.58亿元，同比增长56.59%、107.34%和 27.99%；而公司近三年营收同比变动17.65%、-8.30%和-8.17%，扣非归母净利润同比变动-13.12%、-35.06%和-20.85%。报告期公司管理费用中职工薪酬12.37 亿元，同比增长45.53%，而公司在职员工合计4.74万人，较上年下降4.68%。请公司：结合经营业绩情况、人员薪酬考核制度、人员构成情况等，说明在营收和扣非归母净利润下滑、在职员工人数减少的情况下，管理费用持续增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　公司营收和扣非归母净利润下滑、在职员工人数减少的情况下，管理费用持续增长，主要是由于股份支付、非同一控制下企业合并美凯龙的影响，具体分析如下：

　　（1） 营收和扣非归母净利润与管理费用波动不一致的原因

　　公司营业收入2022年至2024年逐年下降，主要系供应链运营业务分部收入下降：经过前期的业务规模快速增长阶段，在市场环境复杂多变、大宗商品价格剧烈波动的大环境下，公司更加注重和强调供应链运营业务的高质量、稳健化发展。

　　扣非归母净利润2023年较2022年下降，主要原因是：①受报告期内房地产行业震荡调整影响，公司2023年低利润项目结转占比提升，房地产业务毛利率同比下降，与行业趋势一致；②2023年公司多数联营房地产开发项目公司处于项目开发建设阶段，相应的房地产项目尚未竣工交付确认收入，导致2023年度权益法核算的长期股权投资收益同比减少；③2023年较2022年确认的股份支付费用同比大幅增加。

　　扣非归母净利润2024年较2023年下降，主要原因是公司2024年度合并美凯龙全年的利润表，2023年度仅合并美凯龙9至12月的利润表，由于合并期间的差异导致2024年度美凯龙归属于建发股份母公司所有者的净亏损有所增加。

　　综上，上述营收和扣非归母净利润下滑除2023年较2022年同比确认较多的股份支付外，其他变动与管理费用不直接相关，波动不一致具有合理性。

　　（2） 管理费用持续增长的原因及合理性

　　公司管理费用2023年较2022年增加11.08亿元，主要原因是：①2023年8月公司非同一控制下企业合并美凯龙，公司2023年度合并报表中美凯龙利润表中管理费用为4.25亿元；②下属子公司建发国际集团和建发物业2022年末、2023年分别向员工新增授予相应的限制性股票，导致2023年公司确认的股份支付费用增加4.13亿元。

　　管理费用2024年较2023年增加6.03亿元，主要原因是2024年度合并美凯龙全年的利润表，2023年度仅合并美凯龙9至12月的利润表，由于合并报表期间的差异导致公司合并报表中美凯龙管理费用2024年较2023年增加6.17亿元，其中职工薪酬增加3.76亿元。

　　公司人员薪酬考核制度未发生重大变化，2024年度公司管理费用中职工薪酬12.37亿元，同比增长45.53%，主要是两年合并报表期间的口径差异导致，2023年度管理费用中职工薪酬未包含美凯龙1至8月的金额。剔除美凯龙的影响后，2024年度公司管理费用中职工薪酬6.81亿元，较上年增长1.66%； 2024年末公司在职职工合计3.59万人，较上年增长1.64%；管理费用中的职工薪酬增长比例与在职职工人数增长比例基本一致。

　　综上所述，公司2022年至2024年管理费用逐年增长，主要系股份支付以及2023年非同一控制下企业合并美凯龙所致，管理费用持续增长与营收和扣非归母净利润、在职员工人数波动不一致具有合理性。

　　二、会计师的核查情况

　　就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、 分析各业务分部的管理费用和营业收入的变动情况，了解变动的原因及合理性。

　　2、 了解公司人员薪酬考核制度、人员构成情况及薪酬波动的原因。

　　3、 选取样本检查管理费用中大额费用的支付凭证。

　　经核查，我们认为：

　　管理费用持续增长的主要原因系2023年非同一控制下企业合并美凯龙，由于合并期间的差异导致管理费用的变动，以及2023年房地产业务分部股份支付费用增加使得管理费用增加。管理费用的持续增长符合公司经营情况。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2025年7月5日