（上接C57版）深圳市倍轻松科技股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（下转C59版）

　　（上接C57版）

　　深圳市轻松元宇科技有限公司作为公司的联营企业，通过其全资子公司重庆轻松小镇科技有限公司开展经营，目前经营状况正常。重庆轻松小镇科技有限公司目前主要研发睡眠智能硬件，现处于前期项目研发与测试阶段。截至2024年底，重庆轻松小镇科技有限公司共有员工8名，其中研发人员4名。根据深圳市轻松元宇科技有限公司2024年合并财务报表，其2024年营业收入28.41万元，产生费用合计351.60万元。

　　2024年，公司实际控制人马学军及其关联方，存在向深圳市轻松元宇科技有限公司及其全资子轻松小镇借用资金的情形。截至2024年12月31日，公司实际控制人从上述两家公司借用资金余额为494.34万元。截至2025年5月31日，公司实际控制人从上述两家公司借用资金余额为356.06万元。深圳市轻松元宇科技有限公司及其全资子公司重庆轻松小镇科技有限公司系公司联营企业，不受公司实际控制，公司不参与上述两家联营企业的日常经营管理。公司实际控制人马学军从上述两家联营企业借用资金事项属于当事人之间的借贷关系，不构成实际控制人对公司的资金占用。

　　综上所述，公司本期新增投资具有其合理性。倍轻松公司本期向浙江轻松优选科技有限责任公司销售按摩器，倍轻松收到其874.41万元货款。2024年度，公司实际控制人马学军存在向深圳市轻松元宇科技有限公司及其全资子公司重庆轻松小镇科技有限公司借用资金的情形，截至2024年12月31日，借用资金余额494.34万元。公司实际控制人马学军从联营企业深圳市轻松元宇科技有限公司、重庆轻松小镇科技有限公司借用资金事项属于当事人之间的借贷关系，不构成公司实际控制人对公司的资金占用。除此之外，公司不存在其他联营企业资金流向实控人及关联方、客户、供应商或其他利益相关方的情况。

　　（二）列示私募基金投资、理财产品的主要底层资产，是否存在投资风险，是否流向实控人或其他利益相关方，结合相关投资标的的业绩情况、估值方法、具体估值参数、可比公司情况等，说明其他非流动金融资产的公允价值变动计量是否准确

　　1、列示理财产品的主要底层资产，是否存在投资风险，是否流向实控人或其他利益相关方。

　　公司自2021年至2024年购买的理财产品、大额存单、定期存款，投资风险大多较低。

　　公司2024年在绍兴银行股份有限公司新昌支行购买了3000万元大额存单，存单持有期限为2024/9/12至2024/12/12，该存单存在向实际控制人的借款提供暗担保，2024年12月12日已解除暗担保。

　　公司2024年在绍兴银行股份有限公司店口支行购买了3000万元大额存单，存单持有期限为2024/7/5至2025/1/6，该存单存在向实际控制人的借款提供暗担保，2025年1月6日已解除暗担保。

　　公司购买的其他理财产品和大额存单、定期存款未流向实控人或其他利益相关方。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、公司在中小型、区域性银行开立的银行账户活期存款情况

　　公司大部分银行账户在中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等开立，公司2021年至2024年在6家国有大银行、9家股份制银行以及国际银行以外的银行开立的活期存款账户，在各年年底余额、及各年年度内每日余额的最高额情况如下：

　　单位：万元

　　3、列示私募基金投资的主要底层资产，是否存在投资风险，是否流向实控人或其他利益相关方，结合相关投资标的的业绩情况、估值方法、具体估值参数、可比公司情况等，说明其他非流动金融资产的公允价值变动计量是否准确

　　（1）私募基金投资取得时间、出资份额、投资目的说明

　　倍轻松私投资的募基金为上海创践投资中心(有限合伙) (以下简称创践) ，该投资取得时间、出资份额、投资目的说明如下：

　　（2）私募基金投资的主要底层资产，是否存在投资风险，是否流向实控人或其他利益相关方

　　创践设立主要是对外投资，无其他经营业务，截至2024年12月31日，创践实收资本2.76亿元，所有者权益2.62亿元，对外投资成本2.57亿元，创践对外投资占所有者权益的比为98.09%。其对外投资信息如下：

　　单位：万元

　　创践作为投资平台，设立的目的就是对外投资，倍轻松投资创践的款项未流向实控人或其他利益相关方。创践核心资产为对外股权投资，其中芯明智能占对外投资的比为97.28%，丽思合美占对外投资的比为2.72%，创践的核心底层资产为持有的芯明智能股权，存在一定的投资风险，截至2024年12月31日，芯明智能股权未出现减值迹象。丽思合美投资额较低，底层股权流动性弱，具体情况如下：

　　丽思合美系北京拙河光场科技有限公司(以下简称光场科技)的高管持股平台。创践2021年12月29日初始投资丽思合美,出资成本为700万元，出资份额占比为28%，丽思合美持有光场科技427,086.75元实收资本,持股比例为3.4722%。2024年，北京丽思合美企业管理中心(有限合伙) 转让持有的光场科技170,833.32元实收资本给北京新材智澄澈创业投资合伙企业(有限合伙) ，创践间接持有股数降低，该股权调整是因为公司业绩原因调整兑现的股权激励份额，调整减少的份额的原出资款协商退回中。

　　（3）其他非流动金融资产的公允价值变动计量

　　1）估值原则

　　创践非上市公司，且创践自倍轻松出资以来，仅2022年发生过出资份额变更，且出资单价和倍轻松出资单价一致，后续无融资和份额转让情况，无直接可参考估值。

　　根据中国证券协会2018年月7日发布的中证协发〔2018〕216号《关于发布《证券公司金融工具估值指引》等三项指引的通知》中《非上市公司股权估值指引》，“第三章，非上市公司估值的方法，第九条(最近融资价格法的适用情形) ”最近融资价格法是以企业最近一期融资价格为基础评估公允价值的方法。采用最近融资价格法评估非上市公司股权公允价值时，需充分考虑时间因素。如果待评估的非上市公司股权本身是在近期取得，且交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，其投资成本可作为公允价值的最佳估计。如果被投资单位近期进行过新一轮融资的，可以最近融资价格作为非上市公司股权估值。

　　创践投资的底层资产为芯明智能股权和丽思合美股权，丽思合美股权估值按照0来计算，故对创践的估值等于对芯明智能股权的估值。

　　2）丽思合美的估值

　　截至2024年12月31日，创践持股丽思合美28%，丽思合美对光场科技持有256,253.43元实收资本，持股比例1.7857%，截至2024年12月31日，光场科技所有者权益为75,448,997.84元，归属于创践的所有者权益为75,448,997.84元*1.7857%*28%=377,241.97元，归属于倍轻松的所有者权益为377,241.97元*10.86957%=41,004.58元。

　　丽美思合归属创践整体价值较低，且丽思合美底层资产为北京拙河光场科技有限公司股权，该公司股权流动性弱，近三年光场科技仅于2024年收到股东上海荀清科技中心(有限合伙) 投资10,255,000.00元，增加实收资本854,160.86元，折算每股价格12元。假设按照每股12元计算，归属于创践的股份价值为256,253.43元*28%*12/10000=86.10万元，归属于倍轻松的股权价值为86.10万元*10.86957%=9.36万元。需要协商退回出资款280万元，其中归属于倍轻松的价值为30.43万元。按照每股12元计算，该丽美思合投资归属于创践的价值估算为：86.10+280=366.10万元，归属于倍轻松的价值估算为9.36+30.43=39.79万元。

　　光场科技连续亏损，归属于创践的所有者权益仅37.72万元，归属于倍轻松的所有者权益仅4.10万元。考虑到光场科技新进投资金额总额仅1,025.50万元，新投资融资金额过低，发行价格不足以代表市场公允价格。且协商的原出资退款事项尚在协商中，退款尚未到账，存在一定的不确定性。

　　故基于谨慎性原则，估值时对丽思合美股权价值按照0元估值。

　　3）芯明智能股权的估值

　　公司采用市场法中的最近融资价格法对创践核心底层资产芯明智能股权进行估值，投资标的每股估值乘以公司持股股数确定公允价值，公允价值与账面价值的差额部分确认为公允价值变动损益，并调整其他非流动金融资产的账面价值。

　　2024年末股价估值根据芯明智能在2024年11月的融资交易价格2.02438元/股确定。2024年11月8日，合肥市产业投促二期创业投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称合肥产投二期) 、肥西产业优选创业投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称肥西优选创投) 、内蒙古开远实业集团有限公司(以下简称内蒙古开远) 与芯明智能签订增资协议，合计增资金额12,000万元，新增注册资本59,277,361.00元。

　　其中：内蒙古开远增资8,000万元。内蒙古开远成立于2007年，实控人为郭建军，注册资本为5,000万元，有多笔对外投资标的并持有4家私募基金，为专业投资集团。增资款4,000万元在2024年11月27日已支付，剩余4,000万元在2025年2月27日已支付。

　　肥西优选创投增资1,000万元，增资款在2025年1月8日已支付。合肥产投二期增资3,000万元，在具体实施过程中与相关股东签订协议修改投资入股主体为合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业(有限合伙) ，增资款于2025年3月7日已支付。

　　内蒙古开远是具有相当专业投资经验的民营集团，进行了专业谈判，慎重估值后入股。国有创投基金合肥产投二期和肥西优选创投因看好芯明智能的前景，在谨慎评估投资价值后，以国有资产进行投资。

　　2023年4月，芯明智能公司管理团队发生变更，其董事长及法人曲冠诚更换，公司法定代表人变更为钱哲弘，公司董事长变更为韩晓春。2023年11月，芯明智能公司地址从江苏省江阴市迁至安徽省合肥市。

　　同时通过融资资料分析，本轮融资不存在如下情况：

　　①新投资与已有投资附带的权利或义务不同；

　　②新投资带来不成比例的稀释；

　　③新投资的价格明显低于市场公允价格，例如强迫交易、“救援措施”、员工激励或显失公允的关联交易等；

　　④新投资融资金额过低，或发行对象有限，发行价格不足以代表市场公允价格；

　　⑤近期宏观经济情况、市场环境及企业相关政策发生重大变化；

　　⑥企业自身发生影响其公允价值的重大事件，例如主营业务发生变化、企业发生欺诈或诉讼事件、管理层或核心技术人员发生变动、企业突破技术性壁垒等。

　　考虑到芯明智能公司更换团队、搬迁住址后经营趋于稳定，且本次增资系股东看好公司发展投资，无特殊前置条件，2024年资产负债表日距最近融资日间隔较近，市场环境及企业自身运营情况等未发生较大变化，公司管理层判断最近融资价格可以做为底层被投资单位股权资公允价值的最佳估计，以本次外部增资入股价格作为公允价值估值参考是适当的。

　　综上，公允价值计算过程如下：

　　2023年公司管理层未获取到底层资产的股权变更信息，因此未作会计处理。2023年以取得投资时的成本作为公允价值，当期公允价值变动收益为0。执行2024年度审计时，项目组通过访谈基金管理人、核查芯明智能公司工商变更信息时发现，2023年度存在多次股权变动，2023年12月的每股转让价格，访谈得知为1.63元,转让价格相对公允，测算对2023年度公允价值变动收益存在163.82万元的影响，扣除递延所得税后对2023年净利润影响金额为139.25万元，属于前期会计差错，因金额既未达到2023年重要性水平，也未达到2024年重要性水平，因此未作追溯调整。

　　2022年，取得芯明智能股权1年，2022年芯明智能股权结构调整主要为股东内部调整和老股转让，老股转让价格和创践入股价格一致，没有外部投资者增资。该股权取得交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件，且最接近2022年12月31日的每股转让价格为1.5元，和倍轻松初始取得成本1.5456元/股较为接近。故2022年以取得投资时的成本作为公允价值，当期公允价值变动收益为0。

　　综上所述，倍轻松2024年确认其他非流动金融资产公允价值变动收益929.31万元具有其合理性。

　　（4）其他上市公司相同事项会计处理对比

　　查询其他上市公司相同事项的会计处理，倍轻松与其相比无显著差异：誉衡药业、*ST宇顺、聚龙股份、汇洲智能、富创精密等公司持有的合伙企业份额，由于不具有控制、共同控制和重大影响，不符合本金加利息的合同现金流量特征，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报于其他非流动金融资产。公允价值计量方法主要是对标的股权采用最近融资价格法进行估值，具体情况如下：

　　综上所述，倍轻松2024年确认其他非流动金融资产公允价值变动收益929.31万元计算过程准确，与其他上市公司相同事项相比，处理无显著差异，具有其合理性。

　　（三）说明前述公司是否与公司存在业务或资金往来如存在，请说明具体情况及合理性

　　前述公司与公司不存在非经营性资金往来，存在业务往来的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司向参股公司浙江轻松优选科技有限责任公司销售便携式按摩器、美肌仪是为了借助对方渠道推广公司相关产品，具有合理性。公司向深圳市轻松元宇科技有限公司销售少量艾灸商品，形成了应收账款余额，评估标的公司费用11.88万元，整体交易金额较小，具有合理性。

　　（四）核查程序及核查意见

　　1、持续督导机构核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

　　（1）通过公开信息平台查询三家联营公司的工商登记信息，获取投资协议、公司章程和最近一个年度的财务报表，并访谈公司董事会秘书，了解上述企业的投资金额、持股比例、其他股东名称、关联关系、派驻董监高情况、具体合作模式、最近一个会计年度的财务报表、未来投资计划和处置安排等情况；

　　（2）结合公司主营业务、发展规划等，了解本期新增股权投资的原因及合理性；

　　（3）获取联营公司2024年度银行流水，核查资金是否流向实控人及关联方、客户、供应商或其他利益相关方；

　　（4）查询公司私募基金投资、理财产品的主要底层资产情况，分析其是否存在投资风险，是否流向实控人或其他利益相关方；

　　（5）获取公司自2021年至2024年购买的主要理财产品的产品说明书，检查理财产品底层资产信息，查阅赎回理财产品的记账凭证、银行回单；

　　（6）复核年审会计师自2021年至2024年末各资产负债表日对主要理财产品、大额存单、定期存款执行的函证、监盘程序，检查公司持有主要理财产品、大额存单、定期存款的受限情况；

　　（7）了解公司投资标的的情况，了解公司投资的估值方法、具体估值参数，获取投资标的的增资协议，访谈投资标的基金管理人，了解被投资标的股权变动情况，获取可比公司情况，分析其他非流动金融资产的公允价值变动计量是否准确；

　　（8）了解轻松优选、蕲春倍艾智能科技有限公司、轻松元宇等公司联营企业及芯明智能、丽思合美等投资对象公司是否与公司存在业务或资金往来；

　　（9）了解公司和轻松优选、轻松元宇等联营企业存在业务的原因，分析具体情况及商业合理性。

　　2、持续督导机构核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1）本期新增股权投资具有其合理性；

　　（2）倍轻松本期向轻松优选销售按摩器，倍轻松收到其874.41万元货款。公司实际控制人马学军存在向轻松元宇及其全资子公司重庆轻松小镇科技有限公司借用资金的情形，截至2024年12月31日，借用资金余额494.34万元。公司实际控制人马学军从联营企业深圳市轻松元宇科技有限公司、重庆轻松小镇科技有限公司借用资金事项属于当事人之间的借贷关系，不构成公司实际控制人对倍轻松的资金占用。除此之外，未发现其他联营企业资金流向实控人及关联方、客户、供应商或其他利益相关方的情况；

　　（3）公司私募基金投资的主要底层资产为持有的芯明智能股权，存在一定的投资风险，截至2024年12月31日，芯明智能股权未出现减值迹象；

　　（4）未发现公司私募基金投资存在流向实控人或其他利益相关方的情形；

　　（5）公司其他非流动金融资产的公允价值变动计量准确；

　　（6）除2024年公司在绍兴银行股份有限公司购买两笔大额存单存在违规担保外，其他主要理财产品、大额存单、定期存款的投资风险较低，不存在受限情况，未发现其他流向实控人或其他利益相关方；

　　（7）公司与联营企业、投资对象无资金往来。公司向联营企业轻松优选销售便携式按摩器、美肌仪是为了借助对方渠道推广公司相关产品，具有合理性。公司向联营企业轻松元宇销售少量艾灸商品，形成了应收账款余额，评估标的公司费用11.88万元，整体交易金额较小，对公司经营不存在重大影响，公司与上述联营企业之间的业务往来具有合理性。

　　3、年审会计师核查程序

　　年审会计师实施了以下主要核查程序：

　　(1) 通过公开信息平台查询三家联营公司的工商登记信息，获取投资协议、公司章程和最近一个年度的财务报表，并访谈公司董事会秘书，了解上述企业的投资金额、持股比例、其他股东名称、关联关系、派驻董监高情况、具体合作模式、最近一个会计年度的财务报表、未来投资计划和处置安排等情况；

　　(2) 结合公司主营业务、发展规划等，了解本期新增股权投资的原因及合理性；

　　(3) 获取联营公司2024年度银行流水，核查资金是否流向实控人及关联方、客户、供应商或其他利益相关方；

　　(4) 查询公司私募基金投资、理财产品的主要底层资产情况，分析其是否存在投资风险，是否流向实控人或其他利益相关方；

　　(5) 获取公司自2021年至2024年购买的主要理财产品的产品说明书，检查理财产品底层资产信息，检查赎回理财产品的记账凭证、银行回单；

　　(6) 自2021年至2024年末各资产负债表日对主要理财产品、大额存单、定期存款实施函证、监盘程序，检查公司持有主要理财产品、大额存单、定期存款的受限情况；

　　(7) 了解公司投资标的的情况，了解公司投资的估值方法、具体估值参数，获取投资标的的增资协议，访谈投资标的基金管理人，了解被投资标的股权变动情况，获取可比公司情况，分析其他非流动金融资产的公允价值变动计量是否准确；

　　(8) 核查公司联营企业、投资对象公司是否与公司存在业务或资金往来；

　　(9) 了解公司和联营企业存在业务的原因，分析具体情况及合理性。

　　4、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　(1)本期新增股权投资具有其合理性。

　　(2) 倍轻松公司本期向浙江轻松优选科技有限责任公司销售按摩器，倍轻松收到其874.41万元货款。公司实际控制人马学军存在向深圳市轻松元宇科技有限公司及其全资子公司重庆轻松小镇科技有限公司借用资金的情形，截至2024年12月31日，借用资金余额494.34万元。公司实际控制人马学军从联营企业深圳市轻松元宇科技有限公司、重庆轻松小镇科技有限公司借用资金事项属于当事人之间的借贷关系，不构成公司实际控制人对倍轻松公司的资金占用。除此之外，未发现其他联营企业资金流向实控人及关联方、客户、供应商或其他利益相关方的情况。

　　(3) 公司私募基金投资的主要底层资产为持有的芯明智能股权，存在一定的投资风险，截至2024年12月31日，芯明智能股权未出现减值迹象。

　　(4) 公司私募基金投资未流向实控人或其他利益相关方；

　　(5) 公司其他非流动金融资产的公允价值变动计量准确；

　　(6) 除2024年公司在绍兴银行股份有限公司购买两笔大额存单存在违规担保外，其他主要理财产品、大额存单、定期存款的投资风险较低，不存在受限情况，未发现其他流向实控人或其他利益相关方的情形；

　　（下转C59版）