（上接C58版）深圳市倍轻松科技股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告

　　（上接C58版）

　　(7) 公司与联营企业、投资对象无资金往来。公司向联营公司浙江轻松优选科技有限责任公司销售便携式按摩器、美肌仪是为了借助对方渠道推广公司相关产品，具有合理性。公司向联营企业深圳市轻松元宇科技有限公司销售少量艾灸商品，形成了应收账款余额，评估标的公司费用11.88万元，整体交易金额较小，对公司经营不存在重大影响，公司与上述联营企业之间的业务往来具有合理性。

　　九、关于货币资金和借款

　　年报显示，公司期末短期借款余额1.65亿元，较上年末增长94.69%，公司期末货币资金账面余额3.83亿元。2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为-6,174.39万元，较上年同期由正转负。请公司：（1）补充说明公司经营活动产生的现金流量净额由正转负的具体原因及其合理性，现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响以及公司采取的应对措施；（2）结合借款用途、期限、利率等情况，说明在货币资金余额较高，且购买大额理财的情况下仍进行借款的原因及必要性，公司的债务结构、规模与业务经营状况是否匹配，是否存在其他未披露的权利受限情形。请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对货币资金、金融资产相关科目已执行的审计程序，并对相关科目余额的真实性、准确性发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）补充说明公司经营活动产生的现金流量净额由正转负的具体原因及其合理性，现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响以及公司采取的应对措施

　　1、公司经营活动产生的现金流量净额由正转负的具体原因及其合理性

　　单位：万元

　　公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，2025年一季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少1.03亿元，主要系：（1）2025年一季度销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期现金流入减少1.09亿元，因公司销售收入下降，应收账款回款有所减少。2025年一季度营业收入1.97亿元，较去年同期减少0.96亿元；（2)2025年一季度经营活动现金流出合计较去年同期变动较小。其中购买商品、接受劳务支付的现金2025年一季度高于同期现金流出，主要原因系供应商付款较同期增加，2024年第四季度公司延长了供应商付款账期，有2,502.45万元货款延迟在2025年第一季度付款，另外2024年公司内部之间开应付票据3,500万元，2024年公司内部贴现后列报在短期借款3,500万元，该票据在2025年一季度到期偿还，公司2025年一季报列支在购买商品、接受劳务支付的现金，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。支付其他与经营活动有关的现金2025年一季度小于同期现金流出，同比减少4,178.77万元，主要原因系公司控制流量投入，销售费用减少。2025年第一季度付现销售费用4,142.81万元，2024年第一季度付现销售费用8,160.00万元，较同期减少4,017.19万元。

　　2、现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响以及公司采取的应对措施

　　截至2025年3月31日，公司货币资金余额25,342.95万元，其中受限货币资金金额3,400万元,扣除后可自由支配的资金余额21,942.95万元，可动用资金相对充足，能够保障公司现阶段日常经营资金所需，同时银行授信额度充足，公司于2025年4月27日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》：为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司、分公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。截至2025年3月31日，公司与银行已签署授信额度7.50亿元，公司已使用10,980.00万元，公司可以通过债务融资等多种渠道来满足公司日常资金需求。

　　公司针对经营性现金流量净额由正转负，采取的应对措施如下：

　　(1) 公司将新产品研发和客户拓展，在巩固现有业务的同时，大力发展新业务，改善公司经营业绩；

　　(2) 加大应收款项的催收力度，将应收账款的催收责任落实到部门、人员，并纳入月度、季度、年度回款考核；

　　(3) 通过加强日常内部费用管理，降本控费，节省经营活动现金支出；

　　(4) 充分利用供应商信用账期等措施，增加资金的流动性；

　　(5) 加强存货的管理，提高存货周转率，避免形成呆滞物料以减少资金占用；

　　综上所述,公司经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因主要是2025年一季度收入下降，经营现金流入减少，具有其合理性。公司已积极采取相应措施现金流量由正转负状况，暂时对公司后续经营未产生重大产生不利影响。

　　（二）结合借款用途、期限、利率等情况，说明在货币资金余额较高，且购买大额理财的情况下仍进行借款的原因及必要性，公司的债务结构、规模与业务经营状况是否匹配，是否存在其他未披露的权利受限情形

　　1、2024年12月31日公司短期借款情况

　　2024年末公司借款余额共计1.65亿元，主要用于公司日常经营周转和项目借款，具体情况如下表：

　　单位：元

　　[注1]高新投ABS业务贷款利率高于其他银行机构贷款利率，该业务合作主要系基于借款到期偿还后公司可申请政府贴息进一步降低融资成本。根据深南府规〔2024〕2号深圳市南山区人民政府关于印发《南山区促进产业高质量发展专项资金管理办法》等产业扶持政策的通知，第七条-支持知识产权融资，支持辖区企业参与开展知识产权质押融资，按照实际发生的利息、担保、保险、评估费用的最高70%给予资助，每家企业每年最高资助150万元，经测算，申请政府补贴后融资成本约1.788%(4.96%+1%) *30%) 。

　　[注2]银行推出的套利业务，共500万元额度，公司开具票据存入保证金500万元，存款利率1.9%，将票据贴现，贴现利率1.27%，公司可套利息差0.63%

　　[注3]公司在2024年9月通过宁波银行分别开具应付票据2,000.00万元、1,000.00万，贴现利率2.4%，2024年产生贴现费用21.93万元

　　[注4]2024年11月，公司母子公司之间开展业务活动，公司集团内部交易开具信用证，并将信用证贴现，利息2.15%，公司合并财务报表列报于短期借款

　　2、在货币资金余额为充足且购买大额理财的情况下仍进行借款的原因及必要性分析

　　公司本期收到其他与投资活动有关的现金-理财产品3.51亿元，支付其他与投资活动有关的现金-理财产品3.31亿元，主要是实际购买的理财产品期限短，持有期限以1-3月为主，故而购买和赎回较为频繁，累计的现金流量发生额较大。公司根据运营资金需求进行借款，将1-3个月内预计不动用可进行资产配置的资金购买短期理财产品。报告期公司新增银行贷款加权平均年化利率约为2.84%，公司购买理财产品加权平均年化收益率约为2.32%，贷款利率略高于存款利率，不存在大额借款并将大额资金长期理财的情况。此外公司通过购买定期存单，分别于2024年7月和2024年9月份各进行违规担保3,000万元，该事项一定程度上导致公司受限货币资金增加，公司为充分保障生产经营现金流量，公司增加了流动资金贷款。

　　(1) 日常运营资金需求

　　根据公司2024年度财务数据，结合公司业务经营情况，考虑日常经营付现成本、费用，及现金周转效率等因素，现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为4,873.64万元，具体测算如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1)最低货币资金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数

　　2)期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用

　　3)非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销

　　4)存货周转天数=360/(营业成本/平均存货账面余额)

　　5)经营性应收账款周转期=360/(营业收入/平均应收账款余额)

　　6)经营性应付账款周转期=360/(营业成本/平均应付账款余额)

　　(2) 公司可自由支配的资金金额

　　①公司持有的使用范围受限的货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　②所有权或使用权受限货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　截至2024年12月31日，公司货币资金余额38,347.09万元，交易性金融资产账面价值1,000.43万元，其中募投项目资金余额8,701.19万元，募集资金有用途限制，临时补充流动资金也仅限于暂时闲置的募集资金，需优先保证募投项目的资金需求。因此，其使用灵活性不如流动资金贷款，扣除募集资金及受限资金后可自由支配的资金余额为22,407.22万元，进一步扣除报告期短期借款余额后公司资金净额为5,896.97万元。

　　综上，公司根据实际经营情况测算日常运营资金需求，扣除报告期短期借款余额后公司可自由支配的资金与其相当，公司对外借款以保有较为充裕的资金，为生产经营提供安全保障。同时，在贷款利率较低水平时，公司增加流动资金贷款和理财业务，增强银企合作，保证畅通的融资渠道，为企业发展提供资金保证，并在投资端充分利用短期闲置资金获取投资收益。此外公司通过购买定期存单，分别于2024年7月和2024年9月份各进行违规担保3,000万元，该事项一定程度上导致公司受限货币资金增加，公司为充分保障生产经营现金流量，公司增加了流动资金贷款。因此，公司报告期末贷款规模、货币资金规模、理财规模均较高，具有合理性。公司不存在其他未披露的权利受限情形。

　　（三）核查程序及核查意见

　　1、持续督导机构核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

　　（1）关于货币资金

　　1）了解与货币资金循环相关的关键内部控制，确定其是否得到执行，复核年审会计师对相关控制运行有效性的测试底稿；

　　2）获取公司及下属子公司银行已开立账户结算清单，并与公司账面记录核对，检查公司银行账户的完整性；关注本期新增、注销账户情况，了解相关账户变动情况原因，获取并检查相关开、销户资料；关注是否存在质押、冻结等使用受限的款项；

　　3）复核年审会计师获取到的公司本期货币资金明细账、银行对账单、银行余额调节表相关资料；

　　4）复核年审会计师对银行存款的大额收付款金额与银行对账单双向核对；

　　5）复核年审会计师对货币资金执行的函证程序，确认货币资金的真实性、准确性以及是否受限。

　　（2）关于交易性金融资产

　　1）了解公司与投资循环相关的关键内部控制程序，确定其是否得到执行，复核年审会计师对相关控制运行有效性的测试底稿；

　　2）复核年审会计师获取到的关于公司理财审批流程、购买产品台账、理财产品合同、银行回单等资料，查看发行方、产品类型、利率水平等信息；

　　3）复核年审会计师实施的函证程序，结合回函检查理财产品名称、认购金额、是否存在质押等信息；

　　4）复核年审会计师对于交易性金融资产的购买及赎回的原始凭证抽样。

　　2、持续督导机构核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1）公司经营活动产生的现金流量净额由正转负主要系2025年一季度收入下降，经营现金流入减少，公司已采取相应措施现金流量由正转负状况，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响；

　　（2）公司在货币资金余额较高且购买大额理财的情况下仍进行借款的原因系扣除募集资金及受限资金后，公司为充分保障生产经营所需的现金流量，公司增加流动资金贷款，且银行贷款利率略高于存款利率，可以利用短期闲置资金获取投资收益，降低融资成本，具有合理性。持续督导机构未发现其他未披露的权利受限情形。

　　3、年审会计师核查程序

　　年审会计师实施了以下主要核查程序：

　　(1) 货币资金

　　1) 了解与货币资金循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2) 获取公司及下属子公司银行已开立账户结算清单，并与公司账面记录核对，检查公司银行账户的完整性；关注本期新增、注销账户情况，了解相关账户变动情况原因，获取并检查相关开、销户资料；关注是否存在质押、冻结等使用受限的款项；

　　3) 获取了本期货币资金明细账、银行对账单、银行余额调节表相关资料；编制银行存款明细表，并与财务报表、明细账核对；检查外币银行存款折算人民币采用的折算汇率是否正确；

　　4) 对银行存款的大额收付款金额与银行对账单双向核对；

　　5) 对货币资金执行了函证程序，确认货币资金的真实性、准确性以及是否受限，对函证过程进行控制，取得银行回函。

　　(2) 交易性金融资产

　　1) 我们了解了与投资循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2) 我们获取了关于理财审批流程、购买产品台账、理财产品合同、银行回单等资料，查看发行方、产品类型、利率水平等信息，测算理财投资收益；

　　3) 实施函证程序，结合回函检查理财产品名称、认购金额、是否质押等信息；

　　4) 抽样检查交易性金融资产的购买及赎回的原始凭证。

　　4、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　针对货币资金、交易性金融资产科目已执行充分、适当的审计程序，公司货币资金余额及交易性金融资产余额真实准确。

　　十、关于往来款和内部控制

　　年报显示，公司2024年末预付款项余额2,899.80万元，其他应收款余额7,489.50万元，包括资金往来款3,711万元、押金保证金3,341.59万元，其他应付款8,610.29万元，包括资金往来款6,711万元、押金保证金409.14万元。公司2024年内控审计报告被出具了被出具了带强调事项段的无保留意见，公司年报披露称存在资金占用、违规担保等违规情形。除与实控人的非经营性资金往来外，公司还向监事尹威借款85万元，截至期末尚有60万元未归还。请公司：（1）说明上述往来款具体内容及形成原因，交易对方是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务；（2）说明上述资金支出是否符合公司资金管理相关制度，付款单据是否附有合同、发票等附件，是否经财务总监等关键人员审批，公司针对违规情形是否已采取实质性整改措施，相关内部控制制度目前是否健全并有效执行，内部审计部门是否独立、有效。请年审会计师对以上全部问题核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）说明上述往来款具体内容及形成原因，交易对方是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务

　　1、2024年预付款项

　　单位：万元

　　[注]京东平台推广费预付对象广西京东晴川电子商务有限公司系公司经销商北京京东世纪贸易有限公司的关联单位，与公司、实控人、董监高不存在关联关系

　　(1) 推广费主要系各电商平台推广费预充值款，业务人员对每个类目产品设置关键词以及曝光量，然后按照平台规则结合点击率、曝光量综合计算每日扣费金额，此预付款项主要系预充值2025年消耗的电商平台推广费。

　　(2) 资产购置款主要系预付模具款，公司产品型号众多，部分模具制作周期长，模具制作过程中需要经过多次修模、验模，验证合格后方能验收，才会结转入固定资产，故尚未验收的模具在预付款项核算。

　　(3) 材料款主要系核算日常采购生产物料款，部分供应商需采用预付货款的结算方式。

　　(4) 供应商资金往来款主要系公司提前支付供应商采购款，情况如下：

　　单位：万元

　　[注]深圳市集创兴科技有限公司2023年12月31日应付账款和预付款项同时挂账，厦门睿康科技有限公司2024年12月31日应付账款和预付款项同时挂账，系该供应商同时有应付材料款和预付模具款，由于款项性质不同，未予抵消。

　　单位：万元

　　[注]深圳市集创兴科技有限公司2023年12月31日应付账款和预付款项同时挂账，深圳市轻松联益五金塑胶有限公司2022年12月31日应付账款和预付款项同时挂账，系该供应商同时有应付材料款和预付模具款，由于款项性质不同，未予抵消

　　公司提前支付供应商采购款，通常直接抵扣货款，年底对相关供应商进行函证，供应商对债权债务回函确认相符。2025年公司对提前支付供应商采购款按照账期排查，公司2024年提前支付供应商采购款2,510万元，2023年度提前支付供应商采购款545万元，共计提前支付3,055万元采购款。2024年度提前支付给厦门睿康科技有限公司的205.06万元和莆田睿康科技有限公司的99.10万元，2023年提前支付给供应商545万元（深圳市集创兴科技有限公司180万元，深圳市轻松联益五金塑胶有限公司365万元），共计849.16万元采购款已到账期并已抵货款，深圳市凌鑫电子有限公司300万元于2024年现金退款，剩余未到账期的1,905.84万元公司要求供应商退回款项，截至本报告回复日，公司已收到供应商现金转回1,905.84万元本金，利息76.56万元已结清。

　　综上，公司2023年和2024年提前支付供应商采购款3,055万元，已到账期的849.16万元已抵货款，未到账期的2,205.84万元现金回款、利息76.56万元已结清。上述供应商及其关联方将对应金额的资金转至公司实际控制人马学军的关联方或用于马学军指定用途，公司将2023年及2024年提前向供应商支付货款认定为实际控制人对公司的资金占用。

　　(5) 广告费系支付山东世纪舜风广告传媒有限公司推广费，根据合同约定，对方需完成对应的销售目标或者提供对应的广告宣传、服务资源，截至2024年底剩余未摊销余额为339.49万元，预计于2025年摊销完毕。

　　(6) 其他主要系专柜租金，部分租赁协议约定租金需要季付、半年付或年付。此外，还有少量与专柜租赁相关的POS机租赁费、管理费等信息系统平台年费和服务费年费等，年费一次性支付，在受益期间内平均分摊。

　　综上，公司提前支付供应商的采购款被供应商或其关联方转账至深圳市星佳顺贸易有限公司、深圳市俊捷科技有限公司、深圳市创善实业有限公司、深圳市四正堂文化有限公司、张评理、周海东、白晓东、白晓波、温雪妮、马蓉等主体 的银行账户或用于马学军指定用途，上述主体均与公司实际控制人马学军存在关联关系或其他利益安排，公司将提前向供应商支付货款认定为实际控制人对公司的资金占用，其他往来单位与公司、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。2023年度及2024年度，公司不存在其他非经营性资金占用情形。

　　2、2024年其他应收款

　　单位：万元

　　截至2024年12月31日，公司其他应收款账面余额7,698.08万元，账面价值7,489.50万元，公司资金往来款占账面余额的比为48.21%，押金保证金占其他应收款账面余额的45.69%，资金往来款和押金保证金合计占公司其他应收余额的93.90%。

　　(1) 资金往来款

　　其他应收款-资金往来款系实际控制人资金占用形成。2024年9月11日倍轻松转出200万元至公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司，2024年9月12日对方已归还。2024年12月10日至2024年12月12日，倍轻松公司累计净额转出5,200万元至公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司，形成关联方资金占用。2024年12月18日至2024年12月31日，通过公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司、深圳市结香花信息服务有限公司、深圳市创善实业有限公司、深圳市俊捷科技有限公司、深圳市四正堂文化有限公司以及公司实际控制人之妹马蓉总计归还8,200万元资金，期末形成其他应收款余额3,711万元，其他应付款余额6,711万元，期末无资金占用本金，期后其他应收款和其他应付款已全部结清。利息0.15万元于2025年4月30日前由深圳市星佳顺贸易有限公司结清（由于借款时间较短，以0.1%的活期年利率按日结算）。

　　(2) 押金保证金

　　公司押金保证金占其他应收款账面余额的45.69%，其中机场、商场、高铁经营保证金占押金保证金比例较高，形成原因系公司租赁实体店所需交付的押金保证金以及电商店铺所需交付交给第三方的经营保证金等押金保证金。公司的押金保证金以合作中，期后未结转为主。

　　(3) 应收暂付款-员工借款及利息

　　2024年实际控制人通过公司员工借款进行资金占用，形成了员工向公司借款及利息余额。员工借款发生本金总额683.29万元，截至2024年底已归还本金360万元，员工借款本金余额323.29万元，期后已全部结清。其中，2024年度公司职工监事尹威向公司借款85万元，已归还借款25万元，剩余借款金额60万元，期后已全部结清。

　　2023年度实际控制人通过公司员工借款进行资金占用，员工借款发生本金总额577.69万元，当期全部归还，2023年期末无余额。所借资金均主要用于为公司实际控制人马学军偿还其所欠个人借款和利息及个人支出。

　　截至本说明出具日，公司员工借款利息共计15.31万元已全部结清。

　　员工所借资金，实际主要用于为公司实际控制人马学军偿还其所欠个人借款和利息，少量用于马学军个人支出，属于非经营性资金占用，公司未履行相关审议程序及信息披露义务。

　　(4) 应收暂付款-其他主要系公司代为先行缴纳员工应该承担的社保及公积金部分。

　　综上，2023年度及2024年度，除上述因实际控制人资金占用形成的往来款以外，其他款项与公司、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益安排，不存在非经营性资金占用。

　　3、2024年其他应付款

　　单位：万元

　　（1）资金往来款

　　2024年9月11日倍轻松转出200万元至公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司，2024年9月12日对方已归还。2024年12月10日至2024年12月12日，倍轻松公司累计净额转出5,200万元至公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司，形成关联方资金占用。2024年12月18日至2024年12月31日，通过公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司、深圳市结香花信息服务有限公司、深圳市创善实业有限公司、深圳市俊捷科技有限公司、深圳市四正堂文化有限公司以及公司实际控制人之妹马蓉总计归还8,200万元资金，期末形成其他应收款余额3,711万元，其他应付款余额6,711万元，期末无资金占用本金，期后已全部结清。

　　（2）预提费用

　　预提费用主要系电商平台费、促销场地费以及运杂费等。是供应商未能及时开具发票结算，公司未支付的费用款项。根据权责发生制原则，公司对本报告期内实际已发生的费用但未结算、支付的费用进行合理预提。

　　（3）押金保证金主要系线上和线下合作的经销商和加盟商等，根据公司的客户分级标准，向客户收取的押金及保证金。

　　（4）其他主要系客户销售返利，根据公司的返利政策与经销商约定返利标准，定期根据客户完成返利目标的情况，通过预提的方式冲减营业收入，待实际兑现返利时抵扣客户下期货款。

　　综上所述，除2024年员工借款本金总额683.29万元、2023年度员工借款本金总额577.69万元、2024年提前支付供应商采购款2,510万元、2023年提前支付供应商采购款545万元、2024年通过深圳市星佳顺贸易有限公司形成的5,400万元资金往来导致的实际控制人资金占用之外，2023年度及2024年度公司不存在其他非经营性资金占用的情形。公司实控人资金占用款项涉及的交易对手实质上与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，其他往来单位与公司、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　（二）说明上述资金支出是否符合公司资金管理相关制度，付款单据是否附有合同、发票等附件，是否经财务总监等关键人员审批，公司针对违规情形是否已采取实质性整改措施，相关内部控制制度目前是否健全并有效执行，内部审计部门是否独立、有效

　　1、说明上述资金支出是否符合公司资金管理相关制度，付款单据是否附有合同、发票等附件，是否经财务总监等关键人员审批

　　上述资金支出中，其中：员工借款、供应商资金往来款支出，相关流程经财务总监等关键人员审批，付款单据未附有合同、发票等附件，不符合公司资金管理相关制度，在上述事项发生时，公司未及时履行相应决策程序和信息披露；资金往来款支出，相关流程未经财务总监等关键人员审批，付款单据未附有合同、发票等附件，不符合公司资金管理相关制度，在上述事项发生时，公司未及时履行相应决策程序和信息披露。

　　2、公司针对违规情形已采取实质性整改措施，相关内部控制制度目前健全并有效执行

　　根据公司《关联交易决策制度》，公司应当审慎向关联方提供财务资助。根据公司《对外担保管理制度》第七条，控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。第八条，公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保的，应当及时披露具体情况及其影响。上述资金往来款、员工借款、供应商往来款事项不符合公司《关联交易决策制度》及《对外担保管理制度》，属于实际控制人非经营性资金占用。

　　公司已制定相对健全的资金管理制度，但管理层对相关法规制度了解不足，执行尚存在缺陷与不足。公司就已发生的非经营性资金占用问题内部多次召开会议，及时核查梳理相关事实，针对上述违规情形，公司实质性整改措施及进展如下：

　　（1）加强内部控制及子公司管理

　　1）严格执行公司现行《子公司管理制度》，各分子公司包括控股子（孙）公司公章、法定代表人私章、财务章统一由集团统筹管理，人事变动、合同签订与变更、资金支付等重要事项全部纳入OA系统审批流程；

　　2）在资金管控方面，实行“收支两条线”，收入账户资金定期归集至集团主账户，支出按资金计划表由集团主帐户拨付至各分子公司帐户。通过上银企直联系统实现帐户时实监控管理。各分子公司包括控股子（孙）公司银行账户开立全部纳入OA系统审批流程，所有银行账户均需由财务部指定人员管理，杜绝委托他人处理；对于大额资金划转，实行双人复核、多级审批，并通过网银U盾分人保管实现物理隔离；定期清理冗余银行账户，减少资金沉淀风险和管理成本；

　　3）严格执行内部审计制度，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　（2）加强货币资金的内部控制管理

　　1）货币资金的内部控制原则

　　①职责划分。即按照不相容岗位相互分离、制约和监督的原则，建立公司货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，形成完善的内部控制制度，减少发生舞弊的可能性。出纳员不得兼任审核会计、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，不得由同一人办理货币资金业务的全过程。

　　②合理授权。对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确各级审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施。审批人应当在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。严禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。

　　2）加强银行存款的管理

　　①银行账户结算管理。银行账户必须按国家规定开设和使用，只供单位业务收支结算使用，严禁出借账户供外单位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支、转账套现。开立、变更、撤销银行账户必须经公司财务总监审核审核签字，由出纳人员到银行柜台办理，严禁委托他人代办。

　　②应当定期检查银行账户开设及使用情况，对不再需要使用的账户及时清理、销户。

　　③银行预留印鉴（章）实行分管制，由出纳员分管人名印鉴（章），由财务部经理或指定的会计人员分管财务专用章，严禁将全套印鉴（章）和票据交由同一人保管，分管印鉴（章）的人员不得私自将印鉴（章）交于他人代管或代盖。财务部门应当建立连续编号的纸质《用印登记表》，用于登记非财务部门的文件或单据用印及印鉴带出公司情况。

　　④公司发生银行存款收入业务时，所有银行入账单据、收款确认单、发票等收款凭证必须经过审核会计复核；发生支出业务时，经办人填报付款申请单，连同合同、协议、发票和其他结算凭证等原始凭证，按公司相关制度规定的审批权限进行审批，由出纳员办理结算手续。另外，纸质银行承兑或商业票据由指定财务岗位保管并每月由会计和财务经理进行盘点。

　　⑤财务部内部和公司审计部门定期开展资金专项审计，重点关注资金审批合规性、账实一致性、关联方资金往来等。

　　（3）加强培训学习，提高合规意识

　　公司实际控制人牵头组织管理层培训学习，组织公司全体董事、监事、高级管理人员及财务部、证券部相关人员认真学习领会《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号）等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要求相关人员认真学习相关治理合规要求，提高对关联方资金占用事项的敏感度和关注度，坚决杜绝此类事项再次发生。同时，公司证券部收集资本市场资金占用、信息披露违规、财务造假等案例，定期进行培训学习，并警钟长鸣。

　　3、内部审计部门是否独立、有效

　　公司设立有审计部，聘有内部审计人员，并制定了《内部审计制度》，审计部在审计委员会的指导和监督下，对公司的有关事项进行内部审计监督，内部审计部门独立。因2024年度公司发生的实际控制人资金占用事项具有一定的隐蔽性，审计部未能及时发现和纠正。后续，公司将严格执行内部审计制度，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　(三) 核查程序及核查意见

　　1、持续督导机构核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　（1）访谈相关人员，了解公司采购与付款循环的内部控制，复核年审会计师对采购与付款循环内部控制的运行有效性的测试底稿；

　　（2）检查大额预付款项、其他应收款、其他应付款对应的合同单据，了解主要合同的相关条款，获取往来款形成的相关资料，检查审批流程及付款附件；

　　（3）复核年审会计师对大额往来款的函证，确认期末预付款项、其他应收账款、其他应付款余额真实、准确；

　　（4）获取公司关联方清单，通过公开信息平台查询预付款项、其他应收款、其他应付款往来单位的工商信息，访谈公司实际控制人，以识别往来单位是否为公司关联方或其他利益相关方；

　　（5）了解公司的相应整改措施，确认公司内部审计部门是否独立有效。

　　2、持续督导机构核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1）

　　除2024年度公司实际控制人通过星佳顺向公司借款形成的5,400万元资金占用及其通过公司监事尹威向公司借款形成的85万元资金占用外，自2023年1月1日起至本回复出具日，公司还存在其他资金占用事项，具体如下：1）公司实际控制人马学军通过员工向公司借款形成的资金占用，2023-2024年度的发生额分别为577.69万元和598.29万元。截至本回复出具日，该项资金占用的本金和利息已全部归还；2）公司向供应商提前支付的货款被公司实际控制人借用形成的资金占用，2023-2024年度的发生额分别为545.00万元和2,510.00万元。截至本回复出具日，上述资金占用的本金和利息已清偿完毕。除上述实际控制人资金占用形成的资金往来款以外，未发现2023-2024年度公司存在其他非经营性资金占用的情形，公司实控人资金占用款项交易对手实质上存在关联方关系或其他利益安排，其他的往来单位与公司、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　（2）关于2023年度和2024年度发生的员工借款、提前支付供应商采购款，相关流程经财务总监等关键人员审批，付款单据未附有合同、发票等附件，不符合公司资金管理相关制度，在上述事项发生时，公司未及时履行相应决策程序和信息披露；关于资金往来款支出，相关流程未经财务总监等关键人员审批，付款单据未附有合同、发票等附件，不符合公司资金管理相关制度，在上述事项发生时，公司未及时履行相应决策程序和信息披露。公司相关内部控制制度相对完善，但公司实际未能有效执行。

　　（3）公司内部审计部门独立，但对于公司2023年度和2024年度发生的实际控制人资金占用事项，公司内部审计部门未能及时发现和纠正。

　　3、年审会计师核查程序

　　年审会计师实施了以下主要核查程序：

　　(1) 访谈相关人员，了解并评价公司采购与付款循环的内部控制的设计合理性，对采购与付款循环内部控制的运行有效性进行测试；

　　(2) 我们检查大额预付款项、其他应收款、其他应付款对应的合同单据，了解主要合同的相关条款，获取往来款形成的相关资料，检查审批流程及付款附件；

　　(3) 我们对大额、重要的预付款项、其他应收款、其他应付款进行函证，确认期末预付款项、其他应收账款、其他应付款余额真实、准确；

　　(4) 我们获取公司关联方清单，通过公开信息平台查询预付款项、其他应收款、其他应付款往来单位的工商信息，访谈公司实际控制人，以识别往来单位是否为公司关联方或其他利益相关方；

　　(5) 了解公司的相应整改措施，确认公司内部审计部门是否独立有效。

　　4、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　(1) 除2024年度公司实际控制人通过深圳市星佳顺贸易有限公司向公司借款形成的5,400万元资金占用及其通过公司监事尹威向公司借款形成的85万元资金占用外，自2023年1月1日起至本说明出具日，公司还存在其他资金占用事项，具体如下：1）公司实际控制人马学军通过员工向公司借款形成的资金占用，2023年度和2024年度的发生额分别为577.69万元和598.29万元。截至本说明出具日，该项资金占用的本金和利息已全部归还；2）公司向供应商提前支付的货款被公司实际控制人借用形成的资金占用，2023年度和2024年度的发生额分别为545.00万元和2,510.00万元。截至本说明出具日，上述资金占用的本金和利息已清偿完毕。除上述实际控制人资金占用形成的资金往来款以外，未发现2023年度和2024年度公司存在其他非经营性资金占用的情形。公司实际控制人与公司资金占用款交易对手实质上存在关联关系或利益安排，其他的往来单位与公司、实控人董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　(2) 关于2023年度和2024年度发生的员工借款、提前支付供应商采购款，相关流程经财务总监等关键人员审批，付款单据未附有合同、发票等附件，不符合公司资金管理相关制度，在上述事项发生时，公司未及时履行相应决策程序和信息披露；关于资金往来款支出，相关流程未经财务总监等关键人员审批，付款单据未附有合同、发票等附件，不符合公司资金管理相关制度，在上述事项发生时，公司未及时履行相应决策程序和信息披露。公司相关内部控制制度相对完善，但公司实际未能有效执行。

　　(3) 公司内部审计部门独立，但对于公司2023年度和2024年度发生的实际控制人资金占用事项，公司内部审计部门未能及时发现和纠正。

　　十一、关于公司治理

　　公司自上市以来，公司上市后关键岗位频繁变动，陆续有三任财务总监离职，2023年12月，公司聘任赵红云为财务总监，2024年12月，赵红云提前主动提出离职，任期仅一年。此外，董秘也两次发生变动，前任董事会秘书刘林于2024年11月提出离职。请公司说明时任财务总监和董秘离职是否与公司资金占用、违规担保等违规事项有关，其是否知悉相关事项的发生，是否存在其他影响财务负责人和董秘正常履职的事项。请年审会计师就相关情况对公司内控的影响核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）历任财务总监、董事会秘书的变动情况、变动原因及合理性

　　1、历任财务总监变动情况、变动原因及合理性

　　公司2022年5月7日披露了《关于公司高级管理人员辞职的公告》，张大燕女士向公司申请辞去副总经理及财务总监职务，主要系其个人家庭原因。

　　2022年12月16日，公司董事会聘任徐胜利先生为公司执行总经理兼财务总监。2023年4月12日，根据公司披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》，徐胜利先生辞去公司执行总经理、财务总监职务，主要系个人原因。

　　2023年11月30日，公司董事会聘任赵红云先生为公司副总经理、财务总监。2024年12月24日，根据公司披露的《关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》，赵红云先生辞去公司副总经理及财务总监职务，主要系个人原因。

　　2024年12月23日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任邓玲玲女士担任公司财务总监。

　　以上为历任财务总监的变动情况。

　　2025年1月，询问上述已辞职的财务总监赵红云，了解其履历、任职公司期间主要工作内容、离职时间、离职原因、是否与公司其他管理层存在分歧或争议纠纷、是否关注到公司财务或经营的异常风险事项、是否关注到公司内控存在重大缺陷等事项，访谈公司董事会秘书，了解已辞职财务总监离职的相关情况以及公司生产经营情况，是否存在财务或经营的异常风险事项使得上述财务总监离职，同时查阅已辞职财务总监任职期间签署的相关文件以及关注媒体对公司经营的相关报道情况，经核查，已辞职财务总监对任职期间签署的相关报表及相关财务数据不存在任何异议，公司在开展相关年度报告工作过程中与已辞职财务总监就年报相关事项不存在重大分歧，上述已辞职的财务总监离职系个人原因，具有合理性。

　　2、历任董事会秘书变动情况、变动原因及合理性

　　公司2022年12月17日披露了《关于董事会秘书辞职及变更证券事务代表的公告》，黄骁睿向公司申请辞去董事会秘书职务，主要系其个人创业原因。

　　2023年11月30日，公司董事会聘任刘林先生为公司副总经理、董事会秘书。2024年11月20日，根据公司披露的《关于董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书的公告》，刘林先生辞去公司副总经理及董事会秘书职务，辞去上述职务后，刘林先生仍将继续从事公司战略及投融资相关工作。后刘林因个人原因，从公司离职。

　　2024年11月19日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任邓玲玲女士担任公司董事会秘书。

　　以上为历任董事会秘书的变动情况。上述已辞职的董事会秘书离任具有合理性。

　　（二）历任财务总监、董事会秘书离职与公司资金占用、违规担保事项无关，对相关事项的发生不知情

　　上述资金占用、违规担保的情况发生于2023年度及2024年度，原公司财务总监张大燕女士及原公司董事会秘书黄骁睿先生的离职时间均在2023年度之前，故对公司2023年度、2024年度资金占用、违规担保等违规事项不知情。张大燕女士、黄骁睿先生离职系个人原因，与公司2023年度和2024年度资金占用、违规担保等违规事项无关。

　　经公司自查，原财务总监徐胜利于2022年12月入职倍轻松，因个人职业发展原因，其于2023年1月已向公司表明离职意向。此后公司安排其进行工作交接，相关流程审批由总经理马学军代为行使，徐胜利于2023年4月正式离职。因此，徐胜利未参与2023年-2024年资金占用、违规担保事项相关流程审批，对上述事项不知情。

　　经公司自查，及原公司财务总监赵红云签署的访谈笔录，其在公司任职期间未发现公司财务或经营存在异常事项，认为公司内控方面无明显缺陷。故赵红云对公司上述资金占用、违规担保等违规事项不知情，离职系个人原因，与2023-2024年度公司资金占用、违规担保等违规事项无关。

　　经公司自查，原公司董事会秘书刘林对公司上述资金占用、违规担保等违规事项不知情，离职系个人原因，与2023-2024年度公司资金占用、违规担保等违规事项无关。

　　（三）公司不存在其他影响财务负责人、董事会秘书正常履职的事项

　　公司财务总监主要负责财务战略管理及投融资等事项，如组织建设管理投资与融资决策，重大合同审批把控，成本管控等。公司历任财务总监在履职过程中，公司治理机制及内部控制制度完善，财务部内部控制架构完善，各业务部门及管理层积极配合公司财务部及财务总监履职。

　　公司董事会秘书主要负责公司董事会相关工作管理、投资者关系管理、信息披露事务管理等相关工作。公司董事会秘书在履职过程中，公司内部控制制度完善，各部门及管理层积极配合证券部及公司董事会秘书履职。

　　时任财务总监张大燕女士、徐胜利先生、赵红云先生、董事会秘书黄骁睿先生、刘林先生的离职原因系个人原因，与公司资金占用、违规担保等违规事项无关。上述人员离任时未发现公司存在资金占用、违规担保等违规事项，未发现公司内部控制存在明显缺陷的情形。公司及全体董事、监事、高级管理人员亦未发现公司存在其他影响财务总监、董事会秘书正常履职的事项。

　　综上，公司历任财务总监、董事会秘书履职期间，公司各业务部门及管理层积极配合财务总监、董事会秘书履职。不存在其他影响财务负责人、董事会秘书正常履职的事项。

　　（四）核查程序及核查意见

　　1、持续督导机构核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅公司公告文件，了解公司上市以来离职的财务总监、董秘的履历、离职时间、离职原因、主要工作内容；

　　（2）访谈公司董事会秘书，并取得公司出具的说明，了解公司上市以来离职的财务总监、董事会秘书离职的相关情况；询问离职人员是否对公司资金占用、违规担保等违规事项知情，离职是否与违规事项有关；

　　（3）访谈公司财务负责人、董事会秘书，了解是否存在其他影响财务负责人、董事会秘书正常履职的事项；

　　（4）查阅公司上市以来离职的财务总监、董秘提交公司董事会的《辞职报告》，核实其离职原因；

　　（5）抽查公司上市以来历任财务总监、董事会秘书公司的流程审批记录及签字文件；

　　（6）访谈公司原财务总监赵红云，了解其履历、任职公司期间主要工作内容、离职时间、离职原因、是否与公司其他管理层存在分歧或争议纠纷、是否关注到公司财务或经营的异常风险事项、是否关注到公司内控存在重大缺陷等事项。

　　2、持续督导机构核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1）原公司财务总监张大燕、原公司董事会秘书黄骁睿的离职时间均在2023年度之前，故上述人员对公司2023-2024年度资金占用、违规担保等违规事项不知情。上述人员离职系个人原因，与2023-2024年度公司资金占用、违规担保等违规事项无关；

　　（2）根据公司出具的说明及原公司财务总监赵红云签署的访谈笔录，其在公司任职期间未发现公司财务或经营存在异常事项，认为公司内控方面无明显缺陷，对公司上述资金占用、违规担保等违规事项不知情，离职系个人原因，与公司资金占用、违规担保等违规事项无关；

　　（3）根据公司出具的说明，原公司财务总监徐胜利和原公司董事会秘书刘林对公司上述资金占用、违规担保等违规事项不知情，离职系个人原因，与2023-2024年度公司资金占用、违规担保等违规事项无关；

　　（4）根据公司出具的说明，原公司财务总监徐胜利和并经抽查公司上市以来历任财务总监、董事会秘书公司的流程审批记录及签字文件，未发现上述人员在公司担任财务总监、董事会秘书期间存在影响其正常履职的事项。

　　3、年审会计师核查程序

　　年审会计师实施了以下主要核查程序：

　　(1) 查阅公司公告文件，了解公司上市以来离职的财务总监、董秘的履历、离职时间、离职原因、主要工作内容；

　　(2) 访谈公司董事会秘书，并取得公司出具的说明，了解公司上市以来离职的财务总监、董事会秘书离职的相关情况；询问离职人员是否对公司资金占用、违规担保等违规事项知情，离职是否与违规事项有关；

　　(3) 访谈公司财务负责人、董事会秘书，了解是否存在其他影响财务负责人、董事会秘书正常履职的事项；

　　(4) 查阅公司上市以来离职的财务总监、董秘提交公司董事会的《辞职报告》，核实其离职原因；

　　(5) 抽查公司上市以来历任财务总监、董事会秘书公司的流程审批记录及签字文件；

　　（6）访谈公司原财务总监赵红云，了解其履历、任职公司期间主要工作内容、离职时间、离职原因、是否与公司其他管理层存在分歧或争议纠纷、是否关注到公司财务或经营的异常风险事项、是否关注到公司内控存在重大缺陷等事项。

　　4、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　(1) 原公司财务总监张大燕、原公司董事会秘书黄骁睿的离职时间均在2023年度之前，故上述人员对公司2023年度和2024年度年度资金占用、违规担保等违规事项不知情。上述人员离职系个人原因，与2023年度和2024年度公司资金占用、违规担保等违规事项无关；

　　(2) 根据公司出具的说明及原公司财务总监赵红云签署的访谈笔录，其在公司任职期间未发现公司财务或经营存在异常事项，认为公司内控方面无明显缺陷，对公司上述资金占用、违规担保等违规事项不知情，离职系个人原因，与2023年度和2024年度公司资金占用、违规担保等违规事项无关；

　　(3) 根据公司出具的说明，原公司财务总监徐胜利和原公司董事会秘书刘林对2023年度和2024年度公司资金占用、违规担保等违规事项不知情，离职系个人原因，与2023年度和2024年度公司资金占用、违规担保等违规事项无关；

　　(4) 根据公司出具的说明，并经抽查公司上市以来历任财务总监、董事会秘书公司的流程审批记录及签字文件，未发现上述人员在公司担任财务总监、董事会秘书期间存在影响其正常履职的事项。

　　特此公告。

　　深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会

　　2025年 7月 5日