山东新潮能源股份有限公司 关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：600777          证券简称：ST新潮         公告编号：2025-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　★ 2024年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　★ 本次利润分配预案尚需提交山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会审议。

　　★ 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项。

　　一、2024年度利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并净利润2,035,587,738.07元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,035,587,738.07元。2024年末，母公司未分配利润余额为-2,538,951,789.24元；截至2024年12月31日，公司合并报表资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2024年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

　　截至2024年12月31日，上市公司母公司报表期末未分配利润为-2,538,951,789.24元，合并报表期末未分配利润为7,330,525,380.54元。报告期内，上市公司控股子公司未向上市公司母公司实施现金分红。

　　（一）母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因

　　1.公司主业是石油和天然气勘探、开发和销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，由美国子公司负责运营，合并报表期末未分配利润基本来自美国子公司的历年经营积累。合并抵消前，美国子公司期末未分配利润为10,570,376,237.43元；合并抵消后，合并报表期末未分配利润为7,330,525,380.54元。

　　2.2024年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润。由于母公司可供股东分配利润为负，故根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》相关现行规定，技术上暂不符合分配现金红利、送红股的相关条件。现行《公司章程》第一百五十三条规定：资本公积金将不用于弥补公司的亏损（与当时《公司法》规定一致）。

　　广东省人民检察院已受理公司针对广州农村商业银行股份有限公司案件提出的监督申请，目前仍在审查过程中，尚未做出正式结论意见。公司银行账户仍处于冻结状态。

　　（二）公司拟采取的措施

　　1. 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、以及2025年3月28日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》规定：“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”。公司将对《公司章程》中的相关条款进行修订并提交2024年年度股东大会审议。

　　2.若股东会同意前述章程修订，则董事会拟将提请股东大会审议，以母公司资本公积弥补母公司累计亏损的相关议案。

　　3.广东省人民检察院已受理公司针对广州农村商业银行股份有限公司案件提出的监督申请，目前仍在审查过程中，尚未做出正式结论意见；而广州农村商业银行股份有限公司则申请广州市中级人民法院对公司持有的宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额以及浙江犇宝企业管理有限公司股权实施司法处置；同时公司依然与相关主体保持积极的沟通，希望能通过协商沟通达成和解。公司争取尽早与该等主体就历史遗留问题造成的相关债权债务关系达成妥善的解决方案，解除公司银行账户的冻结，维护和保障上市公司及全体股东的利益。

　　本次利润分配预案综合考虑了公司未来资金需求、面临的风险、战略发展等因素，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响。公司将继续积极推动历史遗留问题的解决，充分考虑公司经营现状、未来资金需求、面临的风险、战略发展等因素，在兼顾可持续发展的前提下，结合公司实际情况，按照上市公司相关法律法规的规定制定合理且持续的现金分红方案，争取尽早实现现金分红，给股东带来长期、稳定的投资回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年7月4日召开了第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意将本次利润分配预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年7月4日召开了第十一届监事会第八次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，监事会认为：

　　1.根据公司所处行业并结合公司发展状况，同意公司2024年度不进行利润分配。

　　2.根据《公司章程》“现金分红的条件”的条款规定，2024年度不满足现金分红的条件。因此，监事会同意公司2024年度不进行现金分红。

　　3.鉴于上述原因，公司2024年度不进行利润分配，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司未来资金需求、战略发展等因素，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响，本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2025年7月5日

　　证券代码：600777        证券简称：ST新潮          公告编号：2025-066

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于股票被实施退市风险警示

　　并继续被实施其他风险警示暨复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）无法在法定期限内披露经审计的2024年年度报告及2025年第一季度报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2025年5月6日起停牌。2025年7月5日，公司对外披露了2024年年度报告及2025年第一季度报告。因公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。公司股票自2025年7月8日开市起复牌。本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 公司股票将于2025年7月7日继续停牌一天。

　　● 复牌日期为2025年7月8日。

　　● 实施起始日为2025年7月8日。

　　● 实施后A股简称为*ST新潮，证券代码仍为600777

　　● 公司股票自2025年7月8日起被实施退市风险警示，并被继续实施其他风险警示。实施退市风险警示后将继续在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　第一节 前期停牌事由

　　因公司无法在法定期限内披露经审计的2024年年度报告及2025年第一季度报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2025年5月6日起停牌。

　　第二节 公司股票复牌情况

　　公司于2025年7月4日召开了第十二届董事会第十七次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《2024年年度报告及摘要》、《2025年第一季度报告》，具体内容已披露于上海证券交易所网站。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2025年7月8日开市起复牌。

　　第三节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　（一）证券种类与简称

　　A股股票简称由“ST新潮”变更为“*ST新潮”；

　　（二）证券代码仍为“600777”；

　　（三）实施退市风险警示的起始日：2025年7月8日。

　　第四节 实施风险警示的适用情形

　　1.实施退市风险警示适用的情形

　　因立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司2024年度的财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.3.2条第一款第（三）项的规定，公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”的情形，公司股票将被实施退市风险警示。

　　2.实施其他风险警示适用的情形

　　因立信对公司2024年度内部控制出具了无法表示意见的《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司出现“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形，公司股票被实施其他风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.1.4条第二款规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

　　第五节 实施风险警示的有关事项提示

　　根据《股票上市规则》第9.3.2条、第9.3.5条等相关规定，公司股票将于2025年7月7日继续停牌1天，于2025年7月8日开市起复牌，并被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示，实施退市风险警示及继续实施其他风险警示后公司股票仍在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　第六节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　1、对于立信本次出具的《审计报告》无法表示意见，虽然董事会有不同的意见，但公司董事会和管理层已认识到上述无法表示意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。

　　2、公司董事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善各项内部控制，进一步提高内部控制的有效性，不断优化公司治理结构。同时充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。

　　3、公司董事会对立信出具的无法表示意见的审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极督促管理层采取有效措施，尽快消除审计报告所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续健康稳定发展，切实维护广大投资者的利益。

　　第七节 公司股票可能被终止上市的风险提示

　　公司股票被实施退市风险警示后，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.3.12条等相关规定，若公司未满足第9.3.7条规定的撤销退市风险警示条件，或公司虽满足第9.3.7条规定的退市风险警示撤销条件，但未在该条规定的相应期限内向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤销退市风险警示的，或者撤销退市风险警示申请未被上交所同意的，上交所将决定终止公司股票上市交易。

　　第八节 实施风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易被实施其他风险警示期间接受投资者咨询的方式不变，仍通过投资者热线，上交所互动平台等方式接受投资者的咨询，及时解答投资者问询，主要方式如下：

　　（一）联系人：董事会办公室

　　（二）联系地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层

　　（三）咨询电话：010-87934800

　　（四）传真：010-87934850

　　（五）电子信箱：xcny@xinchaoenergy.com

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2025年7月5日

　　证券代码：600777           证券简称：ST新潮         公告编号：2025-063

　　山东新潮能源股份有限公司2024年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”、“新潮能源”）编制的截至2024年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）公司募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，本公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。截至2016年4月28日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。

　　（二）公司募集资金账户使用金额

　　截至2024年12月31日，公司本次募集资金总额已使用1,553,953,785.42元，其中2016年度使用募集资金6,000.00万元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金42,860.60万元（变更募集资金6,500.00万美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金80,451.41万元（变更募集资金12,250.00万美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2019年度使用募集资金1,653,379.04美元（折合人民币11,604,191.76元），2020年度使用募集资金35,425,297.12美元（折合人民币249,229,493.66元），2021年度使用募集资金0美元（折合人民币0元），2022年度使用募集资金0美元（折合人民币0元），2023年度使用募集资金0美元（折合人民币0元），2024年度使用募集资金0美元（折合人民币0元），尚未使用的募集资金余额折合人民币546,046,189.44元。截至2024年12月31日，募集资金实际余额为655,775,150.75元，其中募集资金专户余额5,775,150.75元，临时补充流动资金的募集资金 =902500000 \# “#,##0.00“ 650,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异109,728,961.31元，系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2007年6月28日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，2011年6月9日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查，有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司授权独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）指定的财务顾问可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料。公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知财通证券，同时提供专户的支出清单。

　　公司与财通证券就本次发行募集资金的监管分别与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于2016年5月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。账户明细情况如下：

　　公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账户明细情况如下：

　　公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账户明细情况如下：

　　2019年2月6日，上述募集资金专户已注销，期末余额31,774.91美元转入公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC在中国工商银行纽约分行开立的募集资金专户114324601011。

　　公司所属美国子公司Moss Creek Resources，LLC与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行于 2018年1月8日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，Moss Creek Resources, LLC 于2017年12月26日（美国时间）在中国工商银行纽约分行开立了募集资金专户，账户明细情况如下：

　　以上《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：汇率按中国人民银行公布的2024年12月31日中间价7.1884计算。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　详见本公告附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付34,507,720.88元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为60,000,000.00元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额60,000,000.00元的157,720.88元部分由本公司自筹解决。因此，公司置换前期垫付的中介机构费用合计34,350,000.00元。本次置换于2016年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换金额出具了“众会字(2016)第4883号”专项鉴证报告确认。公司独立董事、公司监事会、财通证券均对本次置换情况出具了专项意见，同意本次置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2018年7月9日，经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司（现已更名为“上海新潮酒业有限责任公司”）流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月4日，公司已归还上述25,250.00万元人民币募集资金。

　　截至2024年12月31日，公司使用募集资金临时补充流动资金余额为6.50亿元人民币，公司暂时无法将于2019年3月9日到期的上述用于临时补充流动资金的6.50亿元人民币募集资金全部归还至募集资金银行专户。

　　（四）闲置募集资金现金管理，投资相关产品情况

　　为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。截至2018年8月1日，公司根据公司2017年第五次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金（11亿元）进行现金管理已实施完毕。

　　公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对公司上述募集资金现金管理发表了明确同意的意见。截至2018年3月27日，公司2017年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金（4亿元人民币）进行现金管理已实施完毕。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用

　　四、变更募投目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目实施主体变更

　　公司第十届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议及2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，根据此次内部业务整合和架构调整方案，本次募集配套资金投资项目之“标的资产油田开发项目”和“补充标的资产运营资金”的使用路径将由原“浙江犇宝-Surge Energy America Holdings, Inc.-Surge Energy America, LLC-Hoople油田资产”变更为“浙江犇宝-新潮美国控股公司–Surge Energy美国控股公司–Moss Creek Resources Holdings, Inc.-Moss Creek Resources, LLC-Surge Energy, LLC-Hoople油田资产”，该变更事项会导致本次募集资金投资项目的实施主体发生变更。

　　（二）募集资金投资项目变更及变更后使用情况

　　为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司对募集资金投资项目进行如下变更：

　　1、经公司第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议及2017年第八次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币42,860.60万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”；

　　2、经公司第十届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币79,189.75万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的开发项目资金”，其余募集资金用途不变；

　　3、经公司第十届董事会第四十一次（临时）会议、第九届监事会第二十五次（临时）会议及2019年年度股东大会审议通过，公司将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金50,810.25万元人民币中的3,105.12万美元（折合人民币22,000.07万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。

　　以上详见本公告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用中存在的问题

　　2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。使用期限届满后，上述募集资金尚未归还。具体内容详见公司于2018年3月10日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2018-019）、于2019年3月12日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于无法按期归还6.5亿元募集资金的公告》（公告编号：2019-023）。

　　基于公司目前现状以及历史原因，截至2024年12月31日，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金的6.50亿元人民币募集资金全部归还至公司募集资金银行专户。

　　公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产、积极推动历史遗留问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《山东新潮能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《关于山东新潮能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新潮能源2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了新潮能源2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　财通证券股份有限公司对《山东新潮能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。财通证券股份有限公司认为：新潮能源未能按期归还用于暂时补充流动资金的募集资金不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定；本独立财务顾问将持续关注上市公司归还募集资金的进展情况，敦促上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，切实履行自身承诺、保护投资者利益。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月5日

　　附表1：                                                募集资金使用情况对照表

　　单位：万元，币种：人民币

　　注1：实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异原因，变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕。

　　附表2：                                              变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　注2：实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异原因，变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕。

　　证券代码：600777          证券简称：ST新潮         公告编号：2025-064

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于所属公司开展原油

　　及天然气套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：为有效避免国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）全资子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）2025年度将继续开展原油及天然气套期保值业务。开展该项业务以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　● 套期保值品种：原油及天然气的期货及衍生品。

　　● 交易期限：自董事会审议通过之日起24个月有效（每12个月审议一次）。

　　● 套期保值业务规模：套期保值规模总量不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%，任一交易日持有的最高合约价值不超过2024年度经审计归母净资产的50%。

　　● 已履行的审议程序：2025年7月4日，公司第十二届董事会第十七次会议审议通过了《关于所属公司开展原油及天然气套期保值业务的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托，不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，避免敞口、规避风险。但相关套期保值业务仍面临市场、操作、信用、法规政策、不可抗力等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　1.Moss Creek主业为石油及天然气勘探、开采和销售，生产经营受国际原油、天然气价格波动影响较大。上游油气开发企业为规避国际原油、天然气价格波动的不利影响，普遍开展套期保值业务。开展该项业务以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　2.根据公司境外循环信贷相关协议要求，对已探明已开发在产原油储量（即Proved developed producing，以下简称“PDP”）进行一定比例套期保值，以减少国际原油、天然气价格波动对实现价格可能产生的负面影响。

　　（二）交易方式

　　公司从事套期保值业务的品种为原油及天然气的期货及衍生品。上述衍生品业务均为结构简单、流动性强、风险可控的交易工具。公司套期保值的交易对象全部是国际或美国行业内知名且具备较高信誉及资金实力的银行，交易过程无需支付保证金及权益金。合约到期后，公司与客户按市场价格进行销售货款的结算。同时，与套期保值业务的交易对象按照合约约定的价格与市场价格的差额以现金方式进行结算。

　　（三）业务规模

　　套期保值规模总量不得超出交易期限时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%。

　　（四）交易金额

　　公司（含下属公司）预计拟开展套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过2024年度经审计归母净资产的50%，可循环使用，在交易期限内任一时点的资金不超过上述额度。

　　（五）资金来源

　　公司开展套期保值业务投入的资金来源全部为自有资金，不涉及募集资金。

　　（六）交易期限

　　自董事会审议通过之日起24个月有效（每12个月审议一次）。

　　二、审议程序

　　2025年7月4日，公司第十二届董事会第十七次会议审议通过了《关于所属公司开展原油及天然气套期保值业务的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托，不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，避免敞口、规避风险。但套期保值也有一定的风险：

　　（一）市场风险。包括系统性风险、国际原油及天然气价格出现较大变动、大宗商品期货或汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险等。

　　（二）操作风险。大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成一定风险。

　　（三）信用风险。大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务造成的风险。

　　（四）法规政策风险。期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　　（五）不可抗力风险。

　　为应对以上风险，公司采取的风险控制措施主要包括：

　　（一）严格监控套保规模，确保被套保量与Moss Creek已探明原油储量及产能相匹配，严格控制头寸。同时，Moss Creek会充分利用美国原油及天然气期货产品市场的多样性，采取掉期、领子、期权等方式锁定原油及天然气实际结算价格区间。

　　（二）在业务操作过程中，Moss Creek严格遵守当地有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　（三）严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及市场惯例，熟练把握相关品种交易的各个环节，做好风险管理工作。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展套期保值业务是为了合理规避原油、天然气等大宗商品市场价格波动风险，仅以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则第24号——套期会计》对套期保值业务进行相应的会计处理。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2025年7月5日

　　山东新潮能源股份有限公司监事会

　　关于无法表示意见的审计报告的专项说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）2024年度财务报告的审计机构，对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（信会师报字〔2025〕第ZA12832号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定的要求，公司监事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、无法表示意见审计报告所涉及事项

　　根据立信出具的《审计报告》，涉及事项如下：

　　（一）油气资产

　　新潮能源2024年12月31日合并资产负债表中的油气资产账面原值为50,216,113,275.90元，包括Xinchao US Holdings Company（以下简称“美国新潮”）及其子公司（以下合称“美国新潮集团”）的油气资产账面原值50,424,320,047.74元，新潮能源合并层面调减208,206,771.84元。

　　1. 管理层提供了美国新潮集团2024年度油气资产原值变动表，管理层解释该变动表显示的油气资产年末余额48,060,258,492.32元系账面原值减去减值准备的金额。截至本审计报告日，管理层尚未提供列示所有单项油气资产原值的资产详细清单或资产台账，以作为我们选取测试项目的总体。

　　2. 我们查询了美国铁路委员会在其网站上公布的截至2024年12月31日由美国新潮集团运营的911口油井清单（剔除重复项目后为783口油井）（以下简称“油井清单”），其所列油井信息与上述美国新潮集团2024年度油气资产变动表所列的油井信息存在差异。截至本审计报告日，管理层尚未就上述差异提供合理解释和支持性文件。

　　3. 管理层提供了与油气资产账面原值相关的5份油气资产收购合同，涉及位于Moss Creek、Cordero、Grenadier、EOG和Apache的油田，合同总金额为11,358,958,723.60元（1,580,179,000.00美元），以及购买EOG油田的预算审批表、购买Cordero、Grenadier和Apache油田的董事会决议。截至本审计报告日，管理层尚未提供与上述合同相关的其他交易审批记录、资产交割记录、付款单据和入账记录等支持性文件。

　　4. 管理层提供了与油气资产账面原值相关的其他资料，包括2,255张发票、453份付款审批记录、72份银行对账单等。如事项1.所述，管理层尚未提供油气资产详细清单或油气资产台账以作为我们选取测试项目的总体，因此，我们无法确定这些发票、审批记录和银行对账单是否与我们可能选取的测试项目相关。

　　5. 管理层提供了截至2024年12月31日余额为557,671,569.91元（77,579,373.70美元）的油井弃置义务明细表，该明细表显示油井弃置义务余额涵盖1662口油井，与上述事项2. 提及的两个来源的油井数量均存在差异。截至本审计报告日，管理层尚未提供估计和计提油井弃置义务的依据，尚未就上述油井数量差异提供合理解释和支持性文件。

　　6. 据管理层解释，新潮能源合并层面油气资产账面原值调减金额208,206,771.84元系新潮能源2017年收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“被收购方”）100%财产份额时股权取得成本8,166,375,000.00元与取得的可辨认净资产公允价值份额8,374,581,771.84元之间的差额。管理层提供的资料显示被收购方2017年7月31日经审计的所有者权益账面价值为8,374,581,771.84元，相关资料显示2015年11月30日和2016年6月30日被收购方的资产评估增值率分别为11.60%～35.03%和6.10%～37.39%。管理层未提供将经审计所有者权益账面价值而非财产份额评估值认定为公允价值的依据。

　　由于上述原因，我们无法对新潮能源2024年12月31日的油气资产账面原值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露作出调整。

　　（二）职工薪酬

　　新潮能源2024年度合并利润表的营业成本和管理费用中包含职工薪酬（含管理人员薪酬）支出合计536,910,010.14元。截至本审计报告日，新潮能源尚未提供员工花名册、职工薪酬明细等相关资料，因此，我们无法对上述职工薪酬支出获取充分、适当的审计证据。

　　（三）美国新潮

　　2024年12月31日，新潮能源全资子公司浙江犇宝企业管理有限公司持有美国新潮21%股权；宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）持有美国新潮79%股权，新潮能源是持有宁波鼎亮99.99%份额的有限合伙人，美国新潮的孙公司Seewave Energy Holdings Company（以下简称“Seewave”）是持有宁波鼎亮0.01%份额的普通合伙人及执行事务合伙人。我们阅读了新潮能源、宁波鼎亮、美国新潮、Seewave等公司的相关文件，仍无法就新潮能源与美国新潮的关系获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对新潮能源财务报表可能产生的影响。

　　（四）营业收入

　　新潮能源2024年度合并利润表的营业收入8,362,066,946.47元为美国新潮集团与其客户的交易金额11,322,273,247.43元（1,590,944,292.64美元）扣减应向油田矿产所有人支付的矿产特许权使用费和向参与油气资产联合开发运营的小权益方分配的开采利益（以下合称“收入扣减项”）3,257,415,178.62元（457,714,274.68美元）后的净额。2024年12月31日合并资产负债表的应收账款账面余额为950,387,321.32元。

　　1. 针对2024年度美国新潮集团与客户的交易金额及年末应收账款余额，我们实施了客户背景调查，查阅了销售合同，检查了客户对账单和客户向美国新潮集团付款的相关单据。我们向美国新潮集团的所有客户寄发了年末应收账款余额和全年交易金额的询证函。截至本审计报告日，3家客户的回函显示存在差异，涉及应收账款余额和交易金额分别为823,349.27元（114,538.60美元）和3,414,295.54元（479,758.25美元），管理层尚未就这些回函差异提供合理解释和支持性文件。

　　2. 管理层提供了2024年内矿产特许权使用费和小权益主开采利益付款清单（合计金额3,054,786,920.51元）及与部分付款记录相关的74份矿产所有权证信息、74份收入分配比例计算表、32份银行网银支票兑付记录等资料，但未提供双方确认收入分配方案的证明文件，也未就部分通过第三方服务机构支付的款项提供第三方服务机构向矿产特许权所有人和小权益主付款的证据。截至本审计报告日，管理层尚未就2024年度收入扣减项3,257,415,178.62元提供对应至每位矿产所有人的2024年度矿产特许权使用费明细表和对应至每位小权益方的2024年度开采利益分配明细表，以作为我们选取测试项目的总体。

　　由于上述原因，我们无法就新潮能源2024年度收入扣减项和上述回函差异获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露作出调整。

　　二、监事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的说明

　　公司监事会尊重立信的工作，但是对于立信出具的《审计报告》无法表示意见所涉及的内容和依据，监事会有不同的意见。监事会认为在2024年度财务报告审计过程中，公司董事会、董事会审计委员会、公司经营层、各子公司已与立信进行了必要且充分的沟通，按照立信的要求向其提供了完整的年度审计所需资料，并根据立信的审计要求进行积极配合。包括但不限于提供共70批次涵盖14,553份文件的备审资料，组织境内外管理团队和相关人员的50次访谈配合，为会计师现场抽样核验376 口井的提供必要的工作条件。

　　针对审计意见涉及的具体事项，公司监事会说明如下：

　　（一）油气资产

　　审计意见涉及的油气资产是指公司所属美国子公司所持有的位于美国德克萨斯州的油气资产。这部分油气资产的会计核算和报表列报是基于东道国的相关法律法规、行业惯例以及美国会计准则实施。相关油气资产在取得时是以单项AFE和单项Cost Center为对象，对油气资产进行核算和管理，取得时的原始入账价值、持有期间的折旧与减值准备计提、以及弃置义务涉及的预计弃置费用均严格遵守美国油气行业惯例和美国会计准则的具体规定，上述相关油气资产也依据中国会计准则在合并报表层面进行了转换。

　　1、针对立信提出的“油气资产”第1项：

　　自美国子公司成立以来，公司历年均以单项AFE和单项Cost Center为对象，对油气资产进行核算和管理，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。截至《审计报告》出具日，公司已经提供了以单项AFE和单项Cost Center为对象的所有油气资产详细清单和资产台账。该详细清单已经包括了立信独特要求的、违背美国油气行业惯例的以单井维度提供油气资产清单的内容，尽管公司和会计师进行了充分的沟通，立信仍未完全认可按照行业惯例、公司管理实际以及历年统一标准下编制的资产清单，公司在2024年财务审计期间依据立信要求历次提供、补充完善的油气资产清单情况如下：

　　2、针对立信提出的“油气资产”第2项：

　　（1）美国德州铁路委员会网站公布的截至2024年12月31日由美国子公司运营的油井数量为911口。公司于2025年6月10日向立信提供的第57批资料显示，因德州铁路委员会网站重复计算了128口，德州铁路委员会网站实际公布的油井数量为783口。

　　（2）公司于2025年6月10日向立信提供的第57批资料显示，美国子公司位于Moss Creek的在产井数量为739口，位于Hoople的在产井数量为392口，合计在产井数量为1,131口。加上其他各类井，共计1,536口。

　　（3）公司提供的油井数量信息，详细列示了每口油井的API（美国石油行业对每口油井的唯一识别号，相当于油井的身份证明）、每口油井的名称、每口油井所在县、每口油井的开钻日期等一系列详尽油井信息作为支持性文件。因2015年—2024年历年收集口径不同及统计期间滞后，德州铁路委员会网站信息与公司实际运营的信息有差异（公司实际运营油井数量大于德州铁路委员会网站统计数量），并不影响立信对油井数量的识别和审计工作。

　　（4）立信会计师已经在美国新潮能源子公司现场抽样核验和实地盘点376 口井及相关的权属文件。具体资料提供情况详见下表：

　　3、针对立信提出的“油气资产”第3项：

　　公司已按立信要求，提供了与上述合同相关的交易审批记录（详见下表交易审批记录列示的相关决议及公告文件）、资产交割记录（详见下表列示的资产交割记录，协议签订并付款即完成交割）、付款单据和入账记录（详见下表列示的付款单据）等支持性文件。具体资料提供情况详见下表：

　　4、针对立信提出的“油气资产”第4项：

　　如前（一）1、所述，公司以单项AFE和单项Cost Center为对象的油气资产清单，已详细列示所有单项油气资产原值等信息，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。公司与立信做过多次交流和沟通，并已按照立信要求在美国子公司现场及后续审计时陆续提供9批次针对性抽样资料，公司提供的上述发票、付款审批记录、银行对账单均为满足抽样样本的油气资产资料。

　　5、针对立信提出的“油气资产”第5项：

　　（1）依据美国法律法规、行业惯例和会计准则，弃置义务的预计和计提不仅包括过去十年累计的油井的弃置义务，也包括对Facility、SWD Wells、Battery等与油井相关的其他资产的弃置义务。公司会计核算是以单项AFE和单项Cost Center为对象，对弃置义务进行预计和计提，符合美国法律法规、行业惯例和会计准则规定。

　　（2）如下表所列提供的资料，公司向立信提供了估计和计提油井弃置义务的充分依据。包括美国子公司所有油井弃置义务的逐笔计算清单，以及2024年度实际油井弃置花费情况与预计费用的对标及审计记录等资料，说明美国子公司充分预计和计提了弃置义务。具体资料提供情况详见下表：

　　（3）此外，公司还向立信提供的油井弃置义务明细表详细列示了每口油井、Facility、SWD Wells、Battery的唯一识别号、起始日期、资产名称、预计弃置义务、Partial P＆A、所在区位、WI比例等一系列详尽信息作为支持性文件。

　　（4）关于油井数量差异问题详见上述（一）2、的内容。

　　6、针对立信提出的“油气资产”第6项：

　　公司已经按立信要求提供了2017年产生的2.08亿元差异的详细资料如下，足以作为相关支持性文件，包括2017年审计报告、2017年年度报告等资料。

　　需要说明的是，公司向立信提供了历年美国子公司审计报告，过去十年，审计行业全球排名前十、美国排名前八的美国Forvis Mazars会计师事务所为美国子公司出具的年度审计报告，其审计意见均为标准无保留意见。同时，提供了该所为美国子公司出具的《2024年度油气资产专项审计报告》，该报告审计意见为标准无保留意见。

　　（二）职工薪酬

　　就审计报告涉及的美国子公司职工薪酬事项，公司监事会说明如下：

　　公司作为跨国经营的油气企业，美国子公司外籍员工人数占公司员工总数的87%，其薪酬均以美元发放。经公司咨询美国律师，美国律师认为：披露员工薪酬信息极可能侵犯员工的隐私权，导致因违反美国联邦和州法律而承担责任。基于职工薪酬的具体信息涉及触犯员工个人信息以及隐私的保护要求，又逢美国政府颁布的《防止受关注国家访问美国敏感个人数据和政府相关数据》的美国总统行政令于2025年4月8日开始生效执行，在年审过程中，公司在遵循美国法律法规的前提下，公司一方面尽可能配合立信提供了相关资料，另一方面并与立信积极磋商执行多维度的替代程序，但相关替代程序方案均未得到立信认可，立信甚至进一步要求公司提供员工个人报税表等违背当地法规涉嫌严重侵犯员工个人隐私资料。

　　跨境经营和页岩油行业的特点决定了公司需要一支高素质的人才队伍。为保障人才队伍建设能够支撑公司发展战略和经营目标，公司薪酬体系始终遵循市场化原则，职工薪酬总额相比营业收入占比较低，与人均创收和人均创利合理关联，职工薪酬支出符合境内外市场情况且真实、合理。2024年，公司人均创收3,074万元人民币，人均创利748万元人民币；公司管理费用税前薪酬总额4.21亿元人民币，人均税前薪酬154.70万元人民币（折合约21.74万美元）；管理费用仅占公司营业总收入的7.29%，其中，员工薪酬仅占公司营业总收入的5.03%。

　　（三）美国新潮

　　就审计报告涉及的公司与美国新潮关系事项，公司监事会说明如下：

　　一直以来，新潮能源对境外子公司（包括美国新潮、Seewave）的管理是多层次且立体的，并始终坚持对境外资产实施有效控制。

　　首先，所有境外子公司（包括美国新潮、Seewave）均由新潮能源通过全资子公司浙江犇宝企业管理有限公司、宁波鼎亮持有100%股权。其中，Seewave仅作为新潮能源持有宁波鼎亮合伙份额的平台，未开展任何经营活动，且由刘斌、Bing Zhou、刘珂三人组成Seewave的董事会结构（前两人担任新潮能源董事及高管），以及宁波鼎亮《合伙协议之补充协议》中有关“宁波鼎亮实施任何事项均应当遵守法律法规、新潮能源《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《对外投资管理办法》《子公司管理制度》等全套内控制度的规定与要求，依法依规完成必要审议决策后方能实施并生效”等约定，均能有效确保新潮能源对Seewave及宁波鼎亮的监督、控制与管理。

　　其次，新潮能源对所有境内外子公司（包括美国新潮、Seewave）在重大信息报告、人事安排、财务、资金管理以及其他重大事项决策等方面一直保持有效管理。公司下属子公司在处理前述事项时，除遵守当地有关法律法规的规定外，还应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等公司内部制度执行；对于涉及公司需对外披露事项或依据相关规定需要提交公司董事会、股东大会审议的事项，均应履行相应披露及审议批准程序，如2021年收购 Grenadier Energy Partners II, LLC持有的油气资产、2024年发行高收益债券。

　　因此，无论是从股权结构、制度体系方面，还是结合实际管理、决策程序，公司始终依法依规地对境内外子公司（包括美国新潮、Seewave、宁波鼎亮等）保持全面、有效的控制及管理。

　　上述事项，在公司向立信已提交的审计所需相关资料以及已披露的历史公告文件中，均能找到充分、适当的审计证据。公司不能理解在立信现场审计至出具审计报告初稿期间，并未要求公司进一步就新潮能源与美国新潮的关系提供具体、明确的补充文件的背景下，立信会计师无法就公司与美国子公司的关系获取充分、适当的审计证据的具体理由和准则依据。

　　（四）营业收入

　　就审计报告涉及的美国子公司营业收入事项，公司监事会说明如下：

　　审计意见涉及的营业收入是指公司所属美国子公司在当地油气开采和销售过程中形成的净收入，该净收入等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益主的分成。

　　美国德克萨斯州绝大部分土地归私人所有，土地所有者不仅拥有地表土地权益，还享有地下矿藏的权益。土地所有者将油气资源的矿产权益租赁给油气生产商，而油气生产商凭借资金、团队和技术优势，进行勘探、开发、生产和销售，生产的石油和天然气产品或收益依据“土地租约”等法律文件在两者之间分成。

　　为分散风险、节省成本、提高经营效率，美国油气企业一般采用油气资源联合开发模式，联合开发占比取决于实际各区块作业方和小权益方的具体合作模式和协商结果，联合开发油气销售收入在作业方和小权益方之间分成，该模式被众多美国油气开发企业所采用。

　　公司营业收入会计确认和报表列报是基于东道国的相关法律法规、行业惯例以及美国会计准则实施。

　　1、针对立信提出的“营业收入”第1项：

　　立信向美国子公司全部客户发出的17份境外询证函，总金额为15.91亿美元，涉及覆盖公司2024年度100%油气销售收入，已全部收到回函。立信报告中提到的3家客户函证合计总金额为41.38万美元，仅占立信函证总金额的万分之二点六（0.026%），该三笔询证函涉及金额极小，且三笔收入金额在2025年一季度全额收回（相关收款文件已提供给立信）。3份回函具体情况如下：

　　（1）Concord Energy LLC的收入询证函金额为159,744.59美元，包括2024年11月发生的67,623.60美元和2024年12月发生的92,120.99美元。美国子公司在2024年11月份和12月份分别按照上述两份结算单计入了当期收入。2025年一季度，Concord Energy LLC发现，其发给公司的2024年11月份 67,623.60美元实际应与Ovintiv结算，而不是与美国子公司结算，该情况经核实属实。因此，美国子公司在2025年一季度，对上述67,623.60美元收入进行了冲回（详见2025年6月13日第60批资料）。此外，Concord Energy LLC回函证实，2024年12月31日与美国子公司的应收应付余额以及2024年度发生额一致，均为92,120.99美元。该款项已于2025年一季度全额收回。

　　（2）Legacy Reserves Operating LP的收入询证函金额为88,627.64美元，其前身为Hibernia Resources IV LLC，为公司2024年度客户。Legacy Reserves Operating于2024年7月重组后，其主体已变更，因此，对该客户的收入询证函应由Hibernia Resources IV LLC得到确认，回函差异系企业重组带来的企业名称差异。公司也将2024年对两家的产量数据进行了对比说明（详见2025年5月29日第52批资料）。该款已于2025年一季度全额收回。

　　（3）Bayswater Exploration ＆ Production的收入询证函金额为165,430.46美元。因其工作人员对中国会计准则规定的询证函回函规范不了解，将询证函回函回复至美国子公司的财务人员，同时抄送给会计师，回函中统计的支票号码与公司统计不一致，但回函所述金额与公司函证金额一致。该款已于2025年一季度全额收回。

　　2、针对立信提出的“营业收入”第2项：

　　（1）公司于2025年5月13日向立信提供的第45批资料，已详细列示提供对应至每位矿产所有人的2024年度矿产特许权使用费明细表和对应至每位小权益方的2024年度开采利益分配明细表，以供立信抽样。文件名：Revenue Distribution - Detailed Population File（tab: original detail + property），详细列示了美国子公司2024年度全部4,000余位矿产所有人和小权益方的名称、支付方式、权益类别、付款金额、资产信息等一系列信息。

　　（2）立信74份抽样，即从该样本总量中抽取。合计金额为8,575万美元，抽样比例占全部扣减项4.58亿美元的20%。

　　（3）公司提供的74份矿产所有权证信息以及74份收入分配比例计算表，即为双方确认收入分配方案的相关证明文件。

　　（4）按照美国德克萨斯州油气行业惯例，矿产特许权所有人和小权益主可以选择支票和ACH等付款方式收取分成。ACH支付（Automated Clearing House）是一种通过自动清算所的网络进行的电子银行支付形式，在北美地区广泛应用于账单支付和企业薪酬发放。这两种支付方式和流程自美国子公司成立以来已延续多年，从未有过就此方式与客户产生纠纷，相关的收入分配方案由土地租约和相关法律文件作为基础。在公司按照立信要求于2025年5月24日提供的第50批文件资料中，公司对74份抽样清单的付款记录进行了逐项列示，包括：34份支票支付方式以及40份ACH支付方式下的收款人、收款人代码、支票号、付款日期、款项分类、金额等详细信息。对于ACH支付方式，更是提供了逐月ACH付款的相关记录。

　　综上所述，公司按照境内外会计准则、行业惯例和近十年一致的管理实践，提供了油气资产详细清单或资产台账，以及2024年度确认营业收入所需要的矿产所有人的矿产特许权使用费明细表和小权益方开采利益分配明细表，作为会计师选取测试项目的总体。公司亦按照立信的抽样要求，配合提供了油气资产样本资料，配合完成了样本现场盘点，提供了全部油气销售收入和应收账款的收款证明，提供了土地所有者和小权益方样本的付款记录。立信在没有提出其他要求和提出或采取其他替代程序的情况下，罔顾事实，发表无法表示意见，缺乏作为第三方审计机构应当具备的客观、公正性和职业道德，未履行勤勉尽责义务!

　　三、监事会消除所涉事项拟采取的具体措施

　　1、对于立信本次出具的《审计报告》无法表示意见，虽然监事会有不同的意见，但公司监事会已认识到上述无法表示意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。

　　2、公司监事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善各项内部控制，进一步提高内部控制的有效性，不断优化公司治理结构。同时充分发挥监事会监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。

　　3、公司监事会对立信出具的无法表示意见的审计报告涉及的事项高度重视，公司监事会将积极督促管理层采取有效措施，尽快消除审计报告所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续健康稳定发展，切实维护广大投资者的利益。

　　4、公司监事会也呼吁资本市场中介机构和相关部门，客观认识和充分尊重并理解跨境经营中客观存在的行业惯例、法律环境差异和交易习惯差异，实事求是地理性看待和判断这种差异带来的影响。

　　特此说明。

　　山东新潮能源股份有限公司监事会

　　2025年7月4日