辽宁鼎际得石化股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年 年度报告的信息披露监管问询函的回复 公告（下转C67版）

　　证券代码：603255       证券简称：鼎际得          公告编号：2025-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“鼎际得”“鼎际得公司”或“公司”）于2025年6月5日收到上海证券交易所《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0752号，以下简称“问询函”），公司就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：

　　一、关于非经营性资金占用及非标意见

　　年报及相关公告显示，公司2024年财务报告和内控报告分别被出具保留意见、带强调事项段的无保留意见，系因公司控股子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称石化科技）以支付货款等方式将3.05亿元划转给营口卫通商贸有限公司（以下简称卫通商贸）等9家商贸公司用于物资采购，其中2.01亿元实际划转给辽宁鼎际得企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司，最终全部用于对石化科技的出资，构成资金占用。公司称，截至年报披露日，前述资金占用款及利息已全部清偿。此外，2025年第一季度，石化科技向卫通商贸等6家商贸公司拆出资金4,408.67万元，截至年报披露日公司已收回拆出资金及利息。张再明对卫通商贸等11家商贸公司可施加重大影响，相关企业被追认为关联方。

　　请公司：（1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施；（2）补充披露2025年一季度公司与卫通商贸等6家公司发生资金拆借的具体明细、借款形成原因、借款期限、实际流向，相应资金是否流向实际控制人，是否构成资金占用；（3）补充披露公司与11家商贸公司的历史交易情况，并结合商贸公司的成立时间、合作年限、采购商品用途、期末应付预付余额等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质；（4）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为。请年审会计师、保荐机构、独立董事发表意见。

　　【公司说明】

　　（1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施；

　　1. 资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人

　　鼎际得公司于2022年11月出资设立子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称石化科技、石化科技公司），拟投资建设POE高端新材料项目（以下简称POE项目），因POE项目对资金需求较大，为取得POE项目银团借款需要项目匹配相应出资，石化科技于2024年4月17日、2024年5月31日向9家商贸公司合计预付了2.01亿元物资款，后续通过一系列转账，最终作为辽宁鼎际德企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司对石化科技的出资款，流回石化科技，由此产生资金占用。资金占用发生的基本情况如下：

　　上述资金占用的产生，系由公司实际控制人张再明安排利用石化科技的工程物资采购预付货款的方式,直接命令公司董事、采购副总经理阎冰签署采购协议，并命令时任公司财务总监池素娟支付货款。款项支付后，石化科技于2024年度在ERP系统中陆续记录了1.95亿元工程物资入库及领用，财务部门依据ERP系统记录并进行了相应的账务处理，但上述物资实际未到货、未领用。

　　对于上述资金占用事实，主要责任人为公司实际控制人及董事长张再明、采购副总经理阎冰、时任财务总监池素娟。发生原因系控股股东、实际控制人合规及内控意识薄弱，违反上市公司的独立性原则，而公司相关经办人员未能有效执行公司内部控制制度，未切实履行勤勉尽责及忠实义务，直接根据控股股东、实际控制人的指示进行采购和资金划付。

　　2. 公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况

　　经公司全面梳理与资金管理、关联交易等内部控制制度，发现公司虽然建立了相关的内部控制制度，对资金收付审批、关联交易决策、信息披露等做了详细的规定，但因相关责任人法律风险和规范意识不足，对公司内部控制执行不到位，导致前述资金占用及关联资金往来事项未严格履行内部控制制度的审批流程、未履行关联交易的决策程序而未及时进行信息披露。经公司相关部门组织讨论并经管理层确认后，采取的整改和优化措施如下：

　　(1) 全额归还占用资金本金及相应利息

　　截至2025年4月18日，上述商贸公司已返还上述人民币20,100.00万元资金，并按年化利率3.35%计算资金占用期间的利息共计人民币670.20万元。截至2025年4月28日，该部分利息已全部支付完毕。本息款项均由商贸公司账户汇款至石化科技浦发银行账户，后归集至建设银行账户。具体还款明细如下：

　　单位：万元

　　(2) 对资金占用相关责任人进行内部批评等处理

　　公司已查明资金占用事实，主要责任人为公司实际控制人及董事长张再明先生、采购副总经理阎冰及时任财务总监池素娟，公司对上述责任人进行发文内部通报批评，责令认真吸取教训。

　　(3) 全面自查近3年公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来及业务往来情况

　　具体情况详见本说明一(四)。

　　(4) 组织公司董事、监事、高管及相关业务条线人员对公司内控管理进行专项培训学习

　　组织公司（含各级子公司）的全体董事、监事、高级管理人员及相关业务条线人员深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，要求公司（含各级子公司）相关人员定期认真学习公司内部相关治理合规要求，对重大采购等重大交易、与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。

　　3. 归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施

　　本次归还占用的本金及利息已归集至石化科技的建设银行账户，后续主要用于支付设备及工程款，在归还资金的使用上，公司严格执行资金管理制度，加强对支付交易的商业实质审核、资金支付的审批，同时提供完备资料并通过建设银行审批后，方可完成支付，不存在新的资金占用。

　　此外，公司进一步加强了对内控制度的学习，进一步加强对资金支付的管理，完善付款审批流程，公司对《采购管理制度》强调应结合付款金额对大额预付款的合理性、必要性进行层层审批。加强对供应商的审核管理，进行严格的背景资信调查，加强对采购合同付款及其他主要条款的审核，持续跟踪大额采购合同供应商的生产经营状况，保证公司的采购供应和资金安全。

　　(二) 补充披露2025年一季度公司与卫通商贸等6家公司发生资金拆借的具体明细、借款形成原因、借款期限、实际流向，相应资金是否流向实际控制人，是否构成资金占用

　　1. 资金拆借的具体明细、借款形成原因、借款期限

　　石化科技与商贸公司之间的交易分为两类：通过商贸公司对第三方进行物资采购、资金拆借事项。扣除2.01亿元资金占用后，公司按2024年至2025年一季度分别统计向商贸公司物资采购、资金支付及形成期末往来款情况如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　[注]2024年度含税采购额中的税额只包含2024年度已到票进项税，未到票部分在当年未予暂估，2025年1-3月含税采购额仅含于2025年一季度到票的进项税款

　　截至2025年3月底，石化科技累计向商贸公司实现物资采购10,423.11万元，扣除2.01亿元资金占用后，向商贸公司支付货款金额累计14,931.78万元，期末存在石化科技多支付给贸易商的款项4,408.67万元。

　　2.资金拆借实际流向，相应资金是否流向实际控制人，是否构成资金占用

　　根据公司与商贸公司签订的采购协议，公司在2025年第一季度向商贸公司陆续支付了物资采购款，相关物资于2025年第一季度尚未入库。同时，公司发现实际控制人通过商贸公司的工程物资采购进行资金占用后，已立即终止了与商贸公司的工程物资采购合作并启动自查整改程序。整改过程中，公司通过签订补充调价协议，要求商贸公司退还其通过工程物资贸易赚取的利润。上述预付的物资采购款及商贸公司应退还的利差合并，形成了2025年一季度末预付的工程物资款4,408.67万元，2025年4月已将该款项退回至公司账户。经公司自查确认，2025年一季度划转给商贸公司的款项未流转至公司实际控制人个人账户，经由商贸公司陆续划转入若干个体工商户账户中。经查询国家企业信用信息公示系统，该等个体工商户的经营者与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，与鼎际得公司之间亦不存在股权关系，非鼎际得公司的关联方，亦不属于公司实际控制人可施加重大影响的组织。

　　2025年一季度形成的预付款是为支付2025年物资采购款及商贸公司退还利润产生，其中商贸公司应退还的利润为1,295.39万元、预付的采购款为3,113.28万元。由于预付商贸公司款项系因物资采购背景产生，且采购工程物资需支付预付款是公司的通用做法，存在一定的商业合理性，不构成资金占用。因预付款项金额较大，基于从严考虑并充分维护上市公司利益，公司已协调商贸公司返还前述预付款项共计4,408.67万元，并以实际拆借期限按年化利率3.35%计算利息共计28.72万元。截至2025年4月28日，商贸公司已退还前述全部预付款并已支付对应利息。

　　(三) 补充披露公司与11家商贸公司的历史交易情况，并结合商贸公司的成立时间、合作年限、采购商品用途、期末应付预付余额等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质

　　营口仁元商贸有限公司、营口卫通商贸有限公司、营口祥鸣商贸有限公司、营口新志达商贸有限公司、营口信辉商贸有限公司、营口诚合商贸有限公司、营口创美商贸有限公司、营口巨时商贸有限公司和营口安桓商贸有限公司（以下合称九家商贸公司）成立时间为2024年3-4月，因此物资采购交易仅在2024年产生。经查询国家企业信用信息公示系统，九家商贸公司的股东、董事、监事和高级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，九家商贸公司与鼎际得公司之间亦不存在股权关系，由此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，在2024年相关交易发生前，公司未将前述商贸公司识别为公司的关联方。后经审计发现上述商贸公司在收到石化科技预付货款后将部分货款通过资金周转最终划转至张再明指定账户，因此在2024年年度报告中鼎际得公司将上述公司追加认定为关联方。

　　营口荣通建筑工程机械租赁有限公司（以下简称荣通建筑）成立时间为2021年11月10日，营口澎泽商贸有限公司（以下简称澎泽商贸）成立时间为2021年5月12日，经公司自查，公司仅在2024年度与其发生资金拆借或资金往来，在以前年度未发生过交易。经查询国家企业信用信息公示系统，上述2家公司的股东、董事、监事和高级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，上述2家公司与鼎际得之间亦不存在股权关系，由此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，在2024年相关交易发生前，公司未将前述2家公司识别为公司的关联方。在2024年度审计过程中，发现公司与荣通建筑及澎泽商贸在无其他业务交易及合作关系的情形下存在非经营性的资金往来，因此，基于从严、审慎的考虑，在2024年年度报告中鼎际得公司将上述公司追加认定为关联方。

　　2024年度公司与追认关联方之间的关联交易情况如下：

　　1. 九家商贸公司

　　2024年度，石化科技向九家商贸公司采购工程物资不含税金额9,223.99万元，并形成其他非流动资产573.71万元。石化科技向上述关联方采购的工程物资主要包括钢板、钢管、缠绕管、钢结构、管桩等，已于2024年度内入库并投入使用，相关交易价格与其他同类供应商价格不存在重大差异，公司的对外采购行为具备商业实质。采购合同信息如下：

　　注1：合同金额为调价前的预估金额

　　注2：公司钢结构分工艺区钢结构和管廊区钢结构，工艺区钢结构特点是钢材型号多且加工复杂，管廊区钢结构的特点是钢材型号少加工简单但是使用量更大；公司与多家贸易商签订钢结构采购合同，主要系工艺区和管廊区钢结构需要不同厂家加工，同时由于管廊区的钢结构加工量较大，为保障进度将管廊区钢结构拆分给多家供应商同时加工

　　2. 营口荣通建筑工程机械租赁有限公司

　　2024年11月29日，石化科技与营口荣通建筑工程机械租赁有限公司签订借款合同，借款期限12个月，合同金额1亿元，年利率3.1%。截至2024年12月31日，借款余额4,000.00万元，该笔借款已于2025年2月26日归还。石化科技向荣通建筑拆入资金是基于项目需要，资金利率与市场拆借利率不存在重大差异，相关交易具备商业实质。

　　3. 营口澎泽商贸有限公司

　　2024年度，石化科技与营口澎泽商贸有限公司存在资金往来。2024年4月24日石化科技自澎泽商贸收取资金1亿元用于临时周转，并于2024年5月30日、31日予以全部归还。石化科技向澎泽商贸拆入资金是基于资金临时周转需要，拆借时间较短故未产生利息支出，相关交易具备商业实质。

　　(四) 全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为

　　经公司自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，未发现近三年存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为。经公司自查期后资金支出情况，未发现新增占用等违规行为。

　　（五）会计师核查情况及核查结论

　　1、核查程序

　　针对上述情况，我们实施了以下程序进行核查：

　　(1) 获取资金流转路径表、九家商贸公司及资金流转路径上部分关联方（包括鼎际德企管、峻盛企管、张立志、张再明、许丽敏、辛伟荣及其配偶、儿子、岳母）的银行对账单等进行检查，穿透跟踪2024年及2025年一季度资金流转路径及资金去向；

　　(2) 结合商贸公司银行流水、对外采购发票等交易凭证，核实2025年一季度资金拆借明细、资金收回的时间及利息计算是否准确；

　　(3) 结合公司财务记录、审批流程文件，识别资金划出、审批的具体责任人；

　　(4) 检查资金支付的审批流程，核实是否存在未履行关联交易审批程序、超越授权审批的情况；

　　(5) 分析采购业务流程，核查向卫通商贸等公司采购的合同、验收单、物资入库及领用记录，判断物资采购交易是否缺乏真实商业实质，确认内控缺陷是否涉及采购审批、资金支付、关联方识别等环节；

　　(6) 检查公司针对内控缺陷采取的整改措施、资金管控措施，核实相关措施的实施情况；

　　(7) 检查资金占用款及利息的归还银行凭证，确认资金是否实际到账；

　　(8) 结合公司历史财务记录，核实公司与11家追认关联方的历史交易情况；

　　(9) 抽样检查九家商贸公司的采购合同、发票、验收及领用等单据，核查采购商品的品类、用途，对比市场价格判断交易定价是否公允；

　　(10) 对比拆借利率与市场同期同类借款利率，分析是否存在低于市场利率的情况；核查拆借的理由是否具备合理性，是否有真实业务背景支撑；

　　(11) 检查2022-2024年公司及其控股股东、实际控制人及其关联方的银行流水，结合公司2022-2024年的财务记录，筛查是否存在异常的资金流动及违规担保；

　　(12) 获取并检查2025年1月1日至年报披露日鼎际得公司的资金支出明细，关注是否向新的或隐性关联方划款，是否存在新增资金占用迹象。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　(1) 公司已补充披露2024年与9家贸易商相关的资金占用的具体情况及2025年一季度公司与卫通商贸等6家公司发生资金拆借的具体情况，相关拆借资金及利息均已归还；

　　(2) 公司已补充披露与11家商贸公司的历史交易情况，以前年度未将相关公司识别为关联方主要系根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，相关方不构成关联方且以前年度未与其发生交易，公司披露的2024年与其发生的相关交易具有商业实质；

　　(3) 经复核公司全面自查工作，公司已披露2024年度与9家贸易商相关的资金占用情况，2024年度石化科技向POE项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司（以下简称上海德凯）、迈瑞尔实验设备(上海)有限公司（以下简称迈瑞尔）分别支付9,180.00万元、7,760.00万元设备采购款，其中12,780.60万元由上述设备供应商划转到由实际控制人实施重大影响的主体中，2025年1-3月，石化科技公司向上述6家商贸公司付款金额为4,447.76万元。我们无法确定是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为或新增的资金占用行为。

　　（六）保荐机构核查情况及核查结论

　　保荐机构尚在尽调过程中，其意见将于后续单独披露。

　　（七）独立董事意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司已补充披露2024年与9家贸易商相关的资金占用的具体情况及2025年一季度公司与卫通商贸等6家公司发生资金拆借的具体情况，相关拆借资金及利息均已归还；

　　（2）公司已补充披露与11家商贸公司的历史交易情况，以前年度未将相关公司识别为关联方主要系根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，相关方不构成关联方且以前年度未与其发生交易，公司披露的2024年与其发生的相关交易具有商业实质；

　　（3）经复核公司全面自查工作，公司已披露2024年度与9家贸易商相关的资金占用情况，2024年度石化科技向POE项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司、迈瑞尔实验设备（上海）有限公司分别支付9,180.00万元、7,760.00万元设备采购款，其中12,780.60万元由上述设备供应商划转到由实际控制人实施重大影响的主体中，2025年1-3月，石化科技公司向上述6家商贸公司付款金额为4,447.76万元。我们无法确定是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为或新增的资金占用行为。

　　二、关于在建工程

　　年报显示，2024年末，公司在建工程账面余额14.51亿元，同比增长558.53%，主要系本期对POE高端新材料项目（一期）增加投入，该项目在建工程期末余额12.02亿元，本期新增投入11.87亿元，工程进度55.88%。请公司：（1）补充披露POE高端新材料项目自开始投资建设以来主要供应商具体情况，包括采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、入库使用、付款退回或其他往来情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程相关采购定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况；（2）结合POE高端新材料项目的投资背景、预计建成时间、可行性分析、下游产品市场需求及价格变化、同行业公司投建规模，详细说明公司进行大额投资的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益。请年审会计师、保荐机构发表意见。

　　【公司说明】

　　一、补充披露POE高端新材料项目自开始投资建设以来主要供应商具体情况，包括采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、入库使用、付款退回或其他往来情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程相关采购定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况

　　（一）补充披露POE高端新材料项目自开始投资建设以来主要供应商具体情况

　　POE项目的工程投资主要包括土建工程（含桩基）、安装工程、配套工程、设备、工程物资、设计及技术咨询费、人工及其他费用等，截至2024年12月31日，POE项目在建工程中主要供应商投入情况如下：

　　除九家商贸公司外，经查询国家企业信用信息公示系统，上述主要供应商的股东、董事、监事和高级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，且上述主要供应商与鼎际得公司之间不存在任何股权关系，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，上述主要供应商不是鼎际得公司的关联方；并且，上述主要供应商均独立经营，其办公场所、人员、财务、资产、业务等与鼎际得公司及其子公司均保持独立，鼎际得公司及其子公司并非上述主要供应商的唯一客户，除石化科技的工程项目外，上述主要供应商还开展并参与其他位于辽宁省大连、沈阳及其他地区的工程建设项目，客户群体包括民营企业、国央企等，其业务及日常经营均亦不依赖鼎际得公司及其子公司，与鼎际得公司及其子公司不存在关联关系。

　　此外，经公司自查，上述主要供应商中辽宁飞达建设有限公司和辽宁华兴建设工程施工有限公司均受同一实际控制人傅迪控制，傅迪与公司实际控制人张再明相识多年，二人之间不存在关联关系。营口欣霖建设有限公司与公司另一物流服务商营口鼎鸿物流有限公司（以下简称“鼎鸿物流”）的注册地址相同，系因该二家企业的注册地址均系当时为办理工商登记之目的而向属地政府申请的用于工商登记的集中注册地址，该二家企业均有各自的日常办公经营场所。另，鼎鸿物流在公司登记机关曾留存的联系方式与鼎际得公司一致，系因在鼎鸿物流设立之初，鼎鸿物流的实际控制人因身体原因而无法现场办理工商登记手续，故委托鼎际得公司日常办理工商业务并熟悉相关流程的工作人员代为办理工商注册手续，因该工作人员未有鼎鸿物流的办公电话，故临时登记了鼎际得公司的联系方式，后鼎鸿物流已进行了更正。鼎鸿物流与鼎际得公司及其子公司之间相互独立，不存在关联关系。

　　截至2024年12月31日止，上述主要供应商与公司交易情况如下：

　　(1) 土建（含桩基）、安装工程

　　注：付款比例小于工程进度，主要系公司银团贷款2025年1月正式放款，公司2024年资金较为紧张，并严格要求工期，造成工程进度快，付款滞后的情况。

　　(2) 设备

　　(3) 工程物资

　　(4) 费用及其他

　　（二）结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程相关采购定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况

　　截至目前，建设POE项目主要竞争对手包括万华化学集团股份有限公司（以下简称万华化学）、江苏虹景新材料有限公司（以下简称江苏虹景）、山东京博石油化工有限公司（以下简称山东京博）等，主要竞争对手的POE项目情况与石化科技对比如下：

　　(1) POE装置

　　(2) α烯烃装置

　　由上述两个表可知，石化科技筹建POE项目主要分为POE装置和α烯烃装置，其中POE装置单位产能投资额约2.30万元/吨，主要竞争对手单位产能投资额约2.00万元/吨。石化科技与其主要竞争对手投建POE项目的单位产能投资额基本匹配；α烯烃装置单位产能投资额约0.36万元/吨，主要竞争对手单位产能投资额约1.23万元/吨，公司α烯烃装置单位产能投资额低于主要竞争对手，系公司公用工程与POE装置和α烯烃装置配套共用，相比竞争对手减少了α烯烃装置可与POE装置共用的公用工程投入，综上所述，石化科技POE项目建设价格公允。

　　二、结合POE高端新材料项目的投资背景、预计建成时间、可行性分析、下游产品市场需求及价格变化、同行业公司投建规模，详细说明公司进行大额投资的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益

　　1. POE高端新材料项目的投资背景

　　POE（Polyolefin Elastomer，聚烯烃弹性体）是由烯烃与α-烯烃共聚而成的热塑性弹性体，具有力学性能优异、加工便捷、耐候性强、环保等优点，主要用于光伏胶膜、汽车部件、包装建材、电线电缆、发泡材料等领域。鼎际得公司通过子公司石化科技在大连长兴岛投资建设POE项目，设计POE联合装置产能40万吨/年，配套建设30万吨/年醋酸乙烯、30万吨/年α-烯烃等装置，其中一期拟建成20万吨/年POE、30万吨/年乙烷制α-烯烃（后工段）及公用工程等相关配套设施，旨在填补国内高端POE生产空白，提升公司竞争力并响应国家新材料产业升级与“双碳”政策。

　　(1) 行业发展趋势驱动

　　目前，国内POE市场需求快速增长且严重依赖进口（2021年消费量60万吨，预计2025年突破百万吨，光伏胶膜、汽车改性材料等领域需求旺盛），而国内尚无稳定运行的规模化生产企业，存在显著进口替代空间；同时，国家政策如《“十四五”原材料工业发展规划》等明确支持高端新材料产业，公司投资该项目可抢 占市场先机，构建“乙烷-碳二烯烃-α-烯烃-POE”产业链闭环，提升自身在高分子材料领域的竞争力，响应产业升级与“双碳”目标。

　　(2) 技术需求与突破

　　POE工业化生产面临诸多技术挑战，核心技术长期被海外大型石化企业垄断。目前主流的POE合成路线为采用茂金属催化剂催化烯烃与α-烯烃（如1-辛烯、1-己烯）通过溶液聚合或高压聚合反应制得，茂金属催化剂在路线中起定向催化作用，精确控制聚合物结构，引入长支链或短链支化结构，以赋予POE优异的弹性和加工性能。

　　其中，高碳α-烯烃的稳定供应、单活性中心茂金属催化剂的开发以及溶液聚合技术的突破，是制约我国POE产业发展的主要瓶颈。以茂金属催化剂为例，其研发与生产工艺复杂，我国自主研发水平与国际先进水平仍存在一定差距，导致在POE生产过程中，产品性能与质量稳定性难以达到国际标准。

　　鼎际得公司作为国内聚烯烃催化剂及高分子材料领域的领先企业，依托自身在催化剂研发与生产方面的深厚积累，积极布局POE项目技术研发。公司已组建专业研发团队，深入开展茂金属催化剂研发生产项目，截至本说明出具日，已完成茂金属催化剂结构设计小试阶段，目前两种催化剂进行中试生产，POE中试所用催化剂为自产催化剂，并已申请2项发明专利。同时，通过与国内外科研机构合作，引进先进技术与设备，公司不断优化POE生产工艺，提升产品质量与生产效率，为项目顺利实施提供技术保障。

　　(3) 政策大力扶持

　　国家高度重视新能源产业与新材料产业发展，将其作为推动经济转型升级、实现可持续发展的重要战略举措。《国家“十四五”规划和2035年远景目标白皮书》将POE列为高端新材料中需加快突破的内容，中国石油和化学工业联合会发布的《化工新材料产业“十四五”发展指南》提出，要力争将2025年高端聚烯烃塑料的自给率提升到近70%，这为POE国产替代进程注入强大动力。在下游行业中，光伏领域受政策推动装机量增长，带动POE胶膜需求攀升；汽车行业在节能减排、轻量化政策导向下，POE在汽车零部件的应用更为广泛；此外，POE在电线电缆、发泡鞋材等领域的需求也因政策对相关产业的支持得以稳定增长，助力POE行业加速发展。

　　(4) 企业战略转型需求

　　当前，传统化工行业面临增长动力不足、效益下滑等挑战，叠加产能过剩、市场需求疲软等因素影响，发展空间持续收窄。在此形势下，鼎际得公司亟需寻求新的业务增长点，实现战略转型。POE项目凭借其在光伏胶膜、汽车部件、包装建材、电线电缆、发泡材料等热门领域的广阔应用前景，有望成为公司新的业绩增长引擎，助力企业突破传统业务发展瓶颈，开拓全新市场领域，实现可持续发展与业绩提升 。

　　2. 项目的预计建成时间及可行性分析

　　(1) 项目预计建成时间

　　(2) 可行性分析

　　1) 工艺先进且自主可控，设备与环保达标

　　①核心工艺技术成熟且具创新性

　　POE联合装置：采用乙烷氧化脱氢技术，反应温度和能耗显著低于传统蒸汽裂解工艺。α-烯烃装置：采用浙江智英齐聚工艺，催化剂选择性高，反应压力低，设备投资较BPAmoco两步法降低30%。综合来看，公司POE项目的核心工艺技术先进，技术成熟。

　　②关键设备与国产化适配

　　主装置反应器、压缩机采用国内外成熟设备，部分引进确保可靠性（如SIS系统、气动切断阀），同时推动国产化（如空分装置、储运设备）降低成本。自控系统采用分散控制系统（DCS）和安全仪表系统（SIS），关键参数实时监控，防爆区域设备符合ATEX标准，保障生产安全。

　　③环保与能效达标

　　项目二氧化碳回收装置采用吸附精馏法，年回收食品级二氧化碳十余万吨，助力“双碳”目标；废水经预处理后接入园区污水处理厂，废气经焚烧炉处理后达标排放。单位产品能耗低于行业平均水平，乙烷氧化脱氢单元能效较传统工艺提升40%。

　　2) 人员组织架构完善且技术储备充足

　　项目核心团队具备聚烯烃催化剂研发与生产经验，现有催化剂公司具备多年研发攻关经验，项目负责人及技术团队具备多个石化项目全流程管理能力。公司与中科院大连化物所、浙江大学等科研机构合作开发POE、α-烯烃工艺，突破茂金属催化剂等技术瓶颈，内设省级技术研发中心，年投入千万资金创新，累计获5项国家专利、7项实用新型专利，技术储备深厚；生产人员占比约70%且需严格培训考核，管理与技术岗要求本科以上学历及3年以上行业经验，公司与当地职业院校合作定向培养操作工人，并引入国际化培训资源，确保员工适应先进工艺要求。

　　3) 融资渠道畅通

　　项目一期总投资约56亿元，其中资本金占30%，由石化科技及其股东自筹解决，剩余银行贷款占70%。依托公司上市后的良好信用及资产抵押获取，融资结构稳定，且先期分阶段投资的安排进一步降低了资金压力，保障了项目建设的资金需求。

　　3. 下游产品市场需求及价格变化

　　根据隆众资讯数据，2022-2024年公司的主产品C4及C8等级POE粒子，此外还生产1-己烯及1-辛烯等α-烯烃，年均含税价格如下：

　　注：C4、C8是POE材料的细分种类，C后数字越大，材料弹性越好，成本越高。1-己烯和1-辛烯是α-烯烃的不同碳数范围的细分种类。

　　因国内同行业POE项目投产等原因，POE的价格近几年整体呈下降趋势，项目投产后存在收益不及预期的风险；但按照目前的价格趋势，公司POE投产后仍有一定的利润空间。

　　4. 同行业公司投建规模

　　根据公开信息显示，共有多家企业披露了POE项目的建设规划，但碍于茂金属催化剂的技术壁垒和溶液法聚合工艺的难题实际进展缓慢。目前，行业内各公司进展如下：

　　5. 说明公司进行大额投资的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益

　　(1) 大额投资的必要性及合理性

　　大额投资具备必要性与合理性。在必要性上，下游市场需求迫切，POE产品国内完全依赖进口，2025年国内需求量预计突破百万吨，公司投资项目可填补国内高端材料缺口；政策导向明确，项目契合国家《“十四五”原材料工业发展规划》等战略，符合“制造强国”“双碳”目标，能享受政策红利；此外，项目的实施可使公司借此向上游延伸产业链，形成闭环，突破技术封锁实现转型。在合理性方面，项目采用的技术路线先进，选用的生产设备成熟，关键技术上利用产学研合作突破瓶颈；同时，公司的融资渠道畅通，在一期约56亿元投资中，30%资本金自筹，70%银行贷款，分阶段投资降低资金压力。

　　(2) 大额投资有助于提升公司业绩、增强企业竞争力

　　项目达产后，预计会大幅增加公司净利润，将显著提升每股收益（EPS）和净资产收益率（ROE），直接回报股东。根据中石油吉林化工工程有限公司（实际控制人为国务院国资委，系中国石油天然气集团有限公司子公司，主营业务为石油化工、煤化工、新材料等领域咨询、研发、设计、施工及运维，具备化工石化医药行业甲级设计资质、工程咨询甲级等资质，在行业内具备较高的知名度。该公司与鼎际得不存在关联关系）出具的《可行性研究报告》，项目预计效益较好，有利于增强股东回报。同时，高端产品可优化公司收入结构，降低传统催化剂业务周期性波动影响，增强盈利稳定性。

　　(3) 大额投资决策程序合规

　　本项目方案于2022年12月26日经第二届董事会第十一次会议审议通过，并由2023年第一次临时股东大会审核批准。大额投资的决策程序合规，符合上市公司规范。

　　综上所述，公司进行大额投资具有明确的必要性和合理性，项目实施后将显著提升上市公司盈利能力、市场地位和抗风险能力，符合股东利益最大化目标。需注意的潜在风险（如原料进口依赖、技术产业化进度）已通过供应链管理、研发投入等措施进行应对；项目还存在POE售价下降的风险，但按照目前的趋势，公司仍然存在利润空间。同时，项目方案已经上市公司内部充分研究后，由公司董事会、股东大会审议通过。整体来看，本次投资决策科学合理，有利于维护上市公司长期利益 。

　　（三）会计师核查情况及核查结论

　　1、核查程序

　　针对上述情况，我们实施了以下程序进行核查：

　　(1) 通过公开信息查询供应商工商注册信息、股权结构，确认是否与控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系；

　　(2) 抽查采购合同、招投标文件（如有）、验收单、入库单等原始凭证，核对采购时间、内容、金额与账面记录是否一致，重点关注付款模式是否符合行业惯例、入库使用记录是否与工程进度匹配等；

　　(3) 收集同行业上市公司同类POE项目的单位产能建造成本，对比公司单位成本是否存在显著差异，并核实差异原因是否合理；

　　(4) 对比工程监理报告、进度验收单与资金支付节点，检查是否存在未达工程进度却提前付款、长期挂账未结算等情况；

　　(5) 函证主要供应商，确认工程交易金额及往来余额的真实性、准确性；

　　(6) 对比同行业公司同期 POE 项目规划产能，结合公司现有预算及规划产能，判断公司投入是否与产能规划匹配；

　　(7) 收集2024年POE下游应用领域的市场需求数据，核查是否存在需求增长率下滑、价格大幅下跌等情况，评估对项目收益的影响。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　(1) 公司补充披露的POE项目主要供应商情况与实际情况相符，公司单位总投资额与同行业可比，总体定价不存在明显不公允的情形。公司已披露2024年度与9家贸易商相关的资金占用情况，涉及通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况，公司已对应整改并调整在建工程。同时，2024年度石化科技向POE项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司、迈瑞尔实验设备(上海)有限公司分别支付9,180.00万元、7,760.00万元设备采购款，其中12,780.60万元由上述设备供应商划转到由实际控制人实施重大影响的主体中，因此我们无法确定是否存在未披露的资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况；

　　(2) POE材料国内需求持续增长，但主要依赖进口。公司投资POE项目主要系该项目符合国家政策支持方向、市场需求较大以及公司自身的业务转型的需要。公司具备建设POE项目的技术资源、人才资源、融资渠道等，有助于实现从“助剂供应商”向“高端聚合物生产商”转型。近三年来POE材料单价有所下降，但公司预计仍有较好的利润空间。公司POE项目决策基于市场趋势与公司战略，具备充分的必要性、合理性，切实有利于维护上市公司利益。

　　（四）保荐机构核查情况及核查结论

　　保荐机构尚在尽调过程中，其意见将于后续单独披露。

　　三、关于其他非流动资产

　　年报及保荐机构现场检查报告显示，2024年末，公司其他非流动资产账面余额6.08亿元，同比增长296.74%，均为预付设备工程款。2024年度，石化科技向POE项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司（以下简称上海德凯）、迈瑞尔实验设备(上海)有限公司（以下简称迈瑞尔）分别支付9,180.00万元、7,760.00万元设备采购款，其中12,780.60万元由上述设备供应商划转到由实际控制人实施重大影响的主体中，相关设备于2025年到货。

　　请公司：（1）补充披露报告期末预付工程设备款主要预付对象名称以及与上市公司关联关系、成立时间、注册资本、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期、交付验收相关约定及实际执行情况等；（2）结合在建项目、行业惯例、同行业可比公司情况等，说明预付工程设备款期末余额较大的合理性；（3）补充披露上海德凯、迈瑞尔向实际控制人实施重大影响的主体划转资金的具体情况，包括划转原因、划转时间、实控人实施重大影响的具体主体名称，并结合公司向上海德凯、迈瑞尔采购设备定价依据以及同类产品市场定价情况，说明采购价格是否公允，是否存在其他利益安排及实际控制人非经营性资金占用的情况。请年审会计师、保荐机构发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。

　　【公司说明】

　　一、补充披露报告期末预付工程设备款主要预付对象名称以及与上市公司关联关系、成立时间、注册资本、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期、交付验收相关约定及实际执行情况等；

　　公司2024年末的主要工程预付款主要为POE项目建设、年产15000吨烷基酚、15000吨抗氧剂项目、抗氧剂催化剂扩产项目等项目建设所需进行预付，其中POE项目建设的预付设备工程款占比97.54%，为主要预付工程项目。根据预付工程款的分布情况，预付500万元以上（含）对象合计51,479.39万元，占其他非流动资产总额的84.61%。

　　（下转C67版）