山东新潮能源股份有限公司董事会 关于无法表示意见的审计报告的专项说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）2024年度财务报告的审计机构，对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（信会师报字〔2025〕第ZA12832号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、无法表示意见审计报告所涉及事项

　　根据立信出具的《审计报告》，涉及事项如下：

　　（一）油气资产

　　新潮能源2024年12月31日合并资产负债表中的油气资产账面原值为50,216,113,275.90元，包括Xinchao US Holdings Company（以下简称“美国新潮”）及其子公司（以下合称“美国新潮集团”）的油气资产账面原值50,424,320,047.74元，新潮能源合并层面调减208,206,771.84元。

　　1. 管理层提供了美国新潮集团2024年度油气资产原值变动表，管理层解释该变动表显示的油气资产年末余额48,060,258,492.32元系账面原值减去减值准备的金额。截至本审计报告日，管理层尚未提供列示所有单项油气资产原值的资产详细清单或资产台账，以作为我们选取测试项目的总体。

　　2. 我们查询了美国铁路委员会在其网站上公布的截至2024年12月31日由美国新潮集团运营的911口油井清单（剔除重复项目后为783口油井）（以下简称“油井清单”），其所列油井信息与上述美国新潮集团2024年度油气资产变动表所列的油井信息存在差异。截至本审计报告日，管理层尚未就上述差异提供合理解释和支持性文件。

　　3. 管理层提供了与油气资产账面原值相关的5份油气资产收购合同，涉及位于Moss Creek、Cordero、Grenadier、EOG和Apache的油田，合同总金额为11,358,958,723.60元（1,580,179,000.00美元），以及购买EOG油田的预算审批表、购买Cordero、Grenadier和Apache油田的董事会决议。截至本审计报告日，管理层尚未提供与上述合同相关的其他交易审批记录、资产交割记录、付款单据和入账记录等支持性文件。

　　4. 管理层提供了与油气资产账面原值相关的其他资料，包括2,255张发票、453份付款审批记录、72份银行对账单等。如事项1.所述，管理层尚未提供油气资产详细清单或油气资产台账以作为我们选取测试项目的总体，因此，我们无法确定这些发票、审批记录和银行对账单是否与我们可能选取的测试项目相关。

　　5. 管理层提供了截至2024年12月31日余额为557,671,569.91元（77,579,373.70美元）的油井弃置义务明细表，该明细表显示油井弃置义务余额涵盖1662口油井，与上述事项2. 提及的两个来源的油井数量均存在差异。截至本审计报告日，管理层尚未提供估计和计提油井弃置义务的依据，尚未就上述油井数量差异提供合理解释和支持性文件。

　　6. 据管理层解释，新潮能源合并层面油气资产账面原值调减金额208,206,771.84元系新潮能源2017年收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“被收购方”）100%财产份额时股权取得成本8,166,375,000.00元与取得的可辨认净资产公允价值份额8,374,581,771.84元之间的差额。管理层提供的资料显示被收购方2017年7月31日经审计的所有者权益账面价值为8,374,581,771.84元，相关资料显示2015年11月30日和2016年6月30日被收购方的资产评估增值率分别为11.60%～35.03%和6.10%～37.39%。管理层未提供将经审计所有者权益账面价值而非财产份额评估值认定为公允价值的依据。

　　由于上述原因，我们无法对新潮能源2024年12月31日的油气资产账面原值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露作出调整。

　　（二）职工薪酬

　　新潮能源2024年度合并利润表的营业成本和管理费用中包含职工薪酬（含管理人员薪酬）支出合计536,910,010.14元。截至本审计报告日，新潮能源尚未提供员工花名册、职工薪酬明细等相关资料，因此，我们无法对上述职工薪酬支出获取充分、适当的审计证据。

　　（三）美国新潮

　　2024年12月31日，新潮能源全资子公司浙江犇宝企业管理有限公司持有美国新潮21%股权；宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）持有美国新潮79%股权，新潮能源是持有宁波鼎亮99.99%份额的有限合伙人，美国新潮的孙公司Seewave Energy Holdings Company（以下简称“Seewave”）是持有宁波鼎亮0.01%份额的普通合伙人及执行事务合伙人。我们阅读了新潮能源、宁波鼎亮、美国新潮、Seewave等公司的相关文件，仍无法就新潮能源与美国新潮的关系获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对新潮能源财务报表可能产生的影响。

　　（四）营业收入

　　新潮能源2024年度合并利润表的营业收入8,362,066,946.47元为美国新潮集团与其客户的交易金额11,322,273,247.43元（1,590,944,292.64美元）扣减应向油田矿产所有人支付的矿产特许权使用费和向参与油气资产联合开发运营的小权益方分配的开采利益（以下合称“收入扣减项”）3,257,415,178.62元（457,714,274.68美元）后的净额。2024年12月31日合并资产负债表的应收账款账面余额为950,387,321.32元。

　　1. 针对2024年度美国新潮集团与客户的交易金额及年末应收账款余额，我们实施了客户背景调查，查阅了销售合同，检查了客户对账单和客户向美国新潮集团付款的相关单据。我们向美国新潮集团的所有客户寄发了年末应收账款余额和全年交易金额的询证函。截至本审计报告日，3家客户的回函显示存在差异，涉及应收账款余额和交易金额分别为823,349.27元（114,538.60美元）和3,414,295.54元（479,758.25美元），管理层尚未就这些回函差异提供合理解释和支持性文件。

　　2. 管理层提供了2024年内矿产特许权使用费和小权益主开采利益付款清单（合计金额3,054,786,920.51元）及与部分付款记录相关的74份矿产所有权证信息、74份收入分配比例计算表、32份银行网银支票兑付记录等资料，但未提供双方确认收入分配方案的证明文件，也未就部分通过第三方服务机构支付的款项提供第三方服务机构向矿产特许权所有人和小权益主付款的证据。截至本审计报告日，管理层尚未就2024年度收入扣减项3,257,415,178.62元提供对应至每位矿产所有人的2024年度矿产特许权使用费明细表和对应至每位小权益方的2024年度开采利益分配明细表，以作为我们选取测试项目的总体。

　　由于上述原因，我们无法就新潮能源2024年度收入扣减项和上述回函差异获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露作出调整。

　　二、董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的说明

　　公司董事会尊重立信的工作，但是对于立信出具的《审计报告》无法表示意见所涉及的内容和依据，董事会有不同的意见。董事会认为在2024年度财务报告审计过程中，公司董事会、董事会审计委员会、公司经营层、各子公司已与立信进行了必要且充分的沟通，按照立信的要求向其提供了完整的年度审计所需资料，并根据立信的审计要求进行积极配合。包括但不限于提供共70批次涵盖14,553份文件的备审资料，组织境内外管理团队和相关人员的50次访谈配合，为会计师现场抽样核验376 口井的提供必要的工作条件。

　　针对审计意见涉及的具体事项，公司董事会说明如下：

　　（一）油气资产

　　审计意见涉及的油气资产是指公司所属美国子公司所持有的位于美国德克萨斯州的油气资产。这部分油气资产的会计核算和报表列报是基于东道国的相关法律法规、行业惯例以及美国会计准则实施。相关油气资产在取得时是以单项AFE和单项Cost Center为对象，对油气资产进行核算和管理，取得时的原始入账价值、持有期间的折旧与减值准备计提、以及弃置义务涉及的预计弃置费用均严格遵守美国油气行业惯例和美国会计准则的具体规定，上述相关油气资产也依据中国会计准则在合并报表层面进行了转换。

　　1、针对立信提出的“油气资产”第1项：

　　自美国子公司成立以来，公司历年均以单项AFE和单项Cost Center为对象，对油气资产进行核算和管理，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。截至《审计报告》出具日，公司已经提供了以单项AFE和单项Cost Center为对象的所有油气资产详细清单和资产台账。该详细清单已经包括了立信独特要求的、违背美国油气行业惯例的以单井维度提供油气资产清单的内容，尽管公司和会计师进行了充分的沟通，立信仍未完全认可按照行业惯例、公司管理实际以及历年统一标准下编制的资产清单，公司在2024年财务审计期间依据立信要求历次提供、补充完善的油气资产清单情况如下：

　　2、针对立信提出的“油气资产”第2项：

　　（1）美国德州铁路委员会网站公布的截至2024年12月31日由美国子公司运营的油井数量为911口。公司于2025年6月10日向立信提供的第57批资料显示，因德州铁路委员会网站重复计算了128口，德州铁路委员会网站实际公布的油井数量为783口。

　　（2）公司于2025年6月10日向立信提供的第57批资料显示，美国子公司位于Moss Creek的在产井数量为739口，位于Hoople的在产井数量为392口，合计在产井数量为1,131口。加上其他各类井，共计1,536口。

　　（3）公司提供的油井数量信息，详细列示了每口油井的API（美国石油行业对每口油井的唯一识别号，相当于油井的身份证明）、每口油井的名称、每口油井所在县、每口油井的开钻日期等一系列详尽油井信息作为支持性文件。因2015年—2024年历年收集口径不同及统计期间滞后，德州铁路委员会网站信息与公司实际运营的信息有差异（公司实际运营油井数量大于德州铁路委员会网站统计数量），并不影响立信对油井数量的识别和审计工作。

　　（4）立信会计师已经在美国新潮能源子公司现场抽样核验和实地盘点376 口井及相关的权属文件。具体资料提供情况详见下表：

　　3、针对立信提出的“油气资产”第3项：

　　公司已按立信要求，提供了与上述合同相关的交易审批记录（详见下表交易审批记录列示的相关决议及公告文件）、资产交割记录（详见下表列示的资产交割记录，协议签订并付款即完成交割）、付款单据和入账记录（详见下表列示的付款单据）等支持性文件。具体资料提供情况详见下表：

　　4、针对立信提出的“油气资产”第4项：

　　如前（一）1、所述，公司以单项AFE和单项Cost Center为对象的油气资产清单，已详细列示所有单项油气资产原值等信息，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。公司与立信做过多次交流和沟通，并已按照立信要求在美国子公司现场及后续审计时陆续提供9批次针对性抽样资料，公司提供的上述发票、付款审批记录、银行对账单均为满足抽样样本的油气资产资料。

　　5、针对立信提出的“油气资产”第5项：

　　（1）依据美国法律法规、行业惯例和会计准则，弃置义务的预计和计提不仅包括过去十年累计的油井的弃置义务，也包括对Facility、SWD Wells、Battery等与油井相关的其他资产的弃置义务。公司会计核算是以单项AFE和单项Cost Center为对象，对弃置义务进行预计和计提，符合美国法律法规、行业惯例和会计准则规定。

　　（2）如下表所列提供的资料，公司向立信提供了估计和计提油井弃置义务的充分依据。包括美国子公司所有油井弃置义务的逐笔计算清单，以及2024年度实际油井弃置花费情况与预计费用的对标及审计记录等资料，说明美国子公司充分预计和计提了弃置义务。具体资料提供情况详见下表：

　　（3）此外，公司还向立信提供的油井弃置义务明细表详细列示了每口油井、Facility、SWD Wells、Battery的唯一识别号、起始日期、资产名称、预计弃置义务、Partial P＆A、所在区位、WI比例等一系列详尽信息作为支持性文件。

　　（4）关于油井数量差异问题详见上述（一）2、的内容。

　　6、针对立信提出的“油气资产”第6项：

　　公司已经按立信要求提供了2017年产生的2.08亿元差异的详细资料如下，足以作为相关支持性文件，包括2017年审计报告、2017年年度报告等资料。

　　需要说明的是，公司向立信提供了历年美国子公司审计报告，过去十年，审计行业全球排名前十、美国排名前八的美国Forvis Mazars会计师事务所为美国子公司出具的年度审计报告，其审计意见均为标准无保留意见。同时，提供了该所为美国子公司出具的《2024年度油气资产专项审计报告》，该报告审计意见为标准无保留意见。

　　（二）职工薪酬

　　就审计报告涉及的美国子公司职工薪酬事项，公司董事会说明如下：

　　公司作为跨国经营的油气企业，美国子公司外籍员工人数占公司员工总数的87%，其薪酬均以美元发放。经公司咨询美国律师，美国律师认为：披露员工薪酬信息极可能侵犯员工的隐私权，导致因违反美国联邦和州法律而承担责任。基于职工薪酬的具体信息涉及触犯员工个人信息以及隐私的保护要求，又逢美国政府颁布的《防止受关注国家访问美国敏感个人数据和政府相关数据》的美国总统行政令于2025年4月8日开始生效执行，在年审过程中，公司在遵循美国法律法规的前提下，公司一方面尽可能配合立信提供了相关资料，另一方面并与立信积极磋商执行多维度的替代程序，但相关替代程序方案均未得到立信认可，立信甚至进一步要求公司提供员工个人报税表等违背当地法规涉嫌严重侵犯员工个人隐私资料。

　　跨境经营和页岩油行业的特点决定了公司需要一支高素质的人才队伍。为保障人才队伍建设能够支撑公司发展战略和经营目标，公司薪酬体系始终遵循市场化原则，职工薪酬总额相比营业收入占比较低，与人均创收和人均创利合理关联，职工薪酬支出符合境内外市场情况且真实、合理。2024年，公司人均创收3,074万元人民币，人均创利748万元人民币；公司管理费用税前薪酬总额4.21亿元人民币，人均税前薪酬154.70万元人民币（折合约21.74万美元）；管理费用仅占公司营业总收入的7.29%，其中，员工薪酬仅占公司营业总收入的5.03%。

　　（三）美国新潮

　　就审计报告涉及的公司与美国新潮关系事项，公司董事会说明如下：

　　一直以来，新潮能源对境外子公司（包括美国新潮、Seewave）的管理是多层次且立体的，并始终坚持对境外资产实施有效控制。

　　首先，所有境外子公司（包括美国新潮、Seewave）均由新潮能源通过全资子公司浙江犇宝企业管理有限公司、宁波鼎亮持有100%股权。其中，Seewave仅作为新潮能源持有宁波鼎亮合伙份额的平台，未开展任何经营活动，且由刘斌、Bing Zhou、刘珂三人组成Seewave的董事会结构（前两人担任新潮能源董事及高管），以及宁波鼎亮《合伙协议之补充协议》中有关“宁波鼎亮实施任何事项均应当遵守法律法规、新潮能源《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《对外投资管理办法》《子公司管理制度》等全套内控制度的规定与要求，依法依规完成必要审议决策后方能实施并生效”等约定，均能有效确保新潮能源对Seewave及宁波鼎亮的监督、控制与管理。

　　其次，新潮能源对所有境内外子公司（包括美国新潮、Seewave）在重大信息报告、人事安排、财务、资金管理以及其他重大事项决策等方面一直保持有效管理。公司下属子公司在处理前述事项时，除遵守当地有关法律法规的规定外，还应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等公司内部制度执行；对于涉及公司需对外披露事项或依据相关规定需要提交公司董事会、股东大会审议的事项，均应履行相应披露及审议批准程序，如2021年收购 Grenadier Energy Partners II, LLC持有的油气资产、2024年发行高收益债券。

　　因此，无论是从股权结构、制度体系方面，还是结合实际管理、决策程序，公司始终依法依规地对境内外子公司（包括美国新潮、Seewave、宁波鼎亮等）保持全面、有效的控制及管理。

　　上述事项，在公司向立信已提交的审计所需相关资料以及已披露的历史公告文件中，均能找到充分、适当的审计证据。公司不能理解在立信现场审计至出具审计报告初稿期间，并未要求公司进一步就新潮能源与美国新潮的关系提供具体、明确的补充文件的背景下，立信会计师无法就公司与美国子公司的关系获取充分、适当的审计证据的具体理由和准则依据。

　　（四）营业收入

　　就审计报告涉及的美国子公司营业收入事项，公司董事会说明如下：

　　审计意见涉及的营业收入是指公司所属美国子公司在当地油气开采和销售过程中形成的净收入，该净收入等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益主的分成。

　　美国德克萨斯州绝大部分土地归私人所有，土地所有者不仅拥有地表土地权益，还享有地下矿藏的权益。土地所有者将油气资源的矿产权益租赁给油气生产商，而油气生产商凭借资金、团队和技术优势，进行勘探、开发、生产和销售，生产的石油和天然气产品或收益依据“土地租约”等法律文件在两者之间分成。

　　为分散风险、节省成本、提高经营效率，美国油气企业一般采用油气资源联合开发模式，联合开发占比取决于实际各区块作业方和小权益方的具体合作模式和协商结果，联合开发油气销售收入在作业方和小权益方之间分成，该模式被众多美国油气开发企业所采用。

　　公司营业收入会计确认和报表列报是基于东道国的相关法律法规、行业惯例以及美国会计准则实施。

　　1、针对立信提出的“营业收入”第1项：

　　立信向美国子公司全部客户发出的17份境外询证函，总金额为15.91亿美元，涉及覆盖公司2024年度100%油气销售收入，已全部收到回函。立信报告中提到的3家客户函证合计总金额为41.38万美元，仅占立信函证总金额的万分之二点六（0.026%），该三笔询证函涉及金额极小，且三笔收入金额在2025年一季度全额收回（相关收款文件已提供给立信）。3份回函具体情况如下：

　　（1）Concord Energy LLC的收入询证函金额为159,744.59美元，包括2024年11月发生的67,623.60美元和2024年12月发生的92,120.99美元。美国子公司在2024年11月份和12月份分别按照上述两份结算单计入了当期收入。2025年一季度，Concord Energy LLC发现，其发给公司的2024年11月份 67,623.60美元实际应与Ovintiv结算，而不是与美国子公司结算，该情况经核实属实。因此，美国子公司在2025年一季度，对上述67,623.60美元收入进行了冲回（详见2025年6月13日第60批资料）。此外，Concord Energy LLC回函证实，2024年12月31日与美国子公司的应收应付余额以及2024年度发生额一致，均为92,120.99美元。该款项已于2025年一季度全额收回。

　　（2）Legacy Reserves Operating LP的收入询证函金额为88,627.64美元，其前身为Hibernia Resources IV LLC，为公司2024年度客户。Legacy Reserves Operating于2024年7月重组后，其主体已变更，因此，对该客户的收入询证函应由Hibernia Resources IV LLC得到确认，回函差异系企业重组带来的企业名称差异。公司也将2024年对两家的产量数据进行了对比说明（详见2025年5月29日第52批资料）。该款已于2025年一季度全额收回。

　　（3）Bayswater Exploration ＆ Production的收入询证函金额为165,430.46美元。因其工作人员对中国会计准则规定的询证函回函规范不了解，将询证函回函回复至美国子公司的财务人员，同时抄送给会计师，回函中统计的支票号码与公司统计不一致，但回函所述金额与公司函证金额一致。该款已于2025年一季度全额收回。

　　2、针对立信提出的“营业收入”第2项：

　　（1）公司于2025年5月13日向立信提供的第45批资料，已详细列示提供对应至每位矿产所有人的2024年度矿产特许权使用费明细表和对应至每位小权益方的2024年度开采利益分配明细表，以供立信抽样。文件名：Revenue Distribution - Detailed Population File（tab: original detail + property），详细列示了美国子公司2024年度全部4,000余位矿产所有人和小权益方的名称、支付方式、权益类别、付款金额、资产信息等一系列信息。

　　（2）立信74份抽样，即从该样本总量中抽取。合计金额为8,575万美元，抽样比例占全部扣减项4.58亿美元的20%。

　　（3）公司提供的74份矿产所有权证信息以及74份收入分配比例计算表，即为双方确认收入分配方案的相关证明文件。

　　（4）按照美国德克萨斯州油气行业惯例，矿产特许权所有人和小权益主可以选择支票和ACH等付款方式收取分成。ACH支付（Automated Clearing House）是一种通过自动清算所的网络进行的电子银行支付形式，在北美地区广泛应用于账单支付和企业薪酬发放。这两种支付方式和流程自美国子公司成立以来已延续多年，从未有过就此方式与客户产生纠纷，相关的收入分配方案由土地租约和相关法律文件作为基础。在公司按照立信要求于2025年5月24日提供的第50批文件资料中，公司对74份抽样清单的付款记录进行了逐项列示，包括：34份支票支付方式以及40份ACH支付方式下的收款人、收款人代码、支票号、付款日期、款项分类、金额等详细信息。对于ACH支付方式，更是提供了逐月ACH付款的相关记录。

　　综上所述，公司按照境内外会计准则、行业惯例和近十年一致的管理实践，提供了油气资产详细清单或资产台账，以及2024年度确认营业收入所需要的矿产所有人的矿产特许权使用费明细表和小权益方开采利益分配明细表，作为会计师选取测试项目的总体。公司亦按照立信的抽样要求，配合提供了油气资产样本资料，配合完成了样本现场盘点，提供了全部油气销售收入和应收账款的收款证明，提供了土地所有者和小权益方样本的付款记录。立信在没有提出其他要求和提出或采取其他替代程序的情况下，罔顾事实，发表无法表示意见，缺乏作为第三方审计机构应当具备的客观、公正性和职业道德，未履行勤勉尽责义务!

　　三、董事会消除所涉事项拟采取的具体措施

　　1、对于立信本次出具的《审计报告》无法表示意见，虽然董事会有不同的意见，但公司董事会和管理层已认识到上述无法表示意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。

　　2、公司董事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善各项内部控制，进一步提高内部控制的有效性，不断优化公司治理结构。同时充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。

　　3、公司董事会对立信出具的无法表示意见的审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极督促管理层采取有效措施，尽快消除审计报告所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续健康稳定发展，切实维护广大投资者的利益。

　　4、公司董事会也呼吁资本市场中介机构和相关部门，客观认识和充分尊重并理解跨境经营中客观存在的行业惯例、法律环境差异和交易习惯差异，实事求是地理性看待和判断这种差异带来的影响。

　　特此说明。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2025年7月4日

　　公司代码：600777                                                  公司简称：ST新潮

　　山东新潮能源股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及除独立董事赵庆、监事陆旭外的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　独立董事赵庆无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性的理由是：“仅反对其中与经营业绩（含营业收入）、油气资产以及内部控制相关的表述和与对会计师事务所‘非标准意见审计报告’的说明相关的表述，因为没有外部审计机构的审计结论支持。本人对经营业绩（含营业收入）及油气资产相关表述的反对并不表明本人认为该等事项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对该等事项无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。”请投资者特别关注。

　　监事陆旭无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性的理由是：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，具体内容详见同日披露的《董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》、《监事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并净利润2,035,587,738.07元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,035,587,738.07元。2024年末，母公司未分配利润余额为-2,538,951,789.24元；截至2024年12月31日，公司合并报表资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2024年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股,不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　（一）国际油气价格小幅回落

　　2024年，国际石油供需总体宽松，全年原油平均价格和天然气平均价格均较上年同期有所回落。美国能源信息署（以下简称EIA）公布数据显示，2024年末，WTI收盘价72.44美元/桶；月平均价格为76.55美元/桶，较2023年下降1.09美元/桶，降幅1.40%。2024年末，Henry Hub天然气收盘价3.40美元/MMBtu；月平均价格为2.19美元/MMBtu，较2023年下降0.35美元/MMBtu,降幅13.78%。

　　（二）美国钻机规模和钻井活动有所下降

　　根据2025年1月EIA月度报告披露的数据，2024年美国钻机规模和钻井活动有所下降。2024年，美国月均运行钻机599台，较2023年度月均运行钻机687台减少88台，下降12.81%。全年钻井数量15,822口，较2023年全年钻井数量18,289口（修正后）减少2,467口，下降13.49%。美国全年累计钻井2.49亿英尺，较2023年累计钻井2.85亿英尺（修正后）减少0.36亿英尺，下降12.63%。

　　（三）美国上游油气行业显示强劲并购势头

　　2024年，美国上游油气行业显示强劲并购势头，保持行业内持续整合和对高质量资产的争夺，其中包括响尾蛇能源（Diamondback Energy, Inc.）260亿美元收购奋进能源（Endeavor Energy Resources, LP），康菲石油（ConocoPhillips）225亿美元收购马拉松石油（Marathon Oil Corporation）等大宗油气并购交易。美国油气行业近年来一系列重大并购交易，反映出大型能源公司在能源价格上涨和现金流充裕的背景下，通过并购整合资源、提升竞争力的战略趋势。

　　（一）公司主业

　　公司主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。2014年，公司启动新发展战略，先后收购了美国德克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。2017年12月，公司完成对境外公司整体架构的初步整合。2023年，美国子公司按照当地法律，完成对相关控制结构的必要调整，将宁波鼎亮0.01%的GP份额从烟台扬帆投资有限公司调整至Surge Energy Capital Holdings Company，后再调整至Seewave Energy Holdings Company，为进一步增持油气资产和保障公司未来可持续发展做好架构准备。本次宁波鼎亮GP变更属于上市公司同一控制下内部架构的调整，不涉及对外资产或者权益的处分，也不存在通过协议扩大执行事务合伙人重大事项单方决策权的情况，不会影响公司境外油气资产归属和控制权的变化。目前，公司所属企业构成如下：

　　（二）业务模式

　　公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气。公司生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。

　　1.工艺流程简述

　　常规油田通过完善注水井网，实施注水改善措施，扩大水驱控制面积和提高驱油效率，从而获得更高采收率和改善油田开发效果。页岩油油田的建井流程主要分三个阶段，包括钻前井位评估确定，申请钻井许可，钻中测井、安装技术套管及生产套管，钻后射孔、压裂，扫塞，安装地面及井下生产设备。开采流程主要分两个阶段，一是将井口产出的液体进行油气水分离，分离出的原油进入储油罐，分离出的天然气直接进入输气管线；二是将分离的水（污水），大部分通过污水循环处理进行二次、多次利用，小部分注入污水处理井。

　　2.主要业务模式

　　（1）钻井作业模式

　　美国石油与天然气开采业发展历史长、行业分工较为成熟，在石油开发的全部环节都有专业化的生产企业或外包服务提供商。公司目前在钻井作业方面，主要根据自身制定的钻井计划和方案委托专业的油服公司进行钻井、测井、套管安装与固结、射孔以及压裂等提供服务。

　　（2）采购模式

　　公司根据年度资本开支计划以及实际生产需求确定年度采购计划，在公司合格供应商名单中选择相应的供应商，以议价或竞价的方式确定最终的服务或购买订单。

　　（3）运营及管理模式

　　公司每年依据对油气价格的预测、在产井的历史采收情况以及在建井的完工进度等制定年度钻井计划及详细方案，从而制定年度产量预算，资本开支预算及融资预算等。在预算执行过程中，定期根据油价以及外界环境等变化情况不断对预算进行修正，并及时调整开采策略及开发计划。

　　（4）销售模式

　　公司原油和天然气产品按照与销售商、中游企业及采集商签订的中长期协议约定完成销售并结算货款。公司油气产品的销售按行业惯例以NYMEX WTI 和Henry Hub 为基准价格，根据地区市场差价进行调整。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年，面对复杂的外部经营环境，公司坚定聚焦主业，坚持稳健的经营和财务战略，着力控制资本开支和运营成本，收入和盈利水平保持高位，实现了良好的经营业绩。2024年，公司油气生产当量再创历史新高，全年实现营业收入83.62亿元人民币，归属于母公司的净利润20.36亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润21.94亿元人民币，加权平均净资产收益率9.64%，基本每股收益0.2993元人民币，归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币，公司有息负债进一步降低，杠杆率指标（即有息负债余额与EBITDA的比值）低于1倍。2024年，公司实力持续提升，抗风险能力持续增强，行业地位进一步提高。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用      □不适用

　　证券代码：600777                                                  证券简称：ST新潮

　　山东新潮能源股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　因2024年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《审计报告》和《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（三）项规定的“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”，以及第9.8.1条第一款第（三）项规定的“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（三）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”，公司股票将自2025年7月8日起被实施退市风险警示并继续实施其他风险警示。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:山东新潮能源股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘斌       主管会计工作负责人：Bing Zhou      会计机构负责人：Bing Zhou

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：山东新潮能源股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘斌       主管会计工作负责人：Bing Zhou      会计机构负责人：Bing Zhou

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：山东新潮能源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘斌       主管会计工作负责人：Bing Zhou     会计机构负责人：Bing Zhou

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2025年7月4日