厦门吉宏科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002803          证券简称：吉宏股份          公告编号：2025-050

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2025年7月7日（星期一）下午14:30，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2025年7月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年7月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月7日上午9:15至下午15:00。

　　2、现场会议召开地点

　　福建省厦门市思明区湖滨南路55号禹洲广场38楼。

　　3、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为A股股东提供网络投票平台。

　　4、会议召集人：公司第五届董事会。

　　5、会议主持人：董事长王亚朋先生。

　　6、本次会议通知及相关文件分别于2025年6月21日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　7、会议出席情况

　　（1）会议出席的总体情况

　　注：截至股权登记日2025年7月2日，公司A+H股总股本为452,679,288股，A股股份数量为384,769,288股，H股股份数量为67,910,000股，其中，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份6,769,900股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，因此本次股东大会有表决权的股份总数为445,909,388股。

　　（2）本次会议由公司董事长王亚朋先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、香港中央证券登记有限公司工作人员和见证律师出席/列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）本次股东大会的议案采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。

　　（二）本次股东大会审议提案的表决结果如下：

　　上述提案1和提案2为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市康达律师事务所律师刘亚新、方梦茹出席本次会议并出具法律意见书，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　四、备查文件

　　1、厦门吉宏科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所出具的关于厦门吉宏科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2025年7月8日

　　北京市康达律师事务所

　　关于厦门吉宏科技股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会的法律意见书

　　康达股会字[2025]第0311号

　　致：厦门吉宏科技股份有限公司

　　北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师以现场方式参加公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》《厦门吉宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

　　关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

　　1、本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

　　2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

　　3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

　　基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　本次会议经公司第五届董事会第二十九次会议决议同意召开。

　　公司已于2025年6月21日于指定信息披露媒体公告了《厦门吉宏科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

　　（二）本次会议的召开

　　本次会议采取现场会议及网络投票相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2025年7月7日下午14:30在福建省厦门市思明区湖滨南路55号禹洲广场38楼召开，由公司董事长王亚朋先生主持。

　　本次会议的网络投票时间为2025年7月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月7日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年7月7日上午9:15至下午15:00。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、召集人和出席人员的资格

　　（一）本次会议的召集人

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）出席本次会议的股东及股东代理人

　　出席本次会议的股东及股东代理人共计224名，代表公司有表决权的股份共计167,258,654股，占公司有表决权股份总数的37.5096%。

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计6名，所持有表决权股份总数130,224,057股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的29.2042%。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2025年7月2日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

　　出席本次股东大会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

　　2、参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加本次会议网络投票的股东共计218名，代表公司有表决权的股份共计37,034,597股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的8.3054%。

　　上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　3、参加本次会议的中小投资者股东

　　本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计218名，代表公司有表决权的股份共计37,034,597股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的8.3054%。

　　（三）出席或列席现场会议的其他人员

　　出席或列席本次会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员、香港中央证券登记有限公司工作人员及本所律师。

　　在参与网络投票的股东和 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

　　三、本次会议的表决程序及表决结果

　　（一）本次会议的表决程序

　　本次会议采取现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会议以记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

　　（二）本次会议的表决结果

　　经见证，本次会议的表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：167,221,554股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9778%；18,300股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；18,800股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0112％。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,997,497股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8998%；18,300股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0494％；18,800股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0508％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2、审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》

　　表决结果：131,124,406股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的78.3962%；36,112,348股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的21.5907%；21,900股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0131％。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：900,349股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.4311%；36,112,348股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.5098％；21,900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0591％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　3、审议通过了《关于修订＜厦门吉宏科技股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：167,198,154股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9638%；23,000股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0138%；37,500股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0224％。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,974,097股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8366%；23,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0621％；37,500股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1013％。

　　4、审议通过了《关于修订＜厦门吉宏科技股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：167,192,354股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9604%；22,300股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0133%；44,000股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0263％。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,968,297股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8210%；22,300股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0602％；44,000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1188％。

　　5、审议通过了《关于修订＜厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：167,198,654股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9641%；21,000股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0126%；39,000股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0233％。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,974,597股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8380%；21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0567％；39,000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1053％。

　　6、审议通过了《关于修订＜厦门吉宏科技股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：167,198,654股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9641%；21,000股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0126%；39,000股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0233％。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,974,597股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8380%；21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0567％；39,000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1053％。

　　7、审议通过了《关于修订＜厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度＞的议案》

　　表决结果：167,188,954股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9583%；21,000股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0126%；48,700股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0291％。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,964,897股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8118%；21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0567％；48,700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1315％。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　单位负责人：  乔佳平

　　经办律师：刘亚新  方梦茹

　　二〇二五年七月七日

　　证券代码：002803          证券简称：吉宏股份          公告编号：2025-051

　　厦门吉宏科技股份有限公司关于

　　回购注销2023年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票暨减资通知债权人的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年6月20日、2025年7月7日召开第五届董事会第二十九次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》等议案，鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟定的2024年度业绩考核指标未达成及7名激励对象离职，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股，回购价格为8.8120元/股，回购资金总额为人民币20,038,488元。具体内容详见公司于2025年6月21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本次回购注销手续完成后，公司A股股份总数由384,769,288股变更为382,495,288股，注册资本由384,769,288元变更为382,495,288元。公司将在规定时间内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述股份，并办理注册资本变更相关登记手续。

　　本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权自本通知公告之日起四十五日内向公司申报债权，并凭有效债权文件及相应凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务仍将由公司继续承担。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需资料：公司债权人需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件和复印件。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件和复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证明的原件和复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件和复印件，委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件和复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：厦门市思明区湖滨南路55号禹洲广场38楼

　　2、债权申报时间：自本公告披露之日起45日内（工作日9:00-11:30，13:00-17:00）

　　3、联系人：许文秀

　　4、联系电话：0592-6316330

　　5、电子邮件：xuwx@jihong.cn

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2025年7月8日