太原重工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性 股票回购注销实施公告

　　证券代码：600169       证券简称：太原重工         公告编号：2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.回购注销的原因：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于首次授予2名激励对象因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计192,000股。鉴于公司2024年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期共221名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票13,961,670股。其中，首次授予部分回购185名激励对象的限制性股票11,259,540股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票2,702,130股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为14,153,670股。

　　2.本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2025年4月25日，公司召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《太原重工股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）。

　　2.2025年4月29日，公司披露了《太原重工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-020），至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及回购数量

　　1.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于《激励计划》首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计19.2万股。

　　2.根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期公司层面的考核目标为“以2021年业绩为基数，2024年公司归母净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年公司净资产收益率（ROE）不低于5.0%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年末资产负债率不高于76%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　根据公司《2024年年度报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【利安达审字〔2025〕第0027号】，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期共221名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,396.167万股。其中，首次授予部分回购185名激励对象的限制性股票1,125.954万股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票270.213万股。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,415.367万股。

　　（二）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的14,153,670股限制性股票的回购过户手续。

　　预计上述限制性股票于2025年7月10日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、回购注销后公司控股股东持股比例变动情况

　　本次股权激励限制性股票回购股份注销完成后，公司总股本由3,361,256,840股减少至3,347,103,170股，公司持股5%以上的股东太原重型机械集团有限公司持股数量无变化，比例由49.91%被动增加至50.13%。本次权益变动系股权激励限制性股票注销及公司总股本变动导致的公司控股股东持股比例的被动变化。具体情况如下：

　　注：上述太原重型机械集团有限公司持有的A股股份总数，以截至本公告披露日的股份数进行计算。

　　五、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　1. 本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　2. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　3. 公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2025年7月8日