陕西斯瑞新材料股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议的召开情况

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年7月7日（星期一）在公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2025年7月5日送达各位董事。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席4人）。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出以下决议：

　　审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　经审议，董事会认为：鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，将本次激励计划行权价格由9.74元/股调整为9.70元/股。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年7月8日

　　证券代码：688102          证券简称：斯瑞新材       公告编号：2025-041

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于调整公司2023年股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”或“激励计划(草案)”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年股票期权激励计划行权价格进行了调整。现将有关事项说明如下

　　一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序

　　1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2023年12月23日，公司披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-050）《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等公告和相关文件。2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。

　　4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。2024年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

　　5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。

　　6、2024年3月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予登记的要素为：

　　（1）股票期权首次授予登记数量：1,362.00万份

　　（2）股票期权名称：斯瑞新材期权

　　（3）股票期权代码：1000000584、1000000585

　　（4）股票期权行权价格：12.80元/股

　　具体详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-019）。

　　7、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。

　　8、2024年12月30日，第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。

　　9、2025年1月2日至2025年1月13日，公司对本激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。

　　2025年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-001）。

　　10、2025年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。股票期权预留授予登记的要素为：

　　（1）股票期权预留授予登记数量：413.40万份

　　（2）股票期权名称：斯瑞新材期权

　　（3）股票期权代码：1000000792、1000000793

　　（4）股票期权行权价格：9.78元/股

　　具体详见公司于2025年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-003）。

　　11、2025年3月31日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予激励对象人数调整为83人，首次授予已获授但尚未行权的期权数量调整为1,760.20万份，首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。

　　12、2025年4月26日，第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划首次授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就。2025年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-018）。

　　二、本次调整事项说明

　　1、调整事由

　　公司于2025年7月1日发布《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日（2025年7月4日）总股本731,423,882股，扣除公司回购专用账户中的股份数2,267,699股，即以729,156,183股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。合计派发现金红利29,166,247.32元（含税）。

　　经公司2024年第一次临时股东大会审议同意，授权董事会负责具体实施公司2023年股票期权激励计划的具体实施激励计划的以下事项：“授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整”；以及根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法：若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值”的规定，公司董事会拟对2023年股票期权激励计划的股票期权的行权价格进行调整。

　　2、调整结果

　　根据《激励计划》等有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　派息

　　?=?0?V

　　其中：?0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； ?为调整后的行权价格。经派息调整后，?仍须大于公司股票票面金额。

　　根据以上原则调整后，本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格为?＝?0-V=9.74-0.04=9.70元/股。（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）

　　除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　公司本次对2023年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》以及公司激励计划的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。薪酬与考核委员会一致通过了该调整事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整事项尚需按照相关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月8日