广州天赐高新材料股份有限公司 关于修订及制定H股上市后适用的公司 治理制度的公告（上接D40版）

　　（上接D40版）

　　二、 其他说明

　　1、上述事项尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

　　2、修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2025年7月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2025-075

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于筹划发行H股股票

　　并在香港联合交易所有限公司

　　上市相关事项的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等有关议案。现将具体情况公告如下：

　　为深入推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，满足海外业务的持续发展需要和提质增效要求，提升公司在国际市场的综合竞争实力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司计划公开发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下称“本次发行”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行的具体细节尚未最终确定。

　　本次发行能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2025年7月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2025-076

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于聘请H股发行并上市审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年7月4日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第三十三次会议与第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请致同（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“致同香港”） 为公司发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的审计机构。该议案尚需提交公司股东大会表决，现将有关情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　考虑到致同香港在境外审计项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请致同香港为本次发行上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1. 基本信息

　　致同香港前身是成立于2010年的京都天华（香港）会计师事务所，2012年2月7日经香港会计师公会批准转为执业法团，更名为致同（香港）会计师事务所有限公司。

　　2. 投资者保护能力

　　致同香港已按照相关法律法规要求购买职业保险。

　　3. 诚信记录

　　致同香港近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。没有从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　三、 拟聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会意见

　　公司于2025年7月4日召开董事会审计委员会会议审议《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对致同香港提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为致同香港具备H股发行并上市相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行并上市财务审计的要求。同意聘请致同香港为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议

　　（二） 独立董事专门会议情况

　　公司独立董事于2025年7月4日召开独立董事专门会议，认为：致同会计师事务所在H股发行并上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，能够满足公司本次发行财务审计需求。本次聘请审计机构符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意聘请致同香港为本次发行审计机构，并同意将本议案提交至公司董事会、股东大会审议。

　　（三） 董事会与监事会审议情况

　　公司于2025年7月4日召开第六届董事会第三十三次会议与第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为公司发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市的审计机构。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2025年7月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2025-074

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第六届监事会第二十六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年7月4日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。会议由监事会主席郭守彬先生主持，本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次监事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为深入推进公司全球化战略布局，满足海外业务的持续发展需要和提质增效要求，提升公司在国际市场的综合竞争实力，巩固行业地位，同时打造国际化资本运作平台，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。

　　本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　逐项审议通过公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的具体方案如下：

　　1、上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；每股面值为人民币1.00元，以外币认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行及上市时间

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行规模

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。

　　最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、定价方式

　　本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情形下，按照国际惯例，通过累计订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行对象

　　本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公开发售的香港公众投资者、中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等其他情况加以决定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、发售原则

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引所指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。本次发行上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。

　　三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　根据相关法律法规的规定，为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可用于（包括但不限于）：进一步拓展国际业务、推进海外项目建设、建设海外销售网络、研发投入及补充境内外营运资金。

　　同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准及根据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

　　公司本次发行上市的相关决议有效期为24个月，自公司审议本次发行相关事宜的股东大会批准之日起计算。如公司在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的议案》

　　为本次发行上市目的，同意公司聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并授权公司董事长或其授权人士与其协商确定聘任事宜（含确定审计费用）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　八、《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

　　为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“董责险”）。

　　上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　该议案全体监事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2025年7月8日