天合光能股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能       公告编号：2025-077

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2025年7月8日以通讯方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议的通知期限。本次会议由公司监事会主席张银华先生召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废本次激励计划部分限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度开展期货套期保值业务的议案》

　　监事会认为：经核查，公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并将严格按照制度要求执行。公司根据相关规定开展套期保值业务，有利于规避市场风险，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司及其控股子公司开展期货套期保值业务。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于2025年度开展期货套期保值业务的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2025-079

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于取得股票回购专项贷款承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、回购股份的基本情况及进展

　　2024年6月25日，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过人民币31.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币100,000万元（含），不超过人民币120,000万元（含）,回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-057）。

　　2025年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意将回购股份实施期限延长9个月，由原来的2025年6月24日止延期至2026年3月24日止，并同意将回购股份资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金”。除上述调整外，回购股份方案的其他内容不变。具体内容详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2025-055）。

　　截至2025年6月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份15,315,910股，占当时公司总股本2,179,365,412股的比例为0.70%，回购成交的最高价为24.91元/股，最低价为13.64元/股，支付的资金总额为人民币252,957,449.12元（不含印花税、交易佣金等交易费用)。

　　二、取得回购专项贷款承诺函的具体内容

　　公司近日取得中国银行股份有限公司常州分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下：

　　1、贷款额度：人民币叁亿元；

　　2、贷款期限：叁年；

　　3、贷款用途：专项用于回购公司股票；

　　4、贷款利率：1.90%（最终执行价格以放款时监管部门最新要求为准）；

　　5、承诺函有效期：自承诺函签发之日起壹年。

　　公司实际贷款金额与已回购的资金金额合计不超过本次回购方案金额的上限，且具体业务需满足中国人民银行、国家金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》等要求，并符合中国银行股份有限公司常州分行按照上述通知制定的贷款政策、标准和程序。

　　三、其他说明

　　本次取得《贷款承诺函》可为公司回购股份提供融资支持，具体贷款事宜以双方签订的相关合同为准。本次股票回购专项贷款额度为人民币叁亿元，不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的金额及数量以回购期满后实际回购的金额及股份数量为准。

　　公司将严格根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在回购期限内根据市场情况及资金到位情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2025-074

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司关于

　　不向下修正“天23转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2025年7月8日，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“天23转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第三届董事会第三十二次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2025年7月9日重新起算。

　　一、 可转换公司债券基本情况

　　（一）发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157号），同意公司向不特定对象发行8,864.751万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币886,475.10万元，期限自发行之日起六年，即自2023年2月13日至2029年2月12日。经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]33号）文同意，公司886,475.10万元可转换公司债券已于2023年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天23转债”，债券代码“118031”。

　　（二）转股价格调整情况

　　根据有关规定和《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自2023年8月17日至2029年2月12日，可转换公司债券的初始转股价格为69.69元/股。

　　因公司于2023年5月31日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由2,173,242,227股变更为 2,173,425,666股。同时公司实施了2022年度权益分派，确定每股派发现金红 利为0.47796元（含税）。综上，“天23转债”的转股价格由69.69元/股调整为69.21元/股。调整后的转股价格于2023年6月27日起开始生效。

　　因公司于2023年7月13日完成 2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期第三次归属登记手续，归属股票数量为134,496股，占公司总股 本比例小，经计算，“天23转债”转股价格不变，仍为69.21元/股。

　　因公司于2024年1月17日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期第一次归属登记手续，归属数量为5,801,875股，本次可转债的 转股价格由69.21元/股调整为69.05元/股，调整后的转股价格于2024 年1月23日开始生效。

　　因公司于2024年6月实施2023年年度权益分派，本次为差异化分红，虚拟分派的每股现金红利为0.62908元/股，因此“天23转债”的转股价格调整为68.42元/股，调整后的转股价格于2024年6月20日生效。

　　因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于2025年2月6日、2025年2月24日召开第三届董事会第二十次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并于2025年2月24日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价格由68.42元/股向下修正为25.00元/股，调整后的转股价格自2025年 2月26日起生效。

　　二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》的约定，“天23转债”的转股价格向下修正条款如下：

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于不向下修正“天23转债”转股价格的具体说明

　　截至2025年7月8日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，已触发“天23转债”的转股价格的向下修正条款。

　　公司董事会和管理层综合考虑公司发展、资本市场环境等诸多因素，基于对公司未来发展的信心和内在价值的判断，公司于2025年7月8日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案》，表决结果为8票同意；0票反对；0票弃权；其中关联董事高纪凡回避表决。

　　公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2025年7月9日重新起算，若再次触发“天23转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天23转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：688599          证券简称：天合光能      公告编号：2025-075

　　转债代码：118031          转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月8日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年7月3日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于＜公司2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年7月4日至2023年7月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于＜天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年7月24日，公司召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年7月8日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票共计40,315,900股。2025年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

　　（一）因激励对象离职、个人考核不达标等个人原因作废限制性股票

　　因本次激励计划首次授予的激励对象中有281名激励对象离职，1名激励对象身故，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票6,902,800股。

　　因本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面考核已达标，由于21名激励对象存在个人考核不达标，因此作废其已获授但尚未归属的限制性股票201,000股。

　　（二）因激励对象自愿放弃而作废限制性股票

　　因本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。截至本公告披露日，公司首次授予部分第一个归属期即将届满。1,368名激励对象因近期市场环境发生变化，公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，自愿放弃第一个归属期可归属的限制性股票，因此作废其已获授但尚未归属的限制性股票10,582,200股；52名激励对象因个人原因未签署授予协议而放弃参与本次激励计划，因此作废其已获授的限制性股票908,000股。

　　（三）因激励对象公司层面业绩考核指标未达成而作废限制性股票

　　根据《激励计划》中业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为2023-2025年净利润分别达到65亿元、100亿元、130亿元；公司业绩考核触发值为2023-2025年净利润分别达到52亿元、80亿元、104 亿元。本次激励计划首次授予部分第二个归属期考核年度为2024年度，目标值为2024年净利润达到100亿元，触发值为2024年净利润达到80亿元。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告（容诚审字[2025]200Z2215号），净利润指标均未达到公司层面业绩考核要求，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，相应已获授的10,783,200股限制性股票（不含因激励对象离职、身故及未签署授予协议而作废部分）不得归属，由公司作废处理。

　　（四）因预留部分尚未授予而作废

　　根据《激励计划》和《管理办法》的相关规定，公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

　　本次激励计划于2023年7月24日经2023年第三次临时股东大会审议通过，即预留部分的限制性股票应于2024年7月24日前授予激励对象，截至本公告披露日，预留部分限制性股票全部失效，因此公司尚未授予的预留部分10,938,700股限制性股票全部作废。

　　综上所述，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为40,315,900股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废本次激励计划部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：公司已就本次作废的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2025-076

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司关于

　　2025年度开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：为降低原材料价格波动给天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营带来的诸多不确定性风险，公司及其控股子公司拟利用期货工具的套期保值功能，根据生产经营计划择机开展期货套期保值业务，控制市场风险，保持公司经营业绩持续稳定发展，提升公司风险管理水平和行业竞争力。

　　● 交易品种：公司及其控股子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于多晶硅、碳酸锂、铝、白银等商品品种。

　　● 交易场所：公司及其控股子公司拟开展期货套期保值业务的交易场所包括但不限于上海期货交易所、广州期货交易所等境内外经监管机构批准、具有相关业务经营资格的金融机构。

　　● 交易金额及期限：公司及其控股子公司开展期货套期保值业务在2025年度任意时点占用的保证金最高额度不超过人民币10亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起至2025年12月31日，上述额度在投资期限内可循环滚动使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　● 已履行的审议程序：公司于2025年7月8日分别召开第三届董事会审计委员会2025年第四次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度开展期货套期保值业务的议案》，该事项无需提交公司股东会审议。

　　● 特别风险提示：公司及其控股子公司进行期货套期保值业务以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以投机、套利为目的，主要是为了有效控制和减少公司生产经营所需原材料价格波动给公司带来的影响，但同时业务操作也可能存在一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　近年来公司及其控股子公司生产所需原材料市场价格波动影响明显，为降低原材料价格波动给公司生产经营带来的诸多不确定性风险，公司及其控股子公司拟利用期货工具的套期保值功能，根据生产经营计划择机开展期货套期保值业务，控制市场风险，保持公司经营业绩持续稳定发展，提升公司风险管理水平和行业竞争力。公司及其控股子公司进行商品期货套期保值业务不以投机、套利为目的。

　　（二）交易金额及期限

　　公司及其控股子公司开展期货套期保值业务在2025年度任意时点占用的交易保证金最高额度不超过人民币10亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起至2025年12月31日止，上述额度在投资期限内可循环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层及其授权人士在上述额度范围和有效期内具体实施上述套期保值业务相关事宜。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式及品种

　　公司及其控股子公司拟开展期货套期保值业务的交易场所包括但不限于上海期货交易所、广州期货交易所等境内外经监管机构批准、具有相关业务经营资格的金融机构。交易品种为与公司及其控股子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于多晶硅、碳酸锂、铝、白银等商品品种。

　　二、审议程序

　　公司于2025年7月8日分别召开第三届董事会审计委员会2025年第四次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及其控股子公司开展期货套期保值业务，自董事会审议通过之日起至2025年12月31日有效。公司董事会授权公司经营管理层及其授权人士在上述额度范围和有效期内具体实施上述套期保值业务相关事宜，并按照公司《期货和衍生品交易管理制度》相关规定及流程进行操作及管理。该事项无需提交公司股东会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　公司及其控股子公司进行商品期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要是为了有效控制和减少公司生产经营所需原材料价格剧烈波动给公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　（一）风险分析

　　1、市场风险：理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于一致，基于现货的套期保值风险限制在合理的期现价差内。但在极个别的非理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货价格与现货价格走势相背离等，有可能对公司的套期保值操作带来影响，甚至造成损失。

　　2、流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险；如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓的风险。

　　3、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，可能无法在要求锁定的价格区间进入套保或在预定的价格平仓，造成损失。

　　4、政策风险：如期货市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。

　　5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　6、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善造成风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司已修订《期货和衍生品交易管理制度》，对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出明确的规定，建立有效的监督检查、风险控制和交易止损机制，在整个套期保值操作过程中业务都将严格按照上述制度执行。

　　2、公司合理设置完善的期货业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限，严格在董事会批准的权限内办理公司期货套期保值业务。同时，加强对相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，增强风险管理及防范意识。

　　3、公司期货套期保值交易仅限于与公司经营业务所需的原材料相关的商品期货品种，业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。在制订交易方案的同时做好资金测算，合理调度资金；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损。

　　4、公司内审部门定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中可能出现的操作风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及其控股子公司开展期货套期保值业务主要是为了有效控制和减少公司生产经营所需原材料价格剧烈波动给公司带来的影响，有利于保持公司经营业绩持续稳定发展，提升公司风险管理水平和行业竞争力，符合公司业务发展需要。

　　公司及其控股子公司开展期货套期保值业务符合《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件，该业务的相关会计政策及核算原则需要严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。

　　五、专项意见

　　（一）审计委员会意见

　　公司及其控股子公司开展商品期货套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及其控股子公司开展商品期货套期保值业务有利于有效控制和减少公司生产经营所需原材料价格剧烈波动给公司带来的影响，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形，具有可行性和必要性。公司已修订《期货和衍生品交易管理制度》并成立由专业人员组成的工作小组，业务风险可控。因此，全体委员一致同意公司及其控股子公司开展期货套期保值业务，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司及其控股子公司开展商品期货套期保值业务是为了减小原材料价格剧烈波动对公司生产经营的影响，有利于规避市场风险，实现公司长期稳健发展，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。并且公司已修订《期货和衍生品交易管理制度》并成立由专业人员组成的工作小组，业务风险可控。因此，全体董事一致同意公司及其控股子公司开展期货套期保值业务。

　　（三）监事会意见

　　经核查，公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并将严格按照制度要求执行。公司根据相关规定开展套期保值业务，有利于规避市场风险，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司及其控股子公司开展期货套期保值业务。

　　（四）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司及其控股子公司本次开展期货套期保值业务主要是为了有效控制和减少公司生产经营所需原材料价格剧烈波动给公司带来的影响，符合公司业务发展需要。公司本次开展期货套期保值业务事项已经第三届董事会审计委员会2025年第四次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的审议程序，并已制定了相关风险控制措施，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　综上所述，保荐人对于公司及其控股子公司本次开展期货套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2025-078

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于变更公司副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理丁华章先生因工作调动原因不再担任公司副总经理一职，调整后丁华章先生继续在公司子公司天合富家能源股份有限公司（以下简称“天合富家”）担任董事的同时，还拟进一步担任天合富家的副总经理，并将聚焦于天合富家的运营管理工作。同时，公司聘任财务负责人吴森先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　一、 副总经理离任情况

　　（一）提前离任的基本情况

　　（二）离任对公司的影响

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《天合光能股份有限公司章程》等有关规定，公司于2025年7月8日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司副总经理的议案》，因工作调动原因，丁华章先生不再担任公司副总经理一职，但仍继续在公司子公司天合富家担任董事并拟任副总经理。丁华章先生将会按照公司相关规定做好副总经理的交接工作，其日常工作将聚焦于天合富家的运营管理，助力公司由光伏产品制造商向光储智慧能源解决方案服务商转型战略下进一步强化天合富家的组织和团队能力，推动光储智慧能源多场景解决方案业务的不断提升，为构建公司差异化和领先性竞争优势提供有力支撑，其任职调整不会对公司日常经营产生不利影响。

　　丁华章先生在任职副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，忠实地履行了高级管理人员应尽的各项职责和义务，为公司持续、稳定经营发挥了积极作用。公司及公司董事会对丁华章先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、 副总经理聘任情况

　　2025年7月8日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司副总经理的议案》。为满足公司业务发展需要，并根据《中华人民共和国公司法》和《天合光能股份有限公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核通过，董事会决定聘任公司财务负责人吴森先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　吴森先生符合《中华人民共和国公司法》《天合光能股份有限公司章程》等相关法律法规有关高级管理人员任职资格的规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除等情形。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月9日

　　附件：吴森先生个人简历

　　吴森先生，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，硕士研究生学历。2002 年至 2005 年，担任赛捷软件（上海）有限公司财务系统高级咨询顾问；2005至2010 年，历任德克马豪吉特迈集团中国区财务经理、亚太区财务经理；2010 年至2013 年，历任常州天合光能有限公司销售财务经理，集团计划与分析高级经理。2013 年到 2018 年，历任天合光能股份有限公司光伏系统及能源互联网价值群财务总监；2016年至 2018 年，在同济大学工商管理学院攻读 MBA 学位，同时获得美国德州大学 EMBA 学位。2018 年 9 月至 2020 年 12 月，担任天合光能股份有限公司光伏产品价值群财务高级总监和运营中心负责人。2020 年 12 月至今，担任天合光能股份有限公司财务负责人。2023 年 4 月至今，任中国上市公司协会财务总监专业委员会会员。

　　截至本公告披露日，吴森先生直接持有公司股票186,620股，持有海南凝华创业投资合伙企业（有限合伙）3.3923%的合伙权益，海南凝华创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份 13,163,562股。除前述情况外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。