上海润达医疗科技股份有限公司 关于2024年度报告的事后审核问询函的 回复公告（下转D19版）

　　证券代码：603108         证券简称：润达医疗      公告编号：临2025-035

　　转债代码：113588         转债简称：润达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）于近期收到上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司2024年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2025】0796号）（以下简称《问询函》）。收到《问询函》后，公司就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复，具体如下：

　　（如无特别说明，本公告所述的词语或简称与年报中所定义的词语或简称具有相同的涵义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

　　一、关于经营业绩。年报显示，报告期内公司实现营业收入83.12亿元，同比下降9.13%；归母净利润5,528.06万元，同比下降79.77%，降幅显著高于同行业水平。公司解释主要原因之一系收入下降但服务成本、固定资产折旧等固定开支未同步减少。公司设备类固定资产的折旧年限下限普遍短于同行业上市公司（如提供仪器设备按3.5-5年折旧，行业平均5年）。分行业看，商业板块包括传统供应链业务、集约化/区域检验中心业务、第三方实验室业务等，报告期内实现营业收入78.64亿元，同比减少8.34%，毛利率23.27%，同比减少1.27个百分点，毛利率水平高于同行业上市公司。工业板块包括IVD产品研发生产制造、数字信息化业务，报告期内实现营业收入4.42亿元，同比下降21.18%，毛利率为62.12%，同比增加5.22个百分点，系原质控系列产品不再并表。一至四季度归母净利润分别为0.23亿元、0.69亿元、-0.41亿元、0.05亿元，第三季度大幅下滑。

　　请公司补充披露：（1）商业板块按传统供应链、集约化/区域检验中心、第三方实验室等细分类型，列示经营模式、盈利方式及毛利率水平，对比同行业上市公司说明毛利率差异的原因及合理性；（2）工业板块结合细分业务类型，说明营业收入下降但毛利率同比增长的原因，并列示原质控系列产品近年毛利率、销售金额及占比变化，以及报告期不再纳入并表范围的原因；（3）分细分业务类型，以表格形式列示前五大供应商及客户情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限、交易金额及占比、定价依据、往来款余额及期后结转情况等，说明较前期是否发生显著变化；（4）列示近三年公司服务成本明细金额及其变动原因，说明固定资产折旧政策（折旧年限、残值率等）及折旧费用，分析与同行业可比公司是否存在显著差异；（5）结合行业特点、资产减值计提等，量化分析第三季度起净利润大幅下滑的原因，并与同行业上市公司对比说明合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）商业板块按传统供应链、集约化/区域检验中心、第三方实验室等细分类型，列示经营模式、盈利方式及毛利率水平，对比同行业上市公司说明毛利率差异的原因及合理性；

　　1、商业板块按传统供应链、集约化/区域检验中心、第三方实验室等细分类型，列示经营模式、盈利方式及毛利率水平

　　公司作为国内规模领先的医学实验室综合服务商，以大数据、人工智能等新一代信息技术为支撑，形成为各类实验室提供体外诊断产品、技术服务支持、实验室运营管理等全方位的检测综合服务平台。同时以体外诊断产品研发生产、数字化信息系统开发、第三方实验室检测等产业链延伸业务为补充，构建覆盖医学实验室全场景的智慧化服务体系。

　　公司检测综合服务平台业务是基于下游医疗机构客户的检测服务需求，为客户提供系列综合服务，通过服务为客户创造价值，帮助客户实现精细化管理，降低综合运营成本，公司也以此共享降本增效的成果。

　　商业板块主要包括传统供应链、集约化/区域检验中心、第三方实验室业务，具体经营模式和盈利方式如下：

　　（1）传统供应链服务业务：主要包括向各类医学实验室销售多品牌体外诊断诊断设备和试剂；依据客户的需求，向其出租或出售与试剂配套的设备；提供冷链仓储物流服务、设备维护保养及售后维修服务。公司相关业务利润主要来源于产品的进销差价。

　　（2）集约化及区域检验中心业务：针对较大型的院内医学实验室对成本管控，效率提升的需求，公司在传统供应链服务的基础上，一方面通过试剂等生产资料的集中采购降低物料成本，另一方面根据各医疗机构的运营现况和发展规划，从构建实验室整体检验系统和提升运营管理综合服务入手，综合提升实验室诊断能力、降低实验室运营管理、质量控制等综合成本，从而达到降本增效的目的。公司可以向客户提供医学实验室整体检验系统所需的各类设备、试剂和信息化系统，利润来源于产品的进销差价。

　　（3）第三方实验室检测服务业务：作为院内实验室集约化业务及区域检验中心业务的补充，为满足部分核心客户特检项目需求，建综合性医学检验实验室，引进国内外一流的高端检测设备，可提供从常规到高端的主流技术领域的检测服务，公司第三方实验室向医学实验室提供检验项目的外包服务，以此收取检测服务费用。

　　商业板块主要业务的毛利率情况如下表：

　　注：上述商业板块业务中不包含公司自产产品。

　　如上表所示，在商业板块中，传统供应链板块的毛利率变动比例较小，主要是该板块的供应商相对集中，年度采购量大，相较于集约化/区域检验中心板块业务，公司的议价能力较强，因此下跌幅度相对较小。第三方实验室受到医保收费下调的影响，各级合作的医院要求降低合作检测价格，因此尽管客户数量、普检业务量均在增长，但由于销售单价下降，导致毛利率下降。

　　2、对比同行业上市公司说明毛利率差异的原因及合理性

　　公司所处的行业为IVD流通与服务行业，公司2024年商业板块中传统供应链、集约化/区域检验中心、第三方实验室业务毛利率对比同行业公司情况如下：

　　如上表所示，公司商业板块中各细分业务类别的毛利率与可比公司均值不存在显著差异。

　　问题（2）工业板块结合细分业务类型，说明营业收入下降但毛利率同比增长的原因，并列示原质控系列产品近年毛利率、销售金额及占比变化，以及报告期不再纳入并表范围的原因；

　　公司工业板块分产品类型的毛利率变动情况如下（万元）：

　　公司原子公司上海昆涞生物科技有限公司生产销售质控系列产品，考虑到与整体润达体系业务协同性等因素，公司于2023年7月处置该项股权。2023年1-7月，上海昆涞质控系列产品实现收入8,819.75万元，毛利率42.73%，占公司2023年工业板块收入比例为15.73%，上海昆涞不再纳入公司合并报表范围后，公司工业板块的收入相应下降。

　　公司工业板块2024年营业收入下降但毛利率同比增长，2024年设备试剂及耗材的毛利率较2023年度同比增长了8.26个百分点，主要包括两方面原因，一是质控系列产品的毛利率低于公司其他自制产品，2024年剔除质控系列产品之后，分类毛利率自然上涨；二是公司2024年自制产品的外销业务规模有所增加，外销毛利率高于国内销售。

　　问题（3）分细分业务类型，以表格形式列示前五大供应商及客户情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限、交易金额及占比、定价依据、往来款余额及期后结转情况等，说明较前期是否发生显著变化；

　　1、2024年公司前五大供应商情况（单位：万元）

　　注：由于公司主营业务为向医学实验室供应诊断相关的设备试剂和配套服务，公司的供应商供应的产品通用于公司各类型业务，因此无法按照业务类型拆分供应商。

　　上表中**医疗器械贸易（中国）有限公司为品牌原厂供应商，公司实际自2003年起与该品牌合作，该供应商为品牌在2014年新设立的贸易公司。

　　2、2024年公司前五大销售客户情况（单位：万元）

　　（1）2024年传统供应链板块前五大销售客户情况

　　注1：由于同一客户与公司发生的不同类型业务收入统计在不同业务板块，而应收账款按单个客户归集无法按业务类型拆分，因此应收账款余额及期后结转情况为对应客户的总体情况（下同）。

　　（2）2024年集约化/区域检验中心板块前五大销售客户情况

　　（3）2024年第三方实验室板块前五大销售客户情况

　　（4）2024年信息化块前五大销售客户情况

　　公司的前五大供应商和销售客户基本稳定，均与公司合作多年，2024年无重大变化。

　　问题（4）列示近三年公司服务成本明细金额及其变动原因，说明固定资产折旧政策（折旧年限、残值率等）及折旧费用，分析与同行业可比公司是否存在显著差异；

　　1、近三年公司服务成本明细金额及其变动原因

　　公司2024年度营业收入较2023年同比下降了9.13%，2023年较2022年同比下降12.84%，而销售费用、管理费用、财务费用等服务成本的下降幅度小于营业收入下降幅度，对公司的营业利润变动产生影响，具体分布如下（万元）：

　　其中：

　　（1）销售费用近三年主要明细对比情况（万元）：

　　（2）管理费用近三年主要明细对比情况（万元）：

　　（3）财务费用项目近三年明细对比情况（万元）：

　　近两年国家陆续发布多项政策，不断深化医药卫生体制改革，受宏观经济及集采政策等因素影响，公司近两年收入呈现下降趋势，公司及时采取各类费用管控措施促使管理费用及销售费用总体下降，剔除职工薪酬及折旧摊销以外的其他费用，近两年降幅与收入降幅比较接近。但公司为保障各地区业务拓展及服务质量，必须投入充足的人员及设备，费用中占比较大的职工薪酬、折旧摊销费用并未随收入同比减少，因此公司近两年销售费用和管理费用总体下降幅度均小于公司同期收入的下降幅度。此外，公司近年应收账款回款周期延长导致融资规模未随着收入的减少而减少，其中2024年利息支出受市场融资利率下降影响略有减少，汇兑损失受汇率变动影响有所增加，2023年用于担保的定期存款等受限货币资金较多由此产生的利息收入较高。近三年财务费用整体基本持平，总体下降幅度远小于销售收入的下降幅度。

　　综上，公司近两年收入规模虽然减少但应收账款回款周期延长，为保障各地区业务拓展及服务质量，公司服务成本中的人员成本、财务成本以及投入设备等形成的折旧摊销费用并未随收入下降而同比下降，销售费用、管理费用及财务费用三项费用合计环比下降幅度为6.05%、8.53%，小于销售收入的下降幅度，造成公司整体利润受到压缩，净利润下滑。

　　2、公司固定资产折旧政策与同行业公司相比如下：

　　（1）折旧年限（年）

　　（2）残值率（%）

　　（3）折旧费用占比

　　同行业可比公司均按年限平均法计提折旧，公司各类固定资产折旧年限及残值率与同行业可比公司相比没有显著差异。公司占比最高的设备类固定资产折旧年限为3.5-5年，其中购入新设备均按五年摊销，购入的少数旧设备按剩余年限摊销，公司固定资产折旧方法近年来未发生变更，折旧年限及残值率均在合理区间。公司2024年固定资产折旧占营业收入的比例高于可比公司均值，主要是因为合富中国、塞力医疗的收入规模显著小于公司，而公司客户数量众多，分布较广，设备分散在各家客户现场使用，无法通过集中使用减少设备投入总规模。公司将结合市场和行业的变化情况，加强管控固定资产使用效率，进一步提高固定资产的单位效益。

　　问题（5）结合行业特点、资产减值计提等，量化分析第三季度起净利润大幅下滑的原因，并与同行业上市公司对比说明合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　公司2024年度各季度数据如下（单位：万元）

　　2024年公司归属于上市公司股东的净利润为5,528.06万元，其中各季度归母净利润分别为2,260.38万元、6,870.23万元、-4,088.12万元、485.57万元。第三季度起净利润大幅下滑的主要原因为： 

　　①2024年受到宏观经济形势、医保控费以及集采深度不断推进，各季度收入规模比上年有所下降，随着集采政策在全国各省逐步落地，公司第三季度毛利比上半年明显减少； 

　　②公司第一、二、三季度根据应收款账龄变化及相应坏账计提比例核算信用减值损失；四季度加强应收款催收力度，收回长账龄应收款较多，公司根据年末应收款账龄及会计政策进行减值测试冲回坏账准备3,118.46万元，同时对存货、商誉等资产进行减值测试计提各类资产减值准备3,247.83万元，合计影响利润-129.37万元。

　　综上，受宏观经济形势及集采等政策影响，公司下半年归母净利润比上半年出现大幅下滑的情况，其中随着集采政策在全国各省逐步落地，第三季度净利润大幅下滑，第四季度公司回款较好，冲回信用减值损失，同时公司积极进行降本增效，第四季度归母净利润有所好转。

　　2、公司 2024年各季度数据与同行业可比公司对比：

　　通过对比，可比公司收入及归母净利润总体呈现下半年比上半年下滑的趋势，公司营业收入在各季度的结构占比与同行业可比公司基本吻合，公司下半年归母净利润比上半年显著减少，与同行业可比公司波动趋势一致。

　　公司作为医学实验室综合服务商，业绩受外部需求及行业政策的较大影响。一方面，随着国内人口老龄化加深以及院内检验项目种类的扩容等会带来下游需求的增长；另一方面，医保控费、集采等政策的深度推进也会对公司经营带来不确定性，短期内对行业的发展也带来较大压力，行业内企业收入普遍出现一定程度下降。

　　为巩固及获取更大的市场份额，公司坚持提升自身综合服务能力，坚持“稳基础、谋创新”的双轮驱动战略，一方面继续夯实核心服务业务与自产产品业务基础，通过加强精细化管理和业务结构优化，进一步巩固行业领先地位，保证主营业务的稳健发展，为长期发展奠定坚实基础；另一方面，在巩固传统业务的同时，公司加大在AI医疗等新质生产力领域布局，继续深化技术创新与产业协同，积极与医疗产业链上下游企业及医疗机构开展深度合作，为公司争取新的增长点。

　　会计师的核查程序及核查意见：

　　1、针对问题（1）（2）（3），会计师主要实施了以下审计程序：

　　（1）了解公司与销售和采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）了解公司各类销售、采购业务的模式，检查主要客户、供应商的相关合同、协议或者订单；

　　（3）执行分析性复核程序，分类型对收入、毛利率波动情况进行分析，并与同行业可比公司的数据进行对比；

　　（4）对于销售选取样本检查销售合同或订单、 签收记录、装机报告及银行收款水单等支持性文件，对于采购选取样本检查订单、入库单、发票等支持性文件；

　　（5）抽取主要客户对其函证期末往来余额及当期销售额并抽样检查期后收款情况；

　　（6）抽取主要供应商对其函证期末往来余额及当期采购额并抽样检查期后付款及到货情况；

　　（7）通过企查查等工具核查上述重要客户和供应商的工商信息，包括成立时间、注册资本、控股股东等基本信息，核实其与公司是否存在关联关系，是否为2024年新增客户或新增供应商。

　　2、针对问题（4）（5），会计师主要实施了以下审计程序：

　　（1）了解、分析公司近年来服务成本的主要构成以及变动原因；

　　（2）分析公司固定资产折旧政策及折旧费用的合理性并与同行业可比公司的数据进行对比；

　　（3）取得公司各季度财务数据，了解分析本年各季度净利润变动的原因并与同行业可比公司的数据进行对比；

　　（4）获取公司编制的各季度信用减值损失及资产减值损失计算表，检查坏账准备计提方法是否按照坏账政策执行；资产减值准备计提是否按照资产实际状况及公司会计政策执行。

　　经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致；公司分类收入、服务成本、毛利率及各季度净利润的变动原因符合实际情况，与同行业可比公司趋势一致。公司的前五大供应商和销售客户基本稳定，均与公司合作多年，2024年无重大变化。

　　二、关于商誉。年报显示，公司15家被投资单位商誉账面价值19.83亿元，占净资产45.54%。其中，重要子公司长春金泽瑞医学科技有限公司（以下简称金泽瑞，营业收入占比9.83%）、北京东南悦达医疗器械有限公司（以下简称东南悦达，营业收入占比10.72%）收入、利润双降，但未计提商誉减值。上述子公司在2024年减值测试中预测期收入增长率、利润率指标高于上年减值测试中预测数，而稳定期折现率低于上年。截至报告期末，公司对北京惠中医疗器械有限公司、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司（以下简称山东鑫海）、武汉润达尚检医疗科技有限公司（以下简称武汉尚检）3家公司计提商誉减值准备余额7,750.91万元，其中本期对山东鑫海、武汉尚检分别计提减值2,020.52万元、892.39万元，称受到 DRG/DIP改革及回款周期影响。

　　请公司补充披露：（1）列示金泽瑞、东南悦达主要经营模式、盈利方式、近三年前五大供应商及客户情况（包括但不限于名称、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限、交易金额及占比、定价依据、往来款余额及期后结转情况等）、各主要产品毛利率、收入利润变化情况等，是否与同行业可比公司存在较大差异；（2）结合集采、DRG/DIP改革对公司体外诊断试剂耗材产品售价、毛利率、销量及订单的具体影响，说明商誉减值测试中是否充分评估相关政策对现金流预测的可能影响；（3）列示近三年商誉减值测试关键参数（预测期收入增长率、利润率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）））），分析在公司经营业绩下滑的情况下，报告期金泽瑞、东南悦达等公司预测参数设定优于上年预测值且稳定期折现率等下调的依据及合理性，前期减值计提的充分性；（4）结合问题（3）及被投资单位收入利润变动情况，说明未对3家子公司以外的被投资单位计提商誉减值准备是否审慎、合理，商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）列示金泽瑞、东南悦达主要经营模式、盈利方式、近三年前五大供应商及客户情况（包括但不限于名称、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限、交易金额及占比、定价依据、往来款余额及期后结转情况等）、各主要产品毛利率、收入利润变化情况等，是否与同行业可比公司存在较大差异；

　　1、2022年-2024年金泽瑞前五大供应商情况（单位：万元）

　　（1）2024年金泽瑞前五大供应商情况

　　（2）2023年金泽瑞前五大供应商情况

　　（3）2022年金泽瑞前五大供应商情况

　　2、2022年-2024年金泽瑞前五大销售客户情况（单位：万元）

　　（1）2024年金泽瑞前五大销售客户情况

　　（2）2023年金泽瑞前五大销售客户情况

　　（3）2022年金泽瑞前五大销售客户情况

　　3、2022年-2024年东南悦达前五大供应商情况（单位：万元）

　　（1）2024年东南悦达前五大供应商情况

　　（2）2023年东南悦达前五大供应商情况

　　（3）2022年东南悦达前五大供应商情况

　　4、2022年-2024年东南悦达前五大销售客户情况（单位：万元）

　　（1）2024年东南悦达前五大销售客户情况

　　（2）2023年东南悦达前五大销售客户情况

　　（3）2022年东南悦达前五大销售客户情况

　　5、金泽瑞和东南悦达的主营业务系围绕向医院实验室提供体外诊断设备、试剂及耗材。金泽瑞的业务主要在东北地区，业务模式为传统供应链业务；东南悦达主要业务范围在北京及周边地区，其业务模式为传统供应链和集约化/区域检验中心。两家公司的收入、净利润及分业务类型的毛利率情况如下（单位：万元）：

　　（1）收入、净利润情况

　　（2）毛利率情况

　　注：以上数据以与商誉相关资产组口径列举数据，上述长春金泽瑞医学科技有限公司包含长春润达泽瑞医疗科技有限公司数据。

　　6、对比同行业公司情况

　　东南悦达和金泽瑞所处的行业与公司一样，均为IVD流通与服务行业，收入、净利润及毛利率对比同行业可比公司情况如下：

　　如上表所示，与可比公司的收入、净利润及毛利率相比，东南悦达和金泽瑞的相关指标大多优于可比公司平均值、也优于润达医疗的整体指标，其中：金泽瑞的主要经营地在东北地区，在当地有较好的渠道优势，其主要经营的品牌是罗氏、希森美康产品，该等产品线的业务超其总体规模的八成，在与供应商的议价过程中，金泽瑞能取得较好的采购价格，并且在2024年向厂家争取到了了优惠政策，因此金泽瑞当年毛利率较上年有小幅增长；东南悦达的主要业务区域在北京及周边地区，经过多年经营，东南悦达积累了较好的优质客户基础，且其主要经营的品牌雅培和积水产品线业务量占其整体业务的七成以上，代理产品相对集中，与供应商谈判中可以取得较好的价格政策，其在传统供应链板块的毛利较为稳定。两家公司2023年度收入较2022年度有增长，主要是因为其主要业务所在区域2022年度受到公共卫生事件影响而收入较低，2023年度当地医院检测量恢复，因此收入和利润相较上年有所增长。

　　问题（2）结合集采、DRG/DIP 改革对公司体外诊断试剂耗材产品售价、毛利率、销量及订单的具体影响，说明商誉减值测试中是否充分评估相关政策对现金流预测的可能影响；

　　1、2024年东南悦达现金流预测选取的关键指标（单位：万元）：

　　2024年减值测试的预测基数为2024年实际财务数据，2024年财务数据已充分体现了试剂集采政策对东南悦达的影响。从业务拓展来看：截至2024年底，东南悦达已在A医院院区完成两套生化免疫一体机的装机，完成设备调试及项目验证，并启动相关试剂的院内备案流程；2025年，B医院新建的国际院区（规划床位1000张）将投入使用，该客户作为东南悦达集成业务重要合作伙伴，2024年贡献销售额约5,000万元，新院区建成后医院床位规模预计翻倍，就诊量有望大幅提升；2025年初，东南悦达与C客户达成合作，承接北京地区两家医院的诊断试剂业务。叠加上述新增业务布局，结合当前经营策略优化、新客户拓展及业务逐步落地等因素，东南悦达预计2025年业绩将呈现稳步回升态势。2024年东南悦达实际息税前利润率为12.77%，受市场环境变化影响，本次预测期及永续期息税前利润率预计将低于2024年实际水平。其他关键指标均基于2024年实际经营数据及行业发展趋势测算，东南悦达在进行商誉减值测试时已经充分考虑了市场对未来年度现金流的影响。

　　2、2024年金泽瑞现金流预测选取的关键指标（单位：万元）：

　　2024年减值测试的预测基数为2024年实际财务数据。2025年金泽瑞预计在辽宁区域将完成约四家集约化客户的签约，同时有望成为亚辉龙、安捷伦、沃芬等品牌的区域代理商，为金泽瑞收入增长注入新动能。结合当前经营政策调整、新客户拓展等业务的逐步落地，预计金泽瑞2025年业绩将呈现回升态势。2024年金泽瑞实际息税前利润率为26.40%，考虑到市场变动因素本次预测期及永续期息税前利润率均低于2024年实际利润率。其他关键指标均基于2024年实际经营数据及行业发展趋势测算，金泽瑞在进行商誉减值测试时已经充分考虑了市场对未来年度现金流的影响。

　　问题（3）列示近三年商誉减值测试关键参数（预测期收入增长率、利润率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），分析在公司经营业绩下滑的情况下，报告期金泽瑞、东南悦达等公司预测参数设定优于上年预测值且稳定期折现率等下调的依据及合理性，前期减值计提的充分性；

　　1、近三年商誉减值测试关键参数如下：

　　（1）金泽瑞

　　金泽瑞2023年实际完成营业收入相较2022年增长22.92%，2023年实际息税前利润率为25.76%。2023年减值测试中主要考虑到金泽瑞未来将逐步受到集采政策的影响，营业收入无法继续保持20%以上的快速增长，预测中营业收入增长率相较历史数据大幅下降，息税前利润率也逐步下降。预测的2024年营业收入增长率为5.84%，2024年息税前利润率为24.13%。

　　与商誉减值测试资产组范围一致的金泽瑞与润达泽瑞合并报表2024年实际完成营业收入较2023年营业收入减少15.89%（低于2023年减值测试中对应参数），2024年息税前利润率为26.40%（高于2023年减值测试中对应参数）。2024年金泽瑞营业收入未达预测主要是由于2024年试剂集采政策在东北地区的推行力度远大于预期，金泽瑞主要代理的试剂耗材价格受到冲击较严重。根据市场形势的变化，金泽瑞增加了非集采诊断产品及高毛利品种占比。金泽瑞2024年在收入增长未达到预测的情况下，息税前利润率高于预测。

　　目前金泽瑞正积极应对集采政策对业绩的影响，一方面聚焦高毛利品种与特色服务，重点拓展新的诊断产品类别，增加非集采诊断及高毛利品种占比，另一方面计划积极布局SPD院内物流和信息化库存管理，通过专业化增值服务增加收入，同时精细化成本管理，优化供应链，与上游厂商协商集中采购折扣，通过规模化采购降低进货成本，继续向下游医疗机构提供优质服务，增加客户黏性，减少市场波动影响。另一方面2024年润达与华为合作推出了加载deepseek的国产化一站式AI医疗解决方案。人工智能技术在医疗行业中的应用，为IVD流通企业带来了新的增长机遇。2024年财务数据已充分体现了试剂集采政策对金泽瑞的影响。考虑到目前金泽瑞经营政策的调整、新客户的拓展及AI医疗解决方案等新业务的逐步落地，预计金泽瑞2025年业绩将逐步回升。2024年营业收入基数较低，故预测期的增长率稍高于前期预测。金泽瑞2024年实际息税前利润率为26.40%，大幅高于前次预测的24.13%，本次考虑2024年金泽瑞的实际利润率情况，预测期及永续期息税前利润率稍高于前次预测。前期减值测试中盈利预测主要基于当时时点的金泽瑞的经营情况，行业发展情况所作出的预测，前期商誉不涉及减值。

　　（2）东南悦达

　　东南悦达2023年实际完成营业收入相较2022年增长15.38%，2023年实际息税前利润率为13.35%。2023年减值测试中主要考虑到东南悦达未来将逐步受到集采政策的影响，营业收入无法继续保持15%以上的快速增长，预测中营业收入增长率相较历史数据大幅下降，息税前利润率也逐步下降。预测的2024年营业收入增长率为4.29%，2024年息税前利润率为10.80%。

　　东南悦达2024年实际完成营业收入较2023年营业收入下降2.77%（低于2023年减值测试中对应参数），2024年实际息税前利润率为12.77%（高于2023年减值测试中对应参数）。东南悦达2024年营业收入未达预测主要是由于2024年试剂集采政策在河北、天津等地区的推行力度远大于预期，东南悦达主要代理的试剂耗材价格受到冲击较严重。根据市场形势的变化，东南悦达积极调整经营策略，放弃了部分低毛利品种的业务，聚焦于高毛利品种。东南悦达2024年在收入增长未达到预测的情况下，息税前利润率大幅高于预测。

　　目前东南悦达正积极应对集采政策对东南悦达业绩的影响，2024年下半年东南悦达陆续整合区域内的资源，建立区域内的供货平台，业务量的增加抵减了部分集采政策对东南悦达业绩的冲击。另一方面2024年润达与华为合作推出了加载deepseek的国产化一站式AI医疗解决方案。人工智能技术在医疗行业中的应用，也为IVD流通企业带来了新的增长机遇。2025年东南悦达将借助集团在AI医疗方面的技术力量，在上述新增客户收入规模继续增长的基础上，继续向省内及周边地区的潜在客户拓展业务。2024年减值测试的预测基数为2024年实际财务数据，2024年财务数据已充分体现了试剂集采政策对东南悦达的影响。考虑到目前东南悦达经营政策的调整、新客户的拓展及AI医疗解决方案等新业务的逐步落地，预计东南悦达2025年业绩将逐步回升。2024年营业收入基数较低，故预测期的增长率稍高于前期预测。东南悦达2024年实际息税前利润率为12.77%，大幅高于前次预测的10.80%，本次考虑2024年东南悦达的实际利润率情况，预测期及永续期息税前利润率稍高于前次预测。前期减值测试中盈利预测主要基于当时时点的东南悦达的经营情况，行业发展情况所作出的预测，前期商誉不涉及减值。

　　2、关键指标合理性分析：

　　预测期的确定：根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”的规定，确定预测年限自评估基准日起后续5个完整收益年度，具有合理性。

　　收入增长率的确定：根据企业历史经营数据并结合企业经营规划、行业数据综合确定，具有合理性。

　　毛利率的确定：根据企业历史毛利数据并结合企业经营规划、行业数据综合确定，具有合理性。

　　销售费用率的确定：根据企业历史销售费用数据，并结合企业的各项费用类型综合确定，具有合理性。

　　管理费用率的确定：根据企业历史管理费用数据，并结合企业的各项费用类型综合确定，具有合理性。

　　资产组息税前利润的确定：根据息税前利润＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用+营业外收入-营业外支出测算得出，符合相关计算标准，具有合理性。

　　资产组未来年度现金流量现值的确定：税前现金流量＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额，符合相关计算标准，具有合理性。

　　折现率的确定：按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现率r，具体如下：

　　1）税前折现率的模型

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。

　　式中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：付息债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

　　Ke=Rf+ERP×β+ε

　　其中：Rf：无风险报酬率；

　　ERP：市场风险溢价；

　　β：权益的系统风险系数；

　　ε：特定风险报酬率。

　　2）资产组对应的税前折现率

　　报告期内各家公司的折现率呈现逐步下降的趋势，折现率主要由无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数β、企业特定风险报酬率、债务资本成本等参数确定。随着近年来我国经济环境发生的巨大变化，无风险报酬率、市场风险溢价及债务资本成本有较大的变化。其中：无风险报酬率（十年期国债收益率）由2022年的3.30%下降至2024年的2.02%，市场风险溢价由2022年的7.07%下降至2024年的6.68%，债务资本成本（五年期LPR）由2022年的4.30%下降至2024年的3.60%。各项参数的变化导致了折现率的下降，折现率数据均根据公开市场参数选取，具有合理性。

　　问题（4）结合问题（3）及被投资单位收入利润变动情况，说明未对3家子公司以外的被投资单位计提商誉减值准备是否审慎、合理，商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

　　根据问题（3）中商誉资产的评估结果，公司已经充分计提了北京惠中、山东鑫海、武汉尚检对应商誉的减值准备，其他被投资单位因测算结果未发生减值，因此账面未计提商誉减值准备，公司对商誉减值的计提合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师的核查程序及核查意见：

　　1、 针对问题（1），会计师主要实施了以下审计程序：

　　（1）了解金泽瑞、东南悦达公司与销售和采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）了解金泽瑞、东南悦达销售、采购业务的模式，检查主要客户、供应商的相关合同、协议或者订单；

　　（3）执行分析性复核程序，分类型对收入、毛利率、净利润波动情况进行分析，并与同行业可比公司的数据进行对比；

　　（4）对于销售选取样本检查销售合同或订单、 签收记录、装机报告及银行收款水单等支持性文件，对于采购选取样本检查订单、入库单、发票等支持性文件；

　　（5）抽取主要客户对其函证期末往来余额及当期销售额并抽样检查期后收款情况；

　　（6）抽取主要供应商对其函证期末往来余额及当期采购额并抽样检查期后付款及到货情况；

　　（7）通过企查查等工具核查上述重要客户和供应商的工商信息，包括成立时间、注册资本、控股股东等基本信息，核实其与公司是否存在关联关系，是否为当年新增客户或新增供应商。

　　2、 针对问题（2）（3）（4），会计师主要实施了以下审计程序：

　　（1）了解、评价及测试与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性，了解其工作方法；

　　（3）获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算过程，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

　　（4）复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；

　　（5）复核公司确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；

　　（6）将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，了解分析差异的原因以及下年度预测数据的合理性；

　　经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。公司对长春金泽瑞和北京东南悦达的商誉减值测试充分评估了各公司实际经营情况，减值测试具体指标的选取来源符合公司基本情况，选取指标具备合理性，经测算商誉未发生减值。报告期公司已经充分计提了北京惠中、山东鑫海、武汉尚检对应商誉的减值准备，其他被投资单位因测算结果未发生减值，因此账面未计提商誉减值准备，公司对商誉减值的计提合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　三、关于短期偿债能力。年报显示，报告期末公司货币资金12.07亿元，其中受限金额3.17亿元；短期借款49.25亿元，一年内到期的非流动负债10.26亿元；应收账款51.97亿元，占流动资产的56.47%，周转天数232.50天，同比增加6.98天；应付账款周转天数74.20天，同比减少8.45天。

　　请公司补充披露：（1）列示未来12个月到期债务的金额、利率、到期日，说明偿债资金来源、筹措安排及可行性，结合受限资金和资产变现能力评估实际偿债能力；（2）列示前五大应收对象类型名称、是否为关联方、销售产品及金额、交易时间、账龄及期后回款情况等，评估应收款项可回收性及减值风险；（3）结合同行业上市公司应收/应付周转天数，说明公司回款周期延长且付款周期缩短的原因，分析是否与业务模式匹配及对营运资金的影响；（4）结合经营现金流、融资渠道及上述问题，进一步量化分析公司偿债能力，评估潜在流动性风险并充分提示。请年审会计师对问题（2）发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）列示未来12个月到期债务的金额、利率、到期日，说明偿债资金来源、筹措安排及可行性，结合受限资金和资产变现能力评估实际偿债能力；

　　公司2025年内到期的有息负债为59.03亿元，各季度到期情况如下（单位：亿元）：

　　2025年到期债务的利率区间：公司短期借款（不含票据贴现）利率区间为2.55%-8.21%；长期借款利率区间为3.60%-5.30%；应付债券利率区间为1.50%-6.48%；长期应付款利率区间为4.20%-8.50%。

　　截至2024年末，公司有息负债规模为69.72亿元（不含租赁负债），其中59.03亿元将于一年内到期。2024年末，公司应收账款余额为58.12亿元、应收票据余额为1.30亿元、预付款项余额为9.49亿元、存货余额为13.42亿元，上述四项有较强流动性的资产及不受限货币资金8.89亿元合计为91.22亿元，扣除应付账款11.59亿元后仍余79.63亿元，能够对一年内到期的有息负债形成良好覆盖。同时，2024年度公司销售商品、提供劳务收到的现金为96.54亿元，经营活动产生的现金流量净额为6.47亿元，2025年预计经营活动现金流入情况良好，能够为公司债务偿付提供较好的支持。公司2025年一季度到期借款13.68亿元已经顺利完成还款，并完成新增借款业务。因借款是陆续到期，公司可以通过前期已完成新增借款及经营增加现金偿还陆续到期借款。此外，公司也将通过债券融资、银行授信额度管理、国资控股股东支持等方面进行融资安排及偿还统筹管理，具体而言：

　　（1）债券融资：公司已于2024年6月27日召开第五届董事会第十四次会议，并于2024年7月15日召开股东大会，审议通过《关于注册公开发行公司债券的议案》，同意向中国证券监督管理委员会申请注册总规模不超过人民币10亿元的公司债券，本次发行的公司债券期限不超过3年（含），可为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模将根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定，本次发行的公司债券为固定利率债券。本次债权融资目的为满足公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，是公司筹措营运资金和改善负债结构的重要举措。

　　（2）银行授信额度管理：公司已经与多家金融机构建立了良好的合作关系，多年来从未发生借款逾期未归还的事件，在金融机构内有较高的信誉，后续公司会继续推进和各金融机构的深度合作，优化金融合作项目。截止2024年末，公司尚有未使用的各类银行授信额度逾14亿元，公司现有融资能力未出现重大变化，可以持续保障公司经营与发展对资金的需求。

　　（3）国资控股股东支持：公司控股股东为杭州市拱墅区国有投资集团有限公司，实际控制人为杭州市拱墅区人民政府。公司是拱墅国投下唯一上市公司平台，在当地产业发展、招商引资、资本运作方面具有战略作用。拱墅国投坚持推动上市公司经营战略的多元化发展，实现业务聚焦，推动上市公司自主品牌的治理结构完善和运营体系健全，在产业合作、税收落地、管理融合等多方位发展，充分释放公司产业链价值，提升区域医疗产业氛围，实现产业闭环。国资控股股东可为公司资金流动性和偿债能力进行有力支撑。

　　综上，公司经营活动现金流入情况较为稳定、高流动性资产能够对短期负债形成有效覆盖，目前公司经营情况正常，在金融机构内有较高的信誉，能够通过经营活动现金流回流及再融资获得足额资金用于偿付到期债务，并通过债券融资、银行授信额度管理、国资控股股东支持等方式进行融资安排及偿还统筹管理，公司实际偿债能力能保障及时偿付到期债务。

　　问题（2）列示前五大应收对象类型名称、是否为关联方、销售产品及金额、交易时间、账龄及期后回款情况等，评估应收款项可回收性及减值风险；

　　公司前五大应收对象的情况（单位：万元）：

　　公司上述应收对象中：

　　**人民医院和**附属第一医院为三级公立医疗机构，客户信用等级较高，应收款项可回收性及减值风险较小。医院对合同款项的支付审批流程复杂、回款周期较长，特别是近两年受宏观经济、财政资金状况等因素影响，导致应收账款回款周期略有延长。

　　**供应链服务（上海）有限公司为公司投资的联营企业，其控股股东为国药控股股份有限公司。该公司主要在上海地区开展业务，回款情况较好，应收款项可回收性及减值风险较小。

　　长春**医疗设备有限公司及嘉兴**医疗器械有限公司为当地的经销商，受限于终端客户回款速度，公司给予相应的账期。客户的信誉及资信情况良好，并且报告期内和报告期后持续回款，应收款项可回收性及减值风险较小。

　　公司将应收账款回款作为业务考核重点，明确各子公司管理层的回款目标及及责任，采取了各种积极催收措施，建立应收账款的追踪制度，要求业务部门及时梳理应收账款客户和应收账款业务情况，定期回顾客户回款情况，与客户积极沟通催收相关款项。目前公司应收账款回款工作有序进行中，不存在重大可回收性及减值风险。

　　问题（3）结合同行业上市公司应收/应付周转天数，说明公司回款周期延长且付款周期缩短的原因，分析是否与业务模式匹配及对营运资金的影响；

　　2024年同行业可比公司应收账款周转天数对比：

　　公司应收账款周转天数少于可比公司平均水平，公司客户中公立医疗机构较多，客户整体信用等级较高。受限于财政资金预算及安排，对合同款项的支付审批流程复杂、回款周期较长。进入2024年以来，受宏观经济、财政资金状况等因素影响，导致公司应收账款回款周期略有延长，公司的相关指标变动趋势与可比公司趋势一致。

　　2024年同行业可比公司应付账款周转天数对比：

　　（下转D19版）