（上接D14版）广东松炀再生资源股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　（上接D14版）

　　续：

　　3、财务报表附注中存货跌价准备的数据有误，修改后的数据如下表：

　　4、公司存货跌价计提政策

　　据《企业会计准则第1号-存货》第十五条，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　①可变现净值的确认方法

　　存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　②公司存货跌价准备的计提方式

　　库存商品和半成品：将库存商品和发出商品的销售价格减去年度平均销售费用以及平均税费后，与账面成本进行对比，其可变现净值小于账面成本，差额计提跌价准备。

　　其他存货：将资产负债表日的预计销售价格，减去其他存货加工至产品时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与存货账面金额对比，其金额小于账面成本，无需计提跌价准备。

　　公司各类存货可变现净值的具体计算过程如下表所示：

　　注：估计售价如期末存在在手订单，则按照在手订单的价格确定售价，否则按照同类产品本年最新月份的销售价格确定售价。估计销售费用为估计售价乘以销售费用率，销售费用率按照全年销售费用/全年营业收入确定。相关税费主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，以估计售价估算的应交增值税额为基础估算。

　　根据上表的计算方式进行测算，公司报告期末原材料、库存商品及半成品的可变现净值存在小于账面价值的情况，按照差额计提存货跌价准备。

　　5、同行业可比公司等情况

　　同行业可比公司存货跌价准备的计提情况如下表：

　　单位：万元

　　本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，逐一确定每项存货的可变现净值，并据此计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货跌价准备测算符合公司存货跌价计提政策，与同行业可比公司的存货跌价计提政策一致，存货跌价计提不同主要是细分产品分类存在差异导致。

　　综上，通过对比同行业减值计提情况，以及对公司各项存货的计提过程进行复核，公司的存货跌价准备计提充足。

　　（二）年报审计项目会计师的核查情况

　　针对固定资产，我们执行了以下核查程序：

　　1、查阅公司的全部固定资产卡片，取得主要生产设备清单，抽查主要固定资产的采购合同及在建工程建设合同等，了解公司向其他供应商的询价情况；

　　2、访谈公司财务总监，了解公司固定资产的采购流程、入库、安装调试、验收及转固的流程；

　　3、查阅可比公司固定资产的折旧计提政策和减值测试政策，判断是否与公司存在重大差异；

　　4、对公司的年度固定资产盘点情况进行监盘，并结合生产经营情况分析判断固定资产是否存在减值迹象；实地观察重要固定资产、在建工程，了解房屋及建筑物的实际使用情况及其生产布局；

　　5、检查了固定资产的采购台账，通过对固定资产的实地查看，分析转固时间的合理性；

　　6、核查了房屋建筑物和运输设备的权证及抵押情况；

　　7、独立聘请外部专家，对公司管理层聘请的专家对资产按生产线的可收回金额进行复核评估，了解专家的胜任能力、专业素质和客观性、专长领域，就专家工作就工作性质、范围和目标达成一致意见，评价专家工作的恰当性。

　　针对存货，我们执行了以下核查程序：

　　1、对公司管理层、生产经理执行访谈程序，了解公司的生产模式、采购模式、产品的生产周期等情况；

　　2、实地查看公司的生产过程、生产管理方式以及生产设备的运转情况；

　　3、对公司的产能及生产模式与存货变动的影响执行分析性复核，评价公司存货变动的合理性；

　　4、了解公司存货的管理制度及相关内部控制程序，评价其设计的合理性以及执行的有效性；

　　5、了解公司存货保管、存货发出管理、存货盘点程序及执行情况等信息，复核公司管理层制定的存货的盘点计划，分析其盘点计划中时间、人员、地点、范围的安排是否合理，与实际仓库分布、仓储条件、存货期末存储情况进行对比，确认监盘范围；

　　6、对存货实施监盘，检查存货标识、存货数量、外观形态、密度等；选取存货进行监盘，由盘点记录追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取物料进行监盘，由实物追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；

　　7、监盘完成后，及时收集监盘表和盘点表，并再次核对盘点范围和盘点记录，观察存货盘点后的移动情况是否存在异常；

　　8、获取公司报告期内各期末存货库龄明细表，并进行测试，审核有无长期挂账的存货并了解原因；

　　9、了解公司存货跌价准备具体计提方法，结合监盘结果中存货的状态，销售情况，以及存货的库龄情况，评价其合理性；获取公司存货跌价准备计算表，重新计算存货跌价准备的计提；评价其跌价准备计提是否充分。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为固定资产减值准备是结合公司的历史经营状况、行业发展趋势、未来经营发展规划和资产组实际使用情况进行分析和测算，减值准备计提是客观和合理的，公司每年年末做了减值测试分析，前期减值计提亦是充分的。通过对比同行业存货的减值计提政策，以及对公司各项存货的计提过程进行复核，公司的存货跌价准备的计提是充分的。

　　四、关于长期股权投资。

　　年报显示，公司对联营企业的长期股权投资期末余额0.55亿元，其中对金陵乐彩科技有限公司（以下简称金陵乐彩）的投资期初余额0.49亿元，报告期内权益法下确认的投资损益为-209.66万元；对深圳万源互通物联技术有限公司（以下简称万源互通）增加投资840万元。根据披露，2024年8月，公司以自有资金1元收购姚梦醒持有的万源互通51%股权，万源互通注册资本为10,000万元，因本次交易的股权尚未向万源互通实缴出资，公司将在交易完成后履行出资义务；2024年10月，公司披露《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》，拟以2,000万元对金陵乐彩下属金陵乐彩（海南）科技有限公司（以下简称海南乐彩）增资，并持有海南乐彩80%股权。

　　请公司：（1）补充披露金陵乐彩和万源互通两个投资标的的具体经营情况，并说明报告期内公司彩票业务的开展情况；（2）补充披露对海南乐彩的增资进展，说明后续对彩票业务的经营规划；（3）补充披露对万源互通的投资进度、合作方及关联关系，并说明将万源互通作为对联营企业核算是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师就问题（3）发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　（1） 补充披露金陵乐彩和万源互通两个投资标的的具体经营情况，并说明报告期内公司彩票业务的开展情况；

　　1、金陵乐彩和万源互通具体经营情况

　　单位：元

　　注：万源互通本期营业收入均为广告收入，万源互通虽在14个高铁站租赁门店14家，但彩票店业务的开展不如预期，本期未实现彩票销售收入。

　　2、报告期内公司彩票业务的开展情况

　　报告期内，公司经营彩票业务的主体为控股子公司松炀乐彩（北京）运营有限公司（以下简称：“松炀乐彩”）。2024年度，松炀乐彩在北京地区开设了两家实体店，分别为：北京市朝阳区东坝万达门店（主要经营福彩彩种），北京市朝阳区东直门来福士门店（主要经营体彩彩种）。营业规模较小，报告期内提供营业收入9.6万元，而金陵乐彩受到海南省彩票推广及审批的速度影响，目前仍处于初期阶段。

　　（2） 补充披露对海南乐彩的增资进展，说明后续对彩票业务的经营规划；

　　公司于2024年10月15日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》，为更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称：乐动科技）拟与金陵乐彩（海南）科技有限公司及其原股东金陵乐彩科技有限公司签订《投资协议》，乐动科技拟使用自有资金2,000.00万元人民币对金陵乐彩（海南）科技有限公司进行增资，认购其新增注册资本2,000.00万元。本次增资完成后，金陵乐彩（海南）科技有限公司注册资本变更为2,500.00万元，乐动科技持有海南乐彩80%股权。

　　根据《投资协议》约定,乐动科技将根据电子视频即开型彩票的推广及开店进度逐步履行增资义务，截至目前，受电子即开型彩票相关政策及推广影响，项目进展较为缓慢，未达预期，公司全资孙公司乐动科技尚未履行对海南金陵乐彩的增资义务。后续公司将根据该项目的政策支持力度，确定是否继续推进并逐步履行相关增资义务并进行相应的业务拓展。

　　（3） 补充披露对万源互通的投资进度、合作方及关联关系，并说明将万源互通作为对联营企业核算是否符合《企业会计准则》的规定。

　　1、对万源互通的投资进度、合作方及关联关系

　　截止2024年12月31日，公司支付万源互通的投资款共计840.00万元，万源互通支付明细如下：保证金135.27万元，租金124.32万元，供应商货款414.25万元，职工薪酬136.99万元，高铁门店设计及装修费29.18万元。因万源互通在高铁站彩票店业务的开展不如预期，公司已签订出售万源互通的股权转让协议，退出该项目公司，截止2025年6月30日，已收回投资款200万元。

　　合作方详见2、万源互通公司的股东持股情况，与公司无关联关系。

　　2、将万源互通作为联营企业的原因

　　（1）万源互通公司的股东持股情况

　　（2）公司股东会权利

　　公司设立股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。股东会会议经由股东按照出资比例形式表决权，股东会作出决议，应经过半数表决权的股东通过，股东会作出修改章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应经代表三分之二以上表决权的股东通过，除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。

　　（3）公司董事会权利

　　公司设立董事会，设董事一名，行使董事会的职权，董事会对股东会负责。董事会是具体的运行和执行机构，执行董事是樊天麒。

　　（4）公司高管名单

　　公司董事、经理樊天麒，监事姚梦醒。

　　（5）不合并原因

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　　根据万源互通股东会的约定，“应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意”，公司虽持股比例51%，但未达到半数以上的股东人数约定。同时，公司董事会具体执行股东会决议内容，设立董事为樊天麒，公司未派驻高管，因此万源互通实际运作执行由董事会进行，公司未能实际影响其操作。综上，公司不具备对万源互通公司的控制，因此未将其纳入合并报告范围，将其作为联营企业，符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）年报审计项目会计师的核查情况

　　我们执行了以下核查程序：

　　1、 获取公司对万源互通的投资协议及万源互通的公司章程等，了解万源互通的股权结构等基本情况；

　　2、通过公开资料查阅万源互通的工商登记情况，了解万源互通的经营业务和合作方等，核查与公司是否存在关联关系；

　　3、访谈管理层，了解公司对万源互通的投资金额、投资时间、经营情况和财务状况；

　　4、获取并检查万源互通2024年度经管理层批准发出的财务报告；

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司与万源互通的其他股东无关联关系，虽持股比例51%，但未达到半数以上的股东人数约定，且公司未派驻高管，实际运作执行由董事会进行，公司未能实际影响其操作，因此公司不具备对万源互通的控制权，未将其纳入合并范围，将万源互通作为对联营企业核算符合《企业会计准则》的规定。

　　五、关于其他非流动资产。

　　年报显示，公司其他非流动资产期末余额3865.10万元，其中预付土地款3792.90万元。请公司补充披露相关交易背景、交易标的、协议约定和付款情况，说明相关款项长期挂账的原因。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、 交易背景：

　　2019年公司在上海证券交易所挂牌上市，筹备募投项目高瓦生产线的建设，高瓦生产线配套的锅炉设备、废纸原材料仓库建设需要必要的场地，公司于2019年7月17日与莲下镇村民余*鹏、许*斌分别签订租赁协议，其中与余*鹏租赁地块用于募投项目高强瓦楞纸生产线配套的锅炉工程建设，租赁手续完成后马上进行施工，截至目前公司正常使用中。与许*斌租赁地块，作为公司废纸原材料的仓储用地，目前也在正常使用中。

　　2022年开始,农村集体土地可以进行流转，余*鹏、许*斌考虑将其承包的村集体土地进行流转来获取资金，公司接到通知后，基于自身生产的长期需求，以及相关土地可以通过流转的方式可以至公司名下，于2022年8月与二人签订了集体建设用地使用权转让合同，并依据合同条款支付了购置款，形成了上述其他非流动资产。

　　2、 交易标的、协议约定、付款情况如下：

　　单位：万元

　　附表：

　　备注：村民集体用地，需要先行变更至村集体建设用地（工业用地），再通过集体土地流转至产权人，目前办理的土地使用证仍为村集体建设用地（工业用地），尚未办理完成集体土地流转。

　　截至本问询回复日，余*鹏相关地块现建有锅炉房及相关配套设施，作为公司锅炉用地使用，主要功能是为生产高强瓦楞纸和涂布白板纸提供必要的热动力支持，该地块是公司生产体系的重要组成部分，锅炉设备为高强瓦楞纸生产线和涂布白板纸提供稳定的热能供应；许*斌相关地块现建有仓储建筑物，作为公司仓库用地使用，用于废纸材料的存储，为公司提供原材料存储空间，确保生产原料的稳定供应。上述两块地块均与公司主营业务密切相关，分别承担热动力供应和原材料储存功能。

　　3、 长期挂账原因

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》（2006）第三条规定，无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：

　　（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

　　（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

　　第四条、无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　因目前村集体土地尚在流转阶段，公司尚无法对该土地用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，亦无法基于合同权利进行自有支配，同时，相关资产后续发生的成本尚不能可靠的计量，因此未将其结转至对应的长期资产科目进行核算，后续待相关权证办理完毕，或村集体能够提供准确的使用声明时，再进行资产使用年限的预计，并进行摊销。

　　（二）年报审计项目会计师的核查情况

　　我们执行了以下核查程序：

　　1、 访谈管理层和财务负责人，了解公司购置土地款的背景、使用情况等；

　　2、 获取预付土地款对应的供应商明细表、土地使用权转让合同等，结合建设使用情况分析预付账款余额形成的合理性；

　　3、 选取样本实施函证程序，评价其他非流动资产确认的真实性、准确性；

　　4、 取得公司期末及期后的交易情况，并核查原始凭证，关注预付金额和合同约定是否相符，检查是否存在长期未结转的情况。核查其他非流动资产结转的具体时点和依据。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司的其他非流动资产的预付土地款主要系公司生产线配套的锅炉设备和仓库建设等原因产生，目前尚未办理完成集体土地流转，已按照协议约定支付价款，该土地款长期挂账主要系尚无后续发生成本的可靠计量依据，待相关权证办理完毕或村集体能够提供准确的使用声明时，再进行资产使用年限的预计，并进行摊销。公司于2019年7月17日与莲下镇村民余*鹏、许*斌分别签订租赁协议，其中与余*鹏租赁地块用于募投项目高强瓦楞纸生产线配套的锅炉工程建设，租赁手续完成后马上进行施工，截至目前公司正常使用中，与许*斌租赁地块，作为公司废纸原材料的仓储用地，目前也在正常使用中。

　　六、关于营业外支出。

　　年报显示，公司报告期内发生营业外支出1593.41万元，主要系退回以前年度收到的退税款所致。请公司补充披露上述事项的具体情况，相关收入成本的确认和计量是否符合《企业会计准则》的要求。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、营业外支出其他中的内容

　　单位：元

　　（1）公司享受的退税政策

　　依据《财政部、国家税务总局关于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录＞的通知》税务总局公告2021年第40号第三条，公司符合资源综合利用产品及劳务增值税即征即退的要求。

　　（2）导致退税款退回的具体原因

　　上述补缴税款，系公司2022年度及2023年度经自查评估后，认为以前年度公司自个别供应商处取得的专项发票不合规，对涉及的进项税额进行转出并补缴税款，同时办理即征即退，后财政部驻广东监管局对此退税进行复核，认为公司此退税不符合享受资源综合利用增值税即征即退优惠政策的条件，要求缴回已退税款。

　　2024年12月6日，公司收到汕税莲下税通〔2024〕6617号税务事项通知书，公司于2022年11月29日申请退还的所属期2022年8月1日至2022年8月31日即征即退税额11,071,189.67元，因不符合享受资源综合利用增值税即征即退优惠政策的条件，现要求缴回已退税款。

　　2025年2月7日，公司收到汕税莲下税通〔2025〕836号税务事项通知书，司于2023年9月7日申请退还的所属期2023年7月1日至2023年7月31日即征即退税额4,682,417.99元，因不符合享受资源综合利用增值税即征即退优惠政策的条件，现要求缴回已退税款。

　　截至2025年2月28日，公司已缴清该2笔税款共15,753,607.66元。

　　综上所述，上述退税款返还系公司享受增值税即征即退的税收优惠政策形成，不涉及相关收入成本的确认和计量，同时，该补缴款不属于前期会计差错，不进行追溯调整，计入当期损益，符合《企业会计准则》的要求。

　　（二）年报审计项目会计师的核查情况

　　我们执行了以下核查程序：

　　1、 了解公司的税收优惠政策、适用情况及相关文件；

　　2、 了解公司税务系统信息并获取公司信息查询截图，确认相关事项的真实性、完整性；

　　3、 获取公司的营业外支出明细表，查看其款项支付凭证情况，检查支持性文件；

　　4、 检查营业外支出相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为营业外支出系公司享受增值税即征即退的税收优惠政策形成的补缴税款，不涉及相关收入成本的确认和计量，相关收入成本的确认和计量符合《企业会计准则》的要求。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2025年7月8日