上海新动力汽车科技股份有限公司关于 对上海证券交易所《关于上海新动力汽车 科技股份有限公司2024年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告（下转D3版）

　　股票简称：动力新科 动力B股      股票代码：600841  900920      编号：临2025-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称：“动力新科”或“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海新动力汽车科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0730号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称：上汽红岩）和有关中介机构共同对《问询函》所述问题进行逐项落实并回复。现对《问询函》所述问题回复公告如下：

　　一、关于强调事项段

　　公司 2024 年被出具带有强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段显示，公司之全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称上汽红岩）2024 年发生大额亏损，目前已资不抵债，作为被告涉及多项未决诉讼，多项资产和银行账户被冻结。

　　1、关于未决诉讼。年报显示，2024 年上汽红岩因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等事由作为被告累计发生诉讼或仲裁 21.50 亿元。截至 2024 年末，上汽红岩作为被告的未决诉讼对应金额合计 13.97亿元，公司针对未决诉讼计提预计负债合计 1257 万元。

　　请公司：（1）按照诉讼事由、诉讼阶段分类披露截至 2024 年末上汽红岩作为被告的涉诉数量、涉诉金额以及判决金额；（2）补充披露公司针对未决诉讼计提预计负债的依据，结合报告期内公司同类型诉讼判决结果，说明公司对未决诉讼预计负债的计提是否充分。

　　【回复：】

　　（1）按照诉讼事由、诉讼阶段分类披露截至 2024 年末上汽红岩作为被告的涉诉数量、涉诉金额以及判决金额；

　　截至2024年末，上汽红岩按照诉讼事由作为被告的未决诉讼涉诉事由、涉诉数量以及涉诉金额如下表：

　　单位：万元

　　截至2024年末，上汽红岩按照诉讼阶段作为被告的涉诉数量、涉诉金额以及期后截至财务报表报出日已判决或协解金额如下表：

　　单位：万元

　　2024年度，上汽红岩发生的诉讼事项为：上汽红岩2024年度因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等作为被告累计新增发生诉讼或仲裁96项，诉讼或仲裁涉案本金214,991万元。截止2024年12月31日，上汽红岩作为被告的未决诉讼对应的标的合计金额为人民币139,711.87万元。

　　2024年，上汽红岩作为被告的涉诉案件数量及涉诉金额变动如下：

　　单位：万元

　　上表中，2024年已结案件的具体情况如下：已生效的一审判决案件3起、标的本金小计60.85万元；已生效的二审判决案件14起、标的本金小计8,954.18万元；调解案件6起、标的本金49,185.63万元；原告经法院许可撤诉案件11起、标的本金2,341.04万元；仲裁已裁决案件3起、标的本金24,598.52万元。

　　（2）补充披露公司针对未决诉讼计提预计负债的依据，结合报告期内公司同类型诉讼判决结果，说明公司对未决诉讼预计负债的计提是否充分：

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》的有关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务；

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

　　上汽红岩根据以上会计准则的要求，对自身未决诉讼有关的预计负债进行谨慎估计计提。相关计提的具体依据方式为：

　　上汽红岩针对各类未决诉讼，根据其标的案件额，结合案件具体诉讼内容，以及上汽红岩法务部门与外部律师结合上汽红岩作为多个被告方之一时可能承担的责任，胜诉的可能性等，综合判定上汽红岩可能因各诉讼案件所需支出的最佳估计数。进而上汽红岩结合自身已经于账面负债科目计量的应付账款、其他应付款、借款及应付利息的水平，逐步判定是否需于财务报表层面补充计提相应的预计负债金额。

　　2024年末，上汽红岩因欠付供应商款项合同纠纷的未决诉讼共76起，合计标的金额为38,094.68万元，均已记录于上汽红岩账面的应付账款或其他应付款等应付供应商款项中；因金融借款合同纠纷的未决诉讼共6起，合计标的金额为97,723.15万元，相关标的金额已记录于上汽红岩账面的短期借款、一年内到期非流动负债以及长期借款科目中，相关的应计利息均已记录于上汽红岩账面的短期借款科目中。因此，上述诉讼对应事项的判决结果并不会导致上汽红岩账面已记录的应付款项和借款余额发生大额的调整。除此之外，上汽红岩因产品质量纠纷、劳动争议等事项的未决诉讼共16起，合计标的金额为3,894.04万元，上汽红岩通过法务部门与外部律师结合案件情况，以及不同案件中多个被告方中，上汽红岩最大化能够承担案件标的额的比例，评估上汽红岩因该部分产品质量纠纷及劳动争议事项相关的诉讼导致额外可能的经济利益流出，因而确认2024年末因未决诉讼引起的预计负债金额1,256.62万元。

　　截至2024年末，上汽红岩较大的未决诉讼如下表：

　　单位：万元

　　上汽红岩在2024年度新增并当年度诉讼结案的同类型诉讼的判决结果如下表：

　　单位：万元

　　如上所述，上汽红岩对原告诉讼主张支付的货款记录在了财务报表-应付账款及其他应付款中，因而无需进一步计提诉讼相关的预计负债；对金融借款本金和罚息记录在了财务报表-各项借款以及短期借款-应付利息科目中，因而无需进一步计提诉讼相关的预计负债；对质保类以及劳动纠纷相关的诉讼，上汽红岩通过法务部门与外部律师结合案件情况，以及不同案件中多个被告方中，上汽红岩最大化可能需承担案件标的额的比例，评估上汽红岩因该部分产品质量纠纷或劳动争议，可能导致的额外经济利益流出，最终记录在了财务报表-预计负债中；综上，上汽红岩对未决诉讼的预计负债的计提是充分的。

　　公司年审会计师的核查意见如下：

　　年审会计师执行了如下审计程序：

　　（1）与管理层、上汽红岩法务部门及外部法律顾问进行了沟通，了解了2024年度上汽红岩涉及诉讼的案件的案由、进展、判决结果、涉诉金额以及判决金额等情况；

　　（2）获取了上汽红岩2024年度诉讼案件台账，以及2024年末未决诉讼清单，查询网上公开的诉讼和执行文件，并向外部法律顾问发送律师函，检查诉讼案件台账的完整性以及诉讼情况的真实性；

　　（3）检查上汽红岩计提预计负债的会计政策是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》的要求，复核上汽红岩管理层对诉讼损失金额的估计方式是否合理；

　　（4）检查2024年末上汽红岩是否已经对未决诉讼案件应估计的诉讼损失进行了恰当的会计账务处理。

　　经审计，年审会计师认为，于2024年末公司对预计负债的计提依据，符合企业会计准则的相关要求，计提的预计负债是充分合理的。

　　2、关于资产冻结。年报显示，截至 2024 年末，公司存在多项资产被法院查封或冻结，包括货币资金 4.09 亿元、固定资产账面余额 5.75 亿元、无形资产账面余额 2.92 亿元、应收账款账面余额 5.55亿元、存货账面余额 445 万元，主要系上汽红岩相关资产。

　　请公司：（1）补充披露上汽红岩被冻结资产的基本情况，包括但不限于资产性质、用途、金额、保全期限等，以及被冻结资产所涉诉讼的事由、进展；（2）结合上汽红岩未决诉讼等，说明上汽红岩其他主要经营资产是否也存在被查封或冻结的可能性，如是，请充分提示风险；（3）结合上汽红岩被冻结资产占有、使用、收益、处分权利受到限制的具体情况，充分说明资产冻结对上汽红岩生产经营产生的影响。

　　【回复：】

　　（1）补充披露上汽红岩被冻结资产的基本情况，包括但不限于资产性质、用途、金额、保全期限等，以及被冻结资产所涉诉讼的事由、进展；

　　截止2024年12月31日，上汽红岩因诉讼冻结的受限资产情况见下：

　　单位：万元

　　注1：上述受限资产中存货为产成品16台车；固定资产为房屋64,677.59万元、机器设备13,307.9万元、运输设备332.26万元；无形资产为土地使用权29,230.23万元。

　　注2：截至2024年末，上汽红岩账面存在已被冻结，但经过上汽红岩向银行查询截至财务报表日尚未收到法院保全通知书的银行存款共计26,829.83万元。

　　上汽红岩由于经营状况持续困难，未能及时偿付所欠供应商货款及服务款以及金融机构的借款，因此被相应供应商及金融机构提起诉讼。上述因诉讼被保全的资产为上汽红岩重卡业务生产经营所用的相关资产。

　　上汽红岩被冻结资产所涉诉讼的事由、进展情况如下表：

　　单位：万元

　　（2）结合上汽红岩未决诉讼等，说明上汽红岩其他主要经营资产是否也存在被查封或冻结的可能性，如是，请充分提示风险：

　　截至2025年5月末，上汽红岩的逾期债务金额合计290,842.84万元；上汽红岩未结诉讼案件166起，涉及诉讼标的金额232,963.62万元，其中部分案件已收到法院保全通知，被保全的财产涉及部分银行存款、不动产、设备、商标权等；目前上汽红岩机器设备等主要经营资产性资产仍处于可使用状态。上汽红岩目前逾期债务、诉讼金额较大，虽积极与债权人、起诉方、法院等沟通，但因现金流困难，偿还债务挑战很大，且相关诉讼未来进展存在不确定性，上汽红岩其他经营资产也存在被查封或冻结的可能性。敬请投资者注意投资风险。

　　（3）结合上汽红岩被冻结资产占有、使用、收益、处分权利受到限制的具体情况，充分说明资产冻结对上汽红岩生产经营产生的影响：

　　截止2024年12月31日，上汽红岩因诉讼冻结的受限资产情况见下：

　　单位：万元

　　上汽红岩由于经营困难，现金流紧张，无力偿还到期债务，导致部分银行存款、应收账款、不动产、设备及商标权等被冻结，对上汽红岩生产经营产生较大的不利影响。

　　根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十条，“ 查封、扣押的财产不宜由人民法院保管的，人民法院可以指定被执行人负责保管；不宜由被执行人保管的，可以委托第三人或者申请执行人保管。由人民法院指定被执行人保管的财产，如果继续使用对该财产的价值无重大影响，可以允许被执行人继续使用；由人民法院保管或者委托第三人、申请执行人保管的，保管人不得使用。”

　　根据最高人民法院的规定，表中所列固定资产、无形资产由上汽红岩保管的情况下，上汽红岩对该财产无处置权，但在不损害该财产的价值的情况下可以继续使用该财产，使用该财产所得收益归上汽红岩所有；表中所列已被冻结的银行存款、应收账款，根据规定上汽红岩不能使用；表中所列被诉讼保全的存货，根据规定上汽红岩不能对外销售及使用。

　　综上所述，上汽红岩仅可合理的拥有对冻结的固定资产及无形资产的使用权，对各项冻结资产均没有处分处置权利。基于2024年末上汽红岩的资产负债率已高达196%，账面资产已远低于其债务水平，账面总资产合计为301,101.84万元，且其中203,060.91万元的资产已被冻结，上汽红岩对其的处置权利受限。

　　上汽红岩部分资产被冻结，其中银行存款、应收账款、存货等冻结资产占用、使用、收益、处分权利均受到一定影响，部分被冻结的固定资产、无形资产如设备、厂房、土地等的占用、收益、处分权利受到影响，但仍可由上汽红岩进行使用。资产冻结对上汽红岩生产经营存在较大的不利影响。若不能妥善解决上汽红岩债务风险带来的部分资产被冻结情况，将对上汽红岩生产经营带来较大的不利影响。敬请投资者注意投资风险。

　　公司年审会计师的核查意见如下：

　　年审会计师执行了如下审计程序：

　　（1）与管理层、上汽红岩法务部门及外部法律顾问进行了沟通，了解了2024年度上汽红岩涉及诉讼的案件的案由、进展、以及判决结果等情况；

　　（2）获取了上汽红岩2024年度诉讼案件台账，以及2024年末未决诉讼清单，查询网上公开的诉讼和执行文件，并向外部法律顾问发送律师函，检查诉讼案件台账的完整性以及诉讼情况的真实性；

　　（3）通过发送银行函证、获取法院保全结果告知书、获取法院裁定判决书以及通过规划和自然资源局不动产登记查询的方式，检查比对2024年上汽红岩披露的货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产以及其他各类资产的受限情况是否准确和完整；

　　经审计，年审会计师认为，公司于2024年审计报告中对未决诉讼情况以及因诉讼被法院冻结资产情况的披露符合企业会计准则的要求。资产冻结对上汽红岩生产经营存在较大的不利影响。

　　3、关于持续经营能力。年报显示，上汽红岩主要从事重卡产销，2023 年、2024 年，公司重卡业务收入同比分别下滑 30.26%、41.68%，毛利率分别为-12.15%、-14.24%。2024 年末，上汽红岩负债总额 59.03亿元，净资产-28.92 亿元。

　　请公司：（1）结合上汽红岩产品价格变动趋势、原材料价格变动趋势、产品成本结构等，量化分析重卡业务毛利率为负的主要原因，重卡业务是否具备持续盈利能力；（2）补充披露 2024 年末上汽红岩的债务结构、逾期或违约金额以及主要带息负债的到期时间，结合上汽红岩可动用货币资金、可变现资产、经营现金流入等，说明上汽红岩是否具备债务偿付能力；（3）结合上汽红岩资产冻结、诉讼仲裁、主业发展、在手订单、债务偿付能力等，说明上汽红岩持续经营能力是否存在重大不确定性；（4）进一步分析上汽红岩诉讼、冻结、业绩下滑、资不抵债等情况对上市公司整体的影响。

　　【回复：】

　　（1）结合上汽红岩产品价格变动趋势、原材料价格变动趋势、产品成本结构等，量化分析重卡业务毛利率为负的主要原因，重卡业务是否具备持续盈利能力；

　　上汽红岩2022年-2024年的销量、单车收入、单车成本、单车原材料、单车分摊制造费用等如下表：

　　单位：万元

　　上汽红岩2023年-2024年重卡业务毛利率分别为-12.15%、-14.24%，毛利率为负的主要原因为：

　　上汽红岩2022年至2024年整车平均单车收入分别为31.69万元、31.46万元及30.60万元，2022年至2024年平均单车原材料成本分别为28.43万元、32.28万元及30.15万元，2022年到2024年销量分别为1.31万台、0.91万台及0.55万台，制造费用分别为43,086万元、39,768万元及33,080万元，单车分摊的制造费用分别为3.29万元、4.49万元及6.34万元，单车制造费用逐年上升，毛利率水平已为负，主要原因是随着重卡市场下滑及基本建设和房地产投资速率放缓，导致上汽红岩的工程车产品销售市场萎缩。受市场竞争激烈影响，导致产品售价逐年下降，产销量也逐年下降（2021年-2024年，上汽红岩销量从2021年6.30万辆下降至2022年1.31万辆、2023年0.91万辆和2024年0.55万辆），单车分摊的制造费用上升，毛利下滑且为负，上汽红岩发生较大经营性亏损，已缺乏持续盈利能力。

　　（2）补充披露 2024 年末上汽红岩的债务结构、逾期或违约金额以及主要带息负债的到期时间，结合上汽红岩可动用货币资金、可变现资产、经营现金流入等，说明上汽红岩是否具备债务偿付能力：

　　2024年12月31日上汽红岩债务结构见下表：

　　单位：万元

　　2024年12月31日银行借款明细清单：

　　单位：万元

　　注：上述对应的借款于2024年末已计提的应付利息为1,863.43万元，记录于账面短期借款-应付利息科目。

　　2024年12月31日上汽红岩资产、负债情况见下表：

　　单位：万元

　　截止2024年末，上汽红岩资产负债率为196.06%，账面总资产合计为301,101.84万元，总负债合计为590,326.21万元，账面总资产已远低于2024年末上汽红岩未来需偿付的债务水平。截止2025年5月31日，银行借款139,247.88万元已逾期，190,670.66万元未逾期，其中134,381.31万元展期后未逾期；应付票据中应付银行承兑汇票6,998.47万元已超期，应付商业承兑汇票和应付供应链票据合计6,404.71万元已超过合同约定的支付期限；应付账款137,760.39万元已超期；其他应付款等一年内逾期66,404.37万元；长期应付职工薪酬6,188万元1-8年内到期。同时，受债务风险等影响，上汽红岩产销规模自2024年下半年开始收缩，2024年度经营现金净流出111,067.57万元，2025年度截至5月31日经营现金净流出5,327.61万元，综合考量，目前上汽红岩已不具备大额的债务偿付能力。

　　（3）结合上汽红岩资产冻结、诉讼仲裁、主业发展、在手订单、债务偿付能力等，说明上汽红岩持续经营能力是否存在重大不确定性：

　　截至2024年末，上汽红岩账面总资产金额为301,101.84万元，其中，被冻结的资产金额为203,060.91万元，资产冻结比例达67%，在2024年末上汽红岩总负债590,326.21万元的前提下，上汽红岩的营运资金紧张。截至2024年末，上汽红岩的资产负债率为196%，负债已超出资产金额246,363.12万元，且无更多的授信额度可供使用，自身偿债偿付能力严重不足。同时，截至2024年末，上汽红岩的未决诉讼仲裁的标的金额为139,711.87万元，相关诉讼经法院判决后，上汽红岩可能存在较大的债务偿付压力。而截止2025年5月末上汽红岩在手订单仅有913辆，未来上汽红岩的经营性可流入资金预期远低于可能面临的债务偿付压力，其持续经营能力存在重大不确定性。

　　上汽红岩持续经营能力存在重大不确定性，上汽红岩将进一步与债权人沟通、协商和解方案，同时加快应收账款催收清欠、盘活存量资产，努力通过包括但不限于引进战略投资者、债务重组等相关工作，以获得更多资金与资源支持，化解债务风险及流动性风险。

　　2025年7月1日，上汽红岩的债权人重庆安吉红岩物流有限公司以上汽红岩不能清偿到期债务且严重资不抵债但仍具备重整价值及重整可行性为由，向重庆市第五中级人民法院申请上汽红岩破产重整，重庆市第五中级人民法院已立案【案号：（2025）渝05破申436号】。上汽红岩为公司重要子公司及重卡业务生产经营平台，若重整得以成功实施，将有利于化解上汽红岩债务、缓解公司经营压力。虽然目前申请人的破产重整申请已被法院立案，但上汽红岩是否被裁定进入重整程序尚存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　（4）进一步分析上汽红岩诉讼、冻结、业绩下滑、资不抵债等情况对上市公司整体的影响：

　　本公司母公司的主营业务为生产、制造和销售柴油发动机，本公司全资子公司上汽红岩主要从事重型卡车的生产制造和销售。上汽红岩的诉讼、冻结、业绩下滑、资不抵债等情况对上市公司整体带来一定的影响，但对公司非重卡业务未带来实质性的影响。

　　1）上汽红岩的相关诉讼引发母公司承担连带责任的可能性很小

　　上汽红岩2024年内因到期债务无法偿还已导致诉讼和财产保全、银行账户受限等情况。上汽红岩作为被告的未决诉讼中，少量诉讼的原告以本公司是上汽红岩唯一股东为理由将本公司作为连带被告并要求本公司对上汽红岩的债务承担连带责任。

　　本公司与上汽红岩在财产、人员业务等方面相互独立；本公司对上汽红岩的出资已全部实缴，不存在抽逃出资的行为；本公司与上汽红岩的关联交易按市场价格基础进行且金额较少，也不存在通过滥用股东身份以其他方式造成上汽红岩利益损失的情况；同时，上汽红岩的债务源自其独立与其他方的交易或合同约定而产生，上汽红岩的债务与母公司债务独立；本公司不存在《公司法》、《民法典》中有关人格混同、抽逃出资、滥用股东身份等情况。综上，本公司不应对上汽红岩相关诉讼承担连带责任；本公司不应对上汽红岩的债务承担股东偿付的责任。

　　以本公司是上汽红岩唯一股东为理由将本公司作为连带被告并要求本公司对上汽红岩的债务承担连带责任的原告方均未能提供本公司存在滥用公司法人独立地位和有限责任其他情形的相关证据，相关法院目前已出具的判决书中均未判处本公司就上汽红岩相关诉讼承担连带责任。因此，上汽红岩的相关诉讼引发母公司承担连带责任的可能性很小。

　　2）冻结事项部分涉及到母公司资产，但影响较小

　　截止2024年末，公司合并报表受限资产主要为全资子公司上汽红岩有关资产受限，母公司有1宗因上汽红岩被告诉讼引发的受限资产，该受限资产为法院因上汽红岩相关诉讼而冻结了母公司的银行存款1,300.26万元。根据近期该诉讼一审、二审判决结果，法院支持原告对上汽红岩的部分诉讼请求，但不支持原告对本公司就上汽红岩相关诉讼承担连带责任的诉求，上述1,300.26万元银行存款已于2025年6月27日解封。2025年6月，母公司有1宗因上汽红岩被告诉讼引发的受限资产，该受限资产为法院因上汽红岩相关诉讼而裁定冻结母公司的银行存款2,906.87万元。针对上述诉讼，公司正积极应诉并申请对该部分受限资产进行解封。

　　上汽红岩诉讼引发的资产冻结主要涉及上汽红岩资产，涉及母公司冻结事项的资产比例较小，母公司受此影响较小。

　　3）母公司与上汽红岩配套占比较低，母公司发动机业务受上汽红岩影响较小

　　2022年至2024年公司母公司发动机总销量及与上汽红岩的交易数量具体情况如下：

　　公司2022年至2024年向上汽红岩销售发动机的数量仅占公司年度总销量的1%左右，公司发动机销售主要面向其他非上汽红岩客户。母公司发动机业务主要受宏观经济、汽车、工程机械、船机、电站、农机等行业需求影响，受上汽红岩影响较小。

　　4）上汽红岩资信情况对母公司银行等外部融资未带来较大影响

　　因受上汽红岩目前资信现状以及连带诉讼等情况影响，本年度母公司银行融资额度已被上汽红岩债权人中的相关合作银行控制限额使用，对母公司外部融资带来一定的负面影响。目前母公司现金流状况尚可，银行的融资额度主要用于开具银行承兑汇票，收缩后的银行融资额度可以满足公司日常经营，未对公司非重卡业务开展带来较大影响。

　　上汽红岩相关诉讼导致母公司承担连带责任的可能性很小；相关冻结事项对母公司有所影响，但在原告未能提供本公司存在滥用公司法人独立地位和有限责任情形相关证据的情况下，预计法院不会支持原告对本公司就上汽红岩相关诉讼承担连带责任的诉求，公司正积极应诉并申请对母公司的受限资产进行解封；同时，上汽红岩与母公司的业务配套量较小，母公司发动机业务受上汽红岩影响较小；综上，上汽红岩诉讼、冻结、业绩下滑、资不抵债等情况对母公司的影响较小。

　　公司年审会计师的核查意见如下：

　　年审会计师执行了如下审计程序：

　　（1）通过与管理层的访谈与沟通，以及获取企业的财务信息，识别是否存在可能对上汽红岩的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并获取管理层对其持续经营能力的评估；

　　（2）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；

　　（3）考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；根据获取的审计证据，运用职业判断，确定是否存在与事项或情况相关的重大不确定性，且这些事项或情况单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑；

　　（4）当已识别出事项及情况且存在重大不确定时，检查管理层编制的财务报表是否对这些事项及情况作出充分披露。

　　经审计，年审会计师认为，上汽红岩于2024年以非持续经营为基础编制财务报表，公司在上汽红岩目前非持续经营的情况下(包括即使发生清算)，公司作为股东方不会代为清偿债务及承担连带责任，公司扣除上汽红岩的财务影响后未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况，按照持续经营为基础编制财务报表，均符合企业会计准则的要求。公司的重卡业务的持续盈利能力存在重大疑虑，根据上汽红岩截至2024年末的财务状况以及经营状况，上汽红岩已不具备足够的债务偿付能力。公司回复中有关上汽红岩诉讼、冻结、业绩下滑、资不抵债等情况对上市公司整体影响的内容与我们了解的情况一致。

　　二、其他

　　4、关于募投项目。公告显示，2024 年 8 月，上汽红岩募集资金专户余额 3.75 亿元全部被法院冻结，被冻结的募集资金用途为“新一代智能重卡”项目建设和“智慧工厂”项目尾款支付。“智慧工厂”项目已于 2024 年 4 月结项，“新一代智能重卡”项目截至 2024 年末累计投入进度 6.33%。

　　请公司：（1）补充披露“新一代智能重卡”项目的建设进展以及后续投资安排；（2）结合市场环境变化、上汽红岩财务状况、募集资金冻结情况等，说明“新一代智能重卡”项目推进缓慢的主要原因，项目可行性是否已发生重大不利变化，前期是否已依规履行重新论证程序。

　　【回复：】

　　（1）补充披露“新一代智能重卡”项目的建设进展以及后续投资安排；

　　1、项目建设进展

　　随着重卡行业呈现“新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）”发展趋势、排放标准不断提高、商用车行业扩大开放，国内重卡行业竞争加剧，上汽红岩原有产品平台无法满足“新四化”、排放法规及行业竞争需要。

　　2021年3月，上汽红岩申请“新一代智能重卡”项目立项，项目包含混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发，投资总额104,021.50万元，募集资金计划使用金额94,977.66万元，项目计划于2027年完成。

　　2024年，基于行业竞争不断加剧、国七法规延缓、新能源渗透率快速提高及企业经营现状，经公司2024年4月29日召开的董事会2024年度第二次临时会议和2024年5月30日召开的2023 年年度股东大会审议通过，按谨慎投资原则，对项目范围调整：由原项目报批时包含的混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发等内容调整为国六换代部分实施、混合架构新能源、海外及国内传统能源产品开发，取消国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发。调整后项目募集资金计划使用金额20,948万元。

　　截止目前，该项目研发费已使用2,997.30万元（含造型开发费、供应商开发费、样车样件及试验费），其中已支付1,326.27 万元，占项目总投资的比例为6%，主要用于项目预研和前期开发工作，已完成外饰造型、智能座舱内饰方案设计、虚拟仿真分析、行业竞品对标分析、新能源工程样车试制及部分性能试验，生产线改造及供应商模具等固定投资暂未实施。

　　2、后续投资安排

　　由于上汽红岩资产负债率较高，应收款项较高，存在应收款项收回困难和偿债困难，且上汽红岩募集资金专户余额37,496.12万元已全部被相关法院冻结。基于前述及上汽红岩债务风险等原因，该项目投资进度缓慢，但新能源2.5m驾驶室造型升级、大功率电驱、多合一电控及电池迭代升级、电驱桥、新能源环卫车等开发中暂不需要资金投入的工程方案设计工作仍在推进中，项目总体进展放缓。目前，上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整，该项目无法继续推进，后续将根据上汽红岩破产重整进展情况履行相应的审批程序。

　　（2）结合市场环境变化、上汽红岩财务状况、募集资金冻结情况等，说明“新一代智能重卡”项目推进缓慢的主要原因，项目可行性是否已发生重大不利变化，前期是否已依规履行重新论证程序：

　　1、项目市场环境

　　近两年受房地产市场下滑、基建趋缓等影响，中国重卡市场进入“高位存量”阶段，老旧车辆淘汰更新成为支撑重卡销量的主要动力，市场未见明显复苏，销量维持在90万辆左右，其中上汽红岩传统优势的自卸车市场年销量从20万辆以上锐减至5万辆以下，导致上汽红岩销量严重下滑（2021年-2024年，上汽红岩销量从2021年6.30万辆下降至2022年1.31万辆、2023年0.91万辆和2024年0.55万辆）。随着国家持续扩大国内需求、统筹推进新型城镇化和乡村振兴、大力支持“两重”项目（国家重大战略实施和重点领域安全能力建设项目）等宏观经济政策带动，预计2026年开始重卡行业将会缓慢复苏。

　　在行业整体销量承压的情况下，随着国家“双碳”战略的实施，新能源重卡渗透率持续提升，2024年渗透率达到13.5%，预计新能源重卡销量将会继续快速增长。新一代智能重卡项目聚焦新能源和出口车型的开发，符合市场未来需求，市场环境未出现重大不利变化。

　　2、上汽红岩财务状况

　　截止2024年末，上汽红岩账面总资产为301,101.84万元（其中，流动资产182,822.04万元），总负债为590,326.21万元（其中，流动负债560,167.51万元），所有者权益为-289,224.38万元，资产负债率为196.06%，已资不抵债，且流动资产低于流动负债，存在较大的偿债压力。

　　2024年度上汽红岩实现营业收入192,793.07万元，实现净利润-219,000.27万元，2024年度上汽红岩经营现金流入196,543.88万元，经营现金流出306,611.45万元，经营现金净流出111,067.57万元，财务经营状况十分困难，导致生产营运资金紧张，偿债困难、债务类诉讼增大，持续经营能力存在重大不确定性。

　　上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整。目前上汽红岩是否被裁定进入重整程序尚存在不确定性。上汽红岩仍将持续推进各项生产经营和债务风险化解工作：一是在生产经营方面，收敛产品线，聚焦核心产品，加强供应商管理，强化成本管控，全力清除历史库存和加大应收款回收工作，努力降本增效，协助重点经销商做好产品销售和服务，稳住经销商网络和市场基本盘；二是在债务风险化解方面，积极与相关银行协商贷款展期，与供应商协商延期偿债，以缓解公司生产营运资金紧张等困难；三是积极开展组织优化和人员精简，努力降低结构成本。

　　3、募集资金冻结情况

　　上汽红岩2024年8月以来，因发生较多的诉讼事项，截至2024年12月31日，上汽红岩募集资金专户余额37,496.12万元已全部被相关法院冻结。上汽红岩上述被冻结的募集资金用途为“新一代智能重卡”项目建设和“智慧工厂”项目需支付的尾款，上述募集资金被冻结对上汽红岩的“新一代智能重卡”项目投资建设和“智慧工厂”项目尾款的支付产生不利影响，但不会对公司的柴油机业务的生产经营造成重大影响。目前上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整，但上汽红岩是否被裁定进入重整程序尚存在不确定性。在平衡保护各方合法权益的前提下，公司将积极与各方共同论证债务问题的解决方案，同时将积极争取有关方面的支持，最大限度保障公司及全体股东的利益。

　　4、项目推进缓慢的主要原因

　　近年来，受国内基建投资趋缓、房地产市场下滑等影响，中国重卡行业跌宕起伏，2021年重卡行业销量139.5万辆，2022年重卡行业销量出现断崖式下滑，仅为67.2万辆，2023年销量为91万辆，2024年销量为90万辆，整体市场仍处于低位运行状态，国内重卡市场进入“高位存量”阶段，预计未来两年中国重卡销量将继续维持在90万辆左右，市场有趋稳迹象。受重卡行业市场需求大幅波动和低位运行影响，2022年-2024年上半年，该项目有所调整且进度放缓；同时由于上汽红岩2024年下半年以来运营资金十分困难，募集资金已被相关法院全部冻结而无法使用，导致前期已完成的工程设计方案不能继续开展供应商定点、模具开发、样车制造、试验认证及公告申报等工作，项目推进放缓。

　　虽然行业整体销量承压，但随着新能源重卡渗透率持续提升，预计新能源重卡销量将会继续快速增长。新一代智能重卡项目聚焦新能源和出口车型的开发，符合市场未来需求，市场环境未出现重大不利变化。

　　5、项目可行性是否已发生重大不利变化，前期是否已依规履行重新论证程序

　　2024年4月29日，公司召开董事会第二次临时会议和监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，上汽红岩“新一代智能重卡”项目原开发内容包含混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型，基于企业经营情况和行业发展趋势，同意调整新一代智能重卡项目开发内容，取消国七、独立架构子弹头、无驾驶室新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混合架构新能源、海外及国内燃油产品开发。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，以上募投项目调整、变更事项已经公司2024年5月30日召开的2023年年度股东大会审议通过。

　　该项目前期变更已经过了充分审慎的可行性论证并履行相关程序，自前次变更以来，该项目涉及的市场环境未发生重大不利变化，且项目也不存在搁置时间超过一年需重新论证的情形。该项目符合市场未来需求，截至目前该项目可行性暂未发生重大不利变化，但鉴于目前上汽红岩被债权人申请重整，该项目无法继续推进，后续将根据上汽红岩破产重整进展情况履行相应的审批程序。

　　公司年审会计师的核查意见如下：

　　年审会计师执行了如下审计程序：

　　(1)访谈上汽红岩管理层以及规划、财务、销售等业务部门负责人，了解上汽红岩2024年“新一代智能重卡”项目和“智慧工厂”项目的相关情况，以及募投项目的实际进展情况；

　　(2)我们对截止2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露进行了审核并已发表审核意见；

　　经审计，年审会计师认为，公司的募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面反映了公司截至2024年12月31日止募集资金的存放和实际使用情况。

　　独立财务顾问的核查意见如下：

　　（一）核查程序

　　独立财务顾问执行了如下核查程序：

　　1、查阅上汽红岩“新一代智能重卡”项目支付明细及相关合同、银行回单，了解该项目募集资金使用情况和使用进度；

　　2、与公司管理层沟通，了解募投项目进度情况、市场环境以及上汽红岩公司情况，查阅上汽红岩被申请重整事项相关公告等公开案件信息，了解上汽红岩破产重整进展情况；

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：“新一代智能重卡”项目前期变更已经过了充分审慎的可行性论证并履行相关程序，自前次变更以来，该项目涉及的市场环境未发生重大不利变化，且项目也不存在搁置时间超过一年需重新论证的情形。目前该项目投资有所放缓，主要受到公司运营资金周转困难、募集资金已被相关法院全部冻结影响。目前上汽红岩已被相关债权人申请重整，但是否被裁定进入重整程序尚存在不确定性，独立财务顾问将持续关注上述事项进展，并督促公司根据上汽红岩破产重整进展情况，就项目后续投资安排做好论证及信息披露工作。

　　5、关于应收账款。2024 年末，公司应收账款账面余额 32.24 亿元，其中 3 年以上应收账款余额 9.11 亿元，较上年末增长 7.85 亿元。2024 年度，公司将重卡业务所有应收款项认定为高风险款项，单项评估预期信用损失，坏账计提比例 72.88%。

　　请公司：（1）补充披露期末 3 年以上应收账款前 10 大欠款方的具体情况，包括欠款方名称、交易背景、是否为关联方、是否涉及债务重组、历年交易及回款情况、期末应收账款余额、坏账计提方式及金额等，说明 3 年以上应收账款大幅增长的主要原因，对应的销售收入是否真实；（2）补充披露本年度对主要重卡客户应收账款单项计提坏账准备的计提比例、计算依据，说明对同一客户连续两年坏账计提比例是否发生重大变化，本年度及上年度对重卡客户应收账款坏账准备计提是否充分。

　　【回复：】

　　（1）补充披露期末 3 年以上应收账款前 10 大欠款方的具体情况，包括欠款方名称、交易背景、是否为关联方、是否涉及债务重组、历年交易及回款情况、期末应收账款余额、坏账计提方式及金额等，说明 3 年以上应收账款大幅增长的主要原因，对应的销售收入是否真实；

　　截止2024年12月31日，公司3 年以上应收账款前 10大欠款方均为上汽红岩与经销商之间的重卡销售货款，公司2024年将重卡业务的应收账款认定为高风险款项，因每个重卡业务的经销商交易的风险判断不同，公司选择单项考虑信用减值准备。公司3年以上应收款增加的主要原因系上汽红岩之经销商回款情况变差，对其销售收入均真实存在。

　　公司3 年以上应收账款前 10大欠款方见下：

　　单位：万元

　　注：上表中“2024年末原值”为2024年末对各经销商的应收账款账面原值，如涉及债权重组情况，则为债权重组核销后的应收账款原值。

　　上汽红岩3 年以上应收账款大幅增长的主要原因是：

　　2024年度，上汽红岩经营状况进一步困难，由此引发了其无法及时偿付到期负债，进而导致其被有关供应商进行起诉，进而资产被大量冻结，资金流持续紧张，中期以后产销进一步受到不利影响。在上汽红岩经营面临困难的客观状况下，有关经销商对欠付上汽红岩的应付整车款的归还速率出现了进一步下滑，主要原因是部分经销商因处置库存亏损导致经营出现困难，部分经销商剩余库存销售难度持续增加，同时部分被公司提起诉讼的经销商停止向公司还款，上汽红岩应收账款的回收速率在2024年度内进一步下滑。因此上汽红岩3年以上应收账款出现了进一步的增加。

　　（2）补充披露本年度对主要重卡客户应收账款单项计提坏账准备的计提比例、计算依据，说明对同一客户连续两年坏账计提比例是否发生重大变化，本年度及上年度对重卡客户应收账款坏账准备计提是否充分：

　　公司在具体考虑单项计提时，将各客户区分为以下3个大类，分别选用不同的方式对其预期信用损失状况进行单项评估：

　　海外经销商(共计35家)：通过结合其期后回款预期(为现金回款或银行承兑汇票回款的预期)以及中信保担保情况，银行已到账资金但未划账予上汽红岩等情况，逐项分析各海外经销商的期后可能回款情况，并据此回款情况以及中信保担保情况，计算各海外经销商的期末应收账款的未来预期信用损失。该35家海外经销商的坏账计提比例综合来看，合计综合坏账计提比例为2.05%，各家的具体计提比例均为单项分析计算，具体数据归集列示如下表：

　　单位：万元

　　（下转D3版）