山东步长制药股份有限公司 关于投资基金拟减资 暨公司出资比例变更的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2025-131

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司作为有限合伙人参与认购投资的投资基金海南三亚御海的有限合伙人绿叶投资集团拟退伙。绿叶投资集团退伙、海南三亚御海减资完成后，海南三亚御海的出资额将由61,450万元减少至51,450万元，公司认缴出资额不变，出资比例将由16.2734%变更为19.4363%。

　　● 本次减资事项在董事会审议权限之内，无需提交股东会审议。

　　● 本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人参与认购投资的投资基金海南三亚御海成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南三亚御海”或“投资基金”）的有限合伙人绿叶投资集团有限公司（以下简称“绿叶投资集团”）拟退伙。绿叶投资集团退伙、海南三亚御海减资完成后，海南三亚御海的出资额将由61,450万元减少至51,450万元，公司认缴出资额不变，出资比例将由16.2734%变更为19.4363%。

　　（二）审议情况

　　公司于2025年7月8日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于投资基金拟减资暨公司出资比例变更的议案》，该事项无需提交股东会审议批准。

　　授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理本次减资的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于本次减资的准备工作。

　　（三）本次减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次减资主体基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：海南三亚御海成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：海南三亚御海私募基金管理有限公司（委派代表：戴薇）

　　成立日期：2022年05月06日

　　主要经营场所：海南省三亚市吉阳区凤凰路与迎宾路交叉口中环广场1#写字楼2127房

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（二）主要财务数据

　　截至2024年12月31日，资产总额23,822.00万元，负债总额12.52万元，净资产23,809.48万元，2024年度实现营业收入612.95万元，净利润-921.30万元。（上述数据经审计）

　　截至2025年3月31日，资产总额23,579.20万元，负债总额0.64万元，净资产23,578.56万元，2025年1-3月实现营业收入24.33万元，净利润-230.93万元。（上述数据未经审计）

　　（三）本次减资前后股权结构

　　注：变更后出资比例以工商部门核准登记为准。

　　三、对上市公司的影响

　　公司对海南三亚御海的出资比例变更不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2025-132

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟放弃优先受让控股子公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司陕西现代创新的股东刘峰，拟将其持有的陕西现代创新0.50%未实缴股权以0元价格转让给史东鹏，公司全资子公司陕西步长制药同意放弃优先受让权；同时，公司全资子公司陕西步长医药拟将其持有的陕西现代创新30.00%未实缴股权以0元价格转让给陕西步长制药。上述股权转让完成后，公司通过全资子公司陕西步长制药持有陕西现代创新86.50%股权。

　　● 王西芳为公司总工程师，曾为公司高级管理人员,陕西现代创新为公司与关联人共同投资的控股子公司，本次放弃优先受让权构成关联交易。

　　● 本次交易无需提交股东会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月公司与王西芳进行1次关联交易，交易金额为2,595万元。

　　一、交易概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）控股子公司陕西现代创新中药研究院有限公司（以下简称“陕西现代创新”）的股东刘峰，拟将其持有的陕西现代创新0.50%未实缴股权以0元价格转让给史东鹏，公司全资子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长制药”）同意放弃优先受让权；同时，公司全资子公司陕西步长医药研究院有限公司（以下简称“陕西步长医药”）拟将其持有的陕西现代创新30.00%未实缴股权以0元价格转让给陕西步长制药。上述股权转让完成后，公司通过陕西步长制药持有陕西现代创新86.50%股权。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度》等规定，陕西现代创新为公司全资子公司陕西步长制药、陕西步长医药与关联人王西芳共同投资的控股子公司，本次放弃优先受让权构成公司关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　王西芳为公司总工程师，过去12个月内曾为公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，王西芳为公司关联自然人，构成关联关系。

　　三、受让方基本情况

　　（一）史东鹏，现任公司基建材料采购部部长。

　　（二）陕西步长制药

　　1.基本信息

　　名称：陕西步长制药有限公司

　　类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：赵超

　　注册资本：2,500万元人民币

　　成立日期：2009年11月19日

　　住所：陕西省咸阳市秦都区步长路16号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2.主要财务数据

　　截至2024年12月31日，资产总额394,495.17万元，负债总额298,610.91万元，净资产95,884.26万元，2024年度实现营业收入286,013.19万元，净利润33,353.23万元。（上述数据经审计）

　　截至2025年3月31日，资产总额405,004.18万元，负债总额301,092.60万元，净资产103,911.58万元，2025年1-3月实现营业收入71,618.82万元，净利润8,027.32万元。（上述数据未经审计）

　　3.股权结构

　　陕西步长制药为公司全资子公司。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：陕西现代创新中药研究院有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张伟

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2020年11月20日

　　住所：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西延段123号

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；软件销售；大数据服务；销售代理；智能控制系统集成（上述项目仅限药学领域）；中草药种植；中草药收购；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工程管理服务；专业设计服务；专用设备修理；工业自动控制系统装置销售；运行效能评估服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；建设工程监理；工程造价咨询业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）本次交易前后股权结构变化情况

　　注：变更后持股比例以工商部门核准登记为准。

　　（三）主要财务数据

　　截至2024年12月31日，资产总额2,053.18万元，负债总额1,380.40万元，净资产672.79万元，2024年度实现营业收入978.34万元，净利润1.76万元。（上述数据经审计）

　　截至2025年3月31日，资产总额1,977.25万元，负债总额1,313.84万元，净资产663.41万元，2025年1-3月实现营业收入69.91万元，净利润-9.38万元。（上述数据未经审计）

　　五、交易标的定价情况

　　本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　公司本次交易是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年7月8日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第六次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为：本次关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，关联交易的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关联交易符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年7月8日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2025-130）。该事项无需提交股东会审议批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与王西芳进行1次关联交易，交易金额为2,595万元。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-130

　　山东步长制药股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议的通知于2025年7月1日发出，会议于2025年7月8日下午13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于投资基金拟减资暨公司出资比例变更的议案》

　　公司作为有限合伙人参与认购投资的投资基金海南三亚御海成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南三亚御海”）的有限合伙人绿叶投资集团有限公司（以下简称“绿叶投资集团”）拟退伙。绿叶投资集团退伙、海南三亚御海减资完成后，海南三亚御海的出资额将由61,450万元减少至51,450万元，公司认缴出资额不变，出资比例将由16.2734%变更为19.4363%。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资基金拟减资暨公司出资比例变更的公告》（公告编号：2025-131）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司陕西现代创新中药研究院有限公司（以下简称“陕西现代创新”）的股东刘峰，拟将其持有的陕西现代创新0.50%未实缴股权以0元价格转让给史东鹏，公司全资子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长制药”）同意放弃优先受让权；同时，公司全资子公司陕西步长医药研究院有限公司拟将其持有的陕西现代创新30.00%未实缴股权以0元价格转让给陕西步长制药。上述股权转让完成后，公司通过陕西步长制药持有陕西现代创新86.50%股权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-132）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的议案》

　　公司控股子公司山东步长臻泽医药科技有限公司（以下简称“步长臻泽”）股东张建苍拟将其未实缴的步长臻泽0.50%股权转让给张雨博、马晓腾拟将其未实缴的步长臻泽1.00%股权转让给李德义，上述股权转让价格均为0元。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有步长臻泽90.00%股权比例不变。

　　公司控股子公司山东步长冠优医疗器械有限公司（以下简称“步长冠优”）股东刘安安拟将其未实缴的步长冠优2.00%股权转让给何涛，于海铭拟将其未实缴的步长冠优2.00%股权中的1.00%股权转让给罗文清，另外1.00%股权转让给魏齐文，上述股权转让价格均为0元。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有步长冠优90.00%股权比例不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的公告》（公告编号：2025-133）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-133

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟放弃优先受让控股子公司股权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司步长臻泽股东张建苍拟将其未实缴的步长臻泽0.50%股权转让给张雨博、马晓腾拟将其未实缴的步长臻泽1.00%股权转让给李德义，上述股权转让价格均为0元。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有步长臻泽90.00%股权比例不变。

　　公司控股子公司步长冠优股东刘安安拟将其未实缴的步长冠优2.00%股权转让给何涛，于海铭拟将其未实缴的步长冠优2.00%股权中的1.00%股权转让给罗文清，另外1.00%股权转让给魏齐文，上述股权转让价格均为0元。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有步长冠优90.00%股权比例不变。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　一、交易概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）控股子公司山东步长臻泽医药科技有限公司（以下简称“步长臻泽”）股东张建苍拟将其未实缴的步长臻泽0.50%股权转让给张雨博、马晓腾拟将其未实缴的步长臻泽1.00%股权转让给李德义，上述股权转让价格均为0元。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有步长臻泽90.00%股权比例不变。

　　公司控股子公司山东步长冠优医疗器械有限公司（以下简称“步长冠优”）股东刘安安拟将其未实缴的步长冠优2.00%股权转让给何涛，于海铭拟将其未实缴的步长冠优2.00%股权中的1.00%股权转让给罗文清，另外1.00%股权转让给魏齐文，上述股权转让价格均为0元。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有步长冠优90.00%股权比例不变。

　　公司于2025年7月8日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的议案》，授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理放弃优先受让权的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于放弃优先受让权的准备工作。

　　本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

　　二、受让方基本情况

　　（一）步长臻泽

　　张雨博，现任山东步长启航医药销售有限公司针剂部大区经理；

　　李德义，现任山东步长启航医药销售有限公司针剂部大区经理；

　　（二）步长冠优

　　何涛，现任山东步长启航医药销售有限公司市场部总监兼控销部总监；

　　罗文清，现任山东步长启航医药销售有限公司控销部大区经理；

　　魏齐文，现任山东步长启航医药销售有限公司控销部大区经理。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）步长臻泽

　　1.基本信息

　　名称：山东步长臻泽医药科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张建苍

　　注册资本：500万元整

　　成立日期：2025年03月05日

　　住所：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汇源大街67号莱芜高新技术创业服务中心19楼1922-09房间

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2.主要财务数据

　　截至2025年3月31日，步长臻泽暂未开展实际经营活动，无财务数据。

　　3.本次交易前后标的公司股权结构变化情况

　　注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

　　上述其他股东与公司无关联关系。

　　（二）步长冠优

　　1.基本信息

　　名称：山东步长冠优医疗器械有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：于海铭

　　注册资本：500万元整

　　成立日期：2025年03月05日

　　住所：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汇源大街67号莱芜高新技术创业服务中心19楼1920-01房间

　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）主要财务数据

　　截至2025年3月31日，步长冠优暂未开展实际经营活动，无财务数据。

　　（三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况

　　注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

　　上述其他股东与公司无关联关系。

　　四、交易标的的定价情况

　　本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、对上市公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易完成后，公司及子公司在未来经营过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年7月9日