上海交大昂立股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年 年度报告信息披露监管工作函的回复公告（下转D42版）

　　证券代码：600530           证券简称：交大昂立        公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）于近日收到上海证券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0867号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视，会同年审会计师山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对监管工作函提及的事项进行了认真核实，现将相关问题回复如下：

　　一、关于小额贷款业务。年报显示，你公司下属子公司上海昂立久鼎典当有限公司（以下简称典当公司）于2024年2月与联营企业上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司（以下简称小贷公司）签署债权转让协议，将5,700万元债权转给小贷公司，小贷公司同意以5,700万元受让。前期小贷公司已向典当公司支付4,000万元，剩余未支付金额为1,700万元。你公司本期转回贷款减值损失3,925万元。上述事项对归母净利润影响较大，你公司未在临时公告中予以披露。

　　请公司补充披露：（1）相关贷款发放的情况，包括不限于发放对象、发放时间、发放金额、有关决策情况等，说明前述债权转让的决策程序，未在临时公告中披露的原因及合理性；（2）结合协议安排、贷款对象信用资质及追偿进展，说明相关债权转让前后关于贷款减值损失计提情况，并说明前期未转回减值、本期转回减值的会计处理情况是否符合《企业会计准则》规定；（3）小贷公司2024年主要财务数据、经营情况等，明确后续未支付金额的还款计划；（4）截至2024年末，公司发放贷款和垫款期末余额为425万元，含发放贷款和垫款总额2484.90万元，发放贷款和垫款损失准备-2059.90万元。请公司补充披露贷款发放对象、金额、期限、利率、担保/抵押方式、是否为关联方。请年审会计师就上述问题发表意见。

　　（一）相关贷款发放的情况，包括不限于发放对象、发放时间、发放金额、有关决策情况等，说明前述债权转让的决策程序，未在临时公告中披露的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、典当公司、小贷公司与公司的关系介绍

　　典当公司为公司的全资子公司，小贷公司为公司持股50%的子公司。2019年之前，公司因与小贷公司股东上海怡阳园林绿化有限公司（以下简称“怡阳园林”）签订非关联一致行动人协议，公司对小贷公司具有控制权，为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。2019年，因公司与怡阳园林签订的非关联一致行动人协议到期，公司不再具有小贷公司控制权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告披露，小贷公司不再纳入合并报表范围，为公司持股50%的联营企业。

　　2、小贷公司前期贷款发放情况

　　（1）兴浦贷款

　　2013年8月至2016年1月期间,小贷公司向上海兴浦服装有限公司（以下简称“兴浦公司”）、上海新金浦服装批发市场经营管理有限公司、王*飞等个人共计发放11笔抵押贷款（以下简称“兴浦贷款”），合计金额6200万元，具体如下表：

　　单位：人民币，万元

　　注：后续根据2015年签署的《合作协议》，上述6200万元贷款中4700万元转贷至典当公司。

　　（2）陈*珍贷款

　　2014年1月16日，小贷公司经第十七次贷审会通过，向陈*珍发放贷款750万元。2014年3月14日，小贷公司经内部小额贷款业务审批后，向王*发放贷款200万元。陈*珍贷款和王*贷款后续根据2015年签署的《合作协议》，均通过转贷至典当公司，贷款总金额调整为1000万元，50万元用于支付陈*珍及王*贷款利息。

　　（3）小贷公司发放贷款决策及信息披露情况

　　2014-2015年期间，小贷公司为公司的控股子公司，主营业务为贷款发放，上述贷款业务为小贷公司的日常经营业务，合同金额均未超过经审计总资产的50%，亦未超过5亿元，未达到董事会审议和披露标准。

　　3、小贷公司转贷情况

　　（1）典当公司与小贷公司签订《合作协议》的背景

　　2014年1月及3月，小贷公司分别向国开行及中国银行贷款5000万元及2500万元，用于发放贷款。后小贷公司自身发放贷款回收情况未达预期，无法偿还国开行及中国银行到期贷款，为避免违约，2015年典当公司与小贷公司签订《合作协议》进行转贷，由典当公司向小贷公司贷款客户兴浦公司、陈*珍及倪*和分别发放贷款4700万元、1000万元、500万元，合计6200万元，替换小贷公司相应贷款，替换资金用于小贷公司偿还国开行及中国银行贷款以及支付企业所得税。

　　（2）《合作协议》的主要约定内容

　　《合作协议》约定，因小贷公司偿付银行到期贷款资金不足，由典当公司向转贷客户发放贷款，该贷款风险由小贷公司承担，小贷公司转贷客户获得贷款后用于偿还小贷公司的贷款，小贷公司继而用于偿还自身银行贷款。协议还约定，在典当公司发放贷款期限内，若小贷公司收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第一时间发放贷款给转贷客户用于替换典当公司发放的贷款。若贷款到期，转贷客户未能偿还贷款，则小贷公司将无条件发放足额贷款给转贷客户，用以偿还典当公司发放给转贷客户的贷款本金及利息。

　　（3）根据《合作协议》的转贷发放情况

　　根据《合作协议》，典当公司向兴浦公司等转贷客户发放合计6200万元贷款，具体如下表：

　　单位：人民币，万元

　　（4）相关说明及决策、信息披露情况

　　①后期，倪*和的500万元贷款已归还；

　　②以上贷款均系小贷公司转贷贷款，根据《合作协议》，所有贷款风险由小贷公司承担，小贷公司对相关贷款已通过贷审会审议，典当公司已根据业务内控流程对该日常经营业务进行签批。

　　③2015年，小贷公司为公司控股子公司，典当公司为公司全资子公司，2家公司的主营业务均为贷款发放，《合作协议》所涉业务为子公司日常经营业务，涉及金额未超过经审计总资产的50%，亦未超过5亿元。

　　4、签署《债权转让协议》情况

　　（1）签署《债权转让协议》的背景

　　典当公司根据《合作协议》发放替换贷款后，除倪*和贷款全额归还外，兴浦公司及陈*珍贷款始终未能归还。根据2015年签署的《合作协议》约定，若贷款到期，转贷客户未能偿还贷款，小贷公司应无条件发放足额贷款给转贷客户。但转贷客户兴浦公司和陈*珍已涉及多项诉讼，小贷公司无法直接向其发放贷款并偿还典当公司，因此为有效执行《合作协议》的约定，小贷公司与典当公司于2024年2月5日签署了《债权转让协议》，用于向典当公司偿还已发放的贷款，以此顺利完成对于《合作协议》的履行。

　　（2）《债权转让协议》的签署情况

　　2024年，小贷公司为股份公司持股50%的联营企业，但典当公司与小贷公司签订《债权转让协议》是2015年签署的《合作协议》的延续，是小贷公司为了履行前序《合作协议》约定义务的方式，且股份公司的该等履行系不受损的纯获利益。在公司与小贷公司小股东上海蔚昕建设发展有限公司（以下简称“蔚昕建设”）相关事项的诉讼中，松江区人民法院一审判决典当公司胜诉。认为小贷公司与典当公司签订债权转让协议并支付相关款项，实为第三人承担相关贷款无法收回的风险，符合《合作协议》的约定，公司也认为，该债权转让及资金划转行为实际上是维护了股份公司的利益。

　　（二）结合协议安排、贷款对象信用资质及追偿进展，说明相关债权转让前后关于贷款减值损失计提情况，并说明前期未转回减值、本期转回减值的会计处理情况是否符合《企业会计准则》规定。

　　公司回复：

　　1、债权债务转让前后贷款减值情况及会计处理情况

　　债权债务转让前后贷款减值明细如下：

　　（1）债权债务转让前贷款减值情况

　　①上海兴浦服装有限公司减值情况

　　债权债务转让前，兴浦公司4,700万元贷款的减值金额为4,700万元，计提比例100%。其中，2018年前累计计提50%，2022年年报时公司对该减值金额进行差错更正，于2021年报提升贷款拨备等级至100%。

　　其中，在2021年调整贷款损失至100%的理由如下：

　　A、本次抵押物为二押，回收的可能性比较小

　　兴浦公司贷款抵押物为七浦路258号金浦大厦商铺5005室、5006室、5007室、5011室、5018室、5022室、5026室、-101室、5001室、4002室、4010室、4030室、5002室、5003室、5008室、5012室、5013室、5023室、5025室、5027室。其中，二押抵押面积2084.26平米；三押抵押面积139.84平米。合计抵押面积为2224.1平米。其中，除4002室（139.84平米）一押为小贷公司，二押为个人颜*艳，三押为典当公司，其他前序顺位抵押均为小贷公司。

　　兴浦公司贷款抵押物均非一押，前序顺位抵押小贷公司相关贷款本金为750万元（小贷公司对兴浦公司未清偿贷款合计1,500万元，其中750万元贷款后续无抵押，750万元后续抵押为典当公司及颜*艳）。典当公司兴浦贷款抵押物对应的前序顺位小贷公司兴浦贷款利率为18%-21%/年，贷款发放时间为2013年8月至2014年3月，截至2022年12月31日，利息1,600万元，本息合计2,350万元。个人颜*艳，抵押金额为300万元，利息不详。

　　经现场调研，典当公司抵押物已全部停业空置。其中，5楼商铺全部打通，不具备分割拍卖的条件。因此，抵押商铺价值不断下降，典当公司贷款抵押面积合计2224.1平米，前序抵押人小贷公司及颜*艳（尚未计算利息）的本金和利息合计2,650万元（截至2022年12月31日）。考虑到最后处置的时间和处置时各类的费用，例如评估费、拍卖手续费、法院执行费及各类税款，公司认为二押的变现款是无法覆盖本金和利息的，原50%拨备已无法覆盖潜在贷款损失。

　　另外，根据《合作协议》“在典当公司发放贷款期限内，若小贷公司收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第一时间发放贷款给兴浦服饰用于替换典当公司发放的贷款”的约定，如上述抵押物拍卖变现，根据合作协议，小贷公司第一顺位取得的变现款因用于向兴浦公司发放替换贷款来弥补典当公司相关贷款损失，但实际操作中，因抵押物暂时难以处置，且兴浦公司涉及多项诉讼，相关资金通过兴浦公司将存在风险。

　　B、法院终止执行程序

　　因抵押物暂不具备执行条件，徐汇法院终止了兴浦公司贷款执行进程，终本日期为2019年3月25日，案号为（2018）沪0104执4025号、（2018）沪0104执4027号、（2018）沪0104执4028号。在终止执行的3年多时间里该执行无任何进展。

　　C、市场价格

　　根据阿里拍卖显示，相关抵押物最新的拍卖记录为2021年8月30日，拍卖房产为4003室、4007室、4008室、4011室和5028室，合计面积453.94平米，拍卖价格521万元，折合1.15万/平米。

　　根据2021年拍卖价格测算，抵押物现有价值已无法涵盖前序其他抵押权人债权金额，同时，抵押物暂无法单独进行拍卖，按目前的趋势应该是在政府的协调下整体拍卖，但是时间和方案不确定，基于谨慎原则所以于2021年提升贷款拨备等级至100%。

　　综上，公司认为，基于2021年已有相关处置案例，典当公司的资产减值计提标准参考《银行贷款损失准备计提指引》，应于2021年即归为“损失类”，前期未足额计提符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中对于“应用会计政策错误产生的影响”及“能确定前期差错影响数”的定义，因此采用“追溯重述法”进行前期会计差错更正。

　　②陈*珍贷款减值情况

　　债权债务转让前，陈*珍1,000万元贷款的减值金额为500万元，计提比例50%。2016年，陈*珍暂无还本付息的能力但鉴于存在抵押房产（上海市黄浦区打浦路299弄东泰花苑4号1801室房屋，面积256平米），故典当公司将陈*珍贷款划分为可疑类并计提500万元贷款减值损失，本次计提拨备后累计计提贷款减值损失50%。

　　陈*珍贷款计提拨备损失50%的理由如下：

　　A、公司贷款拨备管理制度规定

　　可疑类贷款计提拨备比例为50%-75%。可疑类贷款的定义为借款人无法足额偿还贷款本息，已经资不抵债，公司主要通过变卖抵押物或质押物，或对保证人行使追索权来收回贷款，但即使执行抵押或担保，也肯定要造成一部分损失，只是因为存在借款人重组、兼并、合并、抵押物处理和未决诉讼等待定因素，损失金额的多少还不能确定，贷款损失的概率在50%-75%之间。

　　B、抵押物处置进展

　　2018年至今，典当公司因陈*珍及其丈夫朱*平未归还任何本金及利息诉至徐汇法院，取得生效民事调解书【案号：（2018）沪0104民初18965号】，后申请强制执行【执行案号为（2019）沪0104执2204号】。该抵押房屋在2021年底完成价格评估（总评估价为2,521万元），但因被执行房屋系被执行人唯一住房、被执行人朱*平身体状况较差等原因法院无法强制执行，拍卖程序终止至今，鉴于上述原因法院建议典当公司与被执行人协商解决此案。

　　2023年中，陈*珍及其丈夫朱*平提出只有在拍卖款确保给其600万安置款份额情况下才愿意腾空房屋，配合拍卖。同时，债务人提议除上述安置款项外，典当公司获取1,200万的拍卖价款（拍卖款先需要扣除增值税、执行费、评估费等共计约为150万后算作执行回款）后剩余拍卖款全部作为其安置费用。因和解方案未达公司预期，故最终未能达成和解。

　　截至目前相关和解程序仍在推动中。

　　综上，公司认为，基于陈*珍贷款抵押房产的价值情况及处置进展情况，典当公司按照拨备管理制度将陈*珍贷款划分为可疑类，按照50%比例计提500万元贷款减值损失。

　　（2）债权债务转让后贷款减值情况

　　相关债权债务转让后，典当公司对小贷公司的债权为5,700万，在扣除2023年收到的小贷公司4,000万回款后，典当公司对小贷公司剩余贷款为1,700万元。截至2024年年末小贷公司的净资产较小且年末账面资金较少；且小贷公司账面各项贷款的催收、资产处置难度较大，据此典当公司按照拨备管理制度将小贷公司剩余贷款分类为可疑类（公司拨备管理制度规定可疑类计提比例为50%-75%），按照谨慎性原则对剩余1,700万元贷款计提减值75%，即1,275万元。相关账务处理如下：

　　债权债务转让前：

　　1）收到小贷公司4,000万划款

　　借：银行存款                           3,100万

　　贷：其他应付款-小贷公司                    3,100万

　　借：银行存款                             900万

　　贷：其他应付款-小贷公司                      900万

　　债权债务转让后：

　　1）债权转让

　　借：发放贷款及垫款-小贷公司            5,700万

　　贷：发放贷款及垫款-兴浦公司                4,700万

　　贷：发放贷款及垫款-陈*珍                  1,000万

　　2）兴浦公司及陈*珍贷款减值冲回

　　借：贷款损失准备-兴浦公司              4,700万

　　借：贷款损失准备-陈*珍                  500万

　　借：信用减值损失                      -5,200万

　　3）小贷公司4,000万往来款冲减贷款

　　借：其他应付款-小贷公司                4,000万

　　贷：发放贷款及垫款-小贷公司                4,000万

　　4）计提小贷公司剩余1,700万贷款减值损失

　　借：信用减值损失                       1,275万

　　贷：贷款损失准备-小贷公司                  1,275万

　　经上述账务处理后，典当公司对应贷款减值冲回5,200万元，并重新计提贷款减值1,275万元，合计计提发放贷款及垫款信用减值损失-3,925万元。上述计提减值事项已经公司第九届董事会第九次会议及公司2024年年度股东大会审议通过。公司分别于2025年4月29日、5月21日披露了《第九届董事会第九次会议决议公告》《关于2024年度计提和冲回信用减值及资产减值准备的公告》及《2024年年度股东大会决议公告》。

　　综上，典当公司与小贷公司债权债务转让情况及相应减值情况的会计处理的依据充分，会计处理的时点均符合会计准则的要求。

　　2、前期未转回减值、本期转回减值的会计处理的说明

　　2023年9月7日，小贷公司根据《合作协议》划转3,100万元至典当公司，2023年10月25日，小贷公司划转900万元至典当公司，在2023年年末典当公司暂挂“其他应付款”。公司2023年年报未转回减值、本期转回减值的原因如下：

　　（1）典当公司与小贷公司债权债务关系变化情况

　　根据《合作协议》“在典当公司发放贷款期限内，若小贷公司收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第一时间发放贷款给兴浦公司用于替换典当公司发放的贷款”的约定，小贷公司取得的变现款用于向兴浦公司、陈*珍发放替换贷款来弥补典当公司相关贷款损失。实际操作中，小贷公司从2017年开始在终评等级评定中仅为D级，无法开展放贷业务通过兴浦公司、陈*珍归还典当公司的贷款。2023年，公司为了维护上市公司的利益，小贷公司根据《合作协议》划转4,000万至典当公司，由于典当公司与小贷公司未有明确债权债务关系，典当公司暂挂“其他应付款”。

　　小贷公司与典当公司于2024年2月5日签署了《债权转让协议》，用于向典当公司偿还已发放的贷款。2024年7月5日，徐汇法院出具（2024）沪0104执异206号执行裁定书，陈*珍贷款案执行人由典当公司变更为小贷公司。2024年7月23日，徐汇法院出具（2024）沪0104执异204号、（2024）沪0104执异205号、（2024）沪0104执异207号执行裁定书，兴浦贷款案执行人由典当公司变更为小贷公司。根据《债权转让协议》的签署及徐汇法院的执行裁定书，典当公司与小贷公司债权债务关系在2024年得以确认。

　　（2）期后诉讼事项不确定性变化情况

　　2024年2月，小贷公司的小股东蔚昕建设提起诉讼，要求典当公司归还4000万元小贷公司划转资金及相应资金占用费，鉴于上述小股东的异议导致依《合作协议》回收资金的处理方式仍存在较大的不确定性，故2023年末典当公司将该款项暂挂“其他应付款”列示。

　　2024年10月，松江区人民法院一审判定公司胜诉，认为小贷公司与典当公司签订债权转让协议并支付相关款项，实为第三人承担相关贷款无法收回的风险，符合《合作协议》的约定，未损害小贷公司利益。公司也认为，该债权转让及资金划转行为实际上是维护了上市公司的利益。2024年12月，上海市第一中级人民法院终审裁定，蔚昕建设收到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳，按蔚昕建设自动撤回上诉处理。根据法院的终审裁定，该诉讼事项的不确定性已经消除。

　　综上所述，典当公司与小贷公司债权债务关系在2024年得以确认，相关诉讼事项已经完结，不确定事项在2024年已经消除。根据或有事项准则，或有事项形成的或有收益只有在企业基本确定能够收到的情况下才能确认，法院的终审裁定判决结果使得或有收益最终流入企业得以明确且其金额能够可靠计量，按照谨慎性原则，公司在2024年底进行了相应的账务处理，转回相应的减值准备，相关账务处理的依据充分，会计处理的时点均符合会计准则的要求。

　　（三）小贷公司2024年主要财务数据、经营情况等，明确后续未支付金额的还款计划。

　　公司回复：

　　1、小贷公司2024年主要财务数据、经营情况

　　（单位：人民币，元）

　　小贷公司2024年主要变动情况如下：

　　1）其他应收款减少4,007.20万元。主要系2024年与典当公司债权债务转让后，4,000万元往来款核销对典当公司债务。

　　2）发放贷款及垫款增加2,550.00万元。主要系2024年与典当公司债权债务转让后，受让典当公司原兴浦公司4,700万元、陈*珍1,000万元债权，并根据抵押物价值计提3,150万元贷款损失准备。

　　3）计提资产减值损失2,228.40万元。原因系：①2024年与典当公司债权债务转让后，对受让债权计提3,150万元贷款损失准备；②小贷公司致力于已发放贷款的资产处置及追偿，2024年冲回已执行完毕案件的贷款的减值损失准备921.59万元。

　　2、上述贷款转至小贷公司后的后续还款计划

　　根据《债权转让协议》约定，鉴于目前小贷公司资金紧张，暂未明确剩余1,700万贷款具体还款时间，将由小贷公司从他处收回款项后再行支付。

　　另外，兴浦贷款抵押物为七浦路258号商铺，抵押商铺合计面积为3373平米；陈*珍贷款抵押物为打浦路299弄东泰花苑住宅，面积为256平米。目前，小贷公司正在通过法院推进抵押物拍卖。

　　（四）截至2024年末，公司发放贷款和垫款期末余额为425万元，含发放贷款和垫款总额2484.90万元，发放贷款和垫款损失准备-2059.90万元。请公司补充披露贷款发放对象、金额、期限、利率、担保/抵押方式、是否为关联方。

　　公司回复：

　　2024年末，公司发放贷款和垫款明细如下：

　　（单位：人民币，元）

　　注1：典当公司与小贷公司的债权债务转让情况详见前述（二）/1.债权债务转让前后贷款减值情况及会计处理情况。

　　注2：系2023年及2024年新增的发放贷款，2024年期末均已归还。另外，经企业信息查询工具查询，上海海泰物业管理有限公司、上海泰中投资管理有限公司、上海海陵春文化传媒有限公司、上海泰润休闲健身有限公司与公司、公司实际控制人及控股股东均不存在关联关系。

　　1、上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司

　　详见前述“债权债务转让前后贷款减值情况及会计处理情况”

　　2、上海申致联客运有限公司

　　2014年5月12日，典当公司向上海申致联客运有限公司（以下简称“申致联”）发放贷款800万元，抵押物为申致联申沃客运大巴40部（含沪牌）。此外，该借款人与公司无关联关系。

　　2015年、2016年分别收回本金180万元、55.10万元，剩余本金564.90万元。其中，2016年前累计计提贷款减值损失50%，2022年年报时公司对该减值金额进行差错更正，于2021年报提升贷款拨备等级至100%。其中，在2021年调整贷款损失至100%的理由系：公司考虑到难以定位抵押车辆，拍卖车牌及额度难以执行，暂不具备处置抵押物的条件，并且2021年6月申致联被市场监管部门吊销营业执照，表明2021年已存在减值迹象，参考《银行贷款损失准备计提指引》该笔贷款应归为“损失类”，应全额计提减值准备，故对2021年度财务报表进行差错更正。

　　3、上海联富房地产有限公司

　　2014年6月17日，典当公司向上海联富房地产有限公司（以下简称“联富房地产”）发放贷款320万元，抵押物为河南北路99号（三押）。此外，该借款人与公司无关联关系。

　　2016年收回本金100万元，剩余本金220万元。其中，该笔贷款抵押物为河南北路99号联富商厦二楼商铺，公司系第三抵押权人，且抵押物价值下降严重，暂难以处置，即使拍卖也无法覆盖贷款损失（一押二押为北京银行，抵押金额较大），故2019年前累计计提贷款减值损失100%。

　　年审会计师回复：

　　就以上事项，我们实施的核查程序主要包括：

　　（1）检查久鼎典当公司与昂立小贷公司签订的《债权转让协议》及其内部审批流程；

　　（2）检查公司转让的贷款原账面已计提的减值准备；

　　（3）检查公司贷款拨备管理制度，与小贷公司签订的《合作协议》；

　　（4）检查法院有关法律文书，包括检查法院的有关变更申请执行人的裁定书，上海蔚昕建设发展有限公司判决结果；

　　（5）复核测算公司应当冲回的减值准备和重新计提的减值准备；

　　（6）检查久鼎典当公司2024年贷款合同及年末账面余额。

　　经核查，我们认为，公司前期未转回减值准备、本期转回前期计提的减值准备的会计处理符合企业会计准则规定；公司发放贷款业务除昂立小贷公司外，我们未发现公司与其他的借款主体存在关联方关系。

　　二、关于主营业务开展情况。年报显示，公司业务分为保健品、医养、房地产及其他业务等，2024年度，各业务板块共计实现营业收入3.25亿元，较上期2.96亿元增长9.74%，你公司四季度营业收入8,828.54万元，较上期同比增长93.14%，全年实现归母净利润为3,048.14万元，扣非后归母净利润581.88万元。关注到，你公司保健品板块收入同比大幅增长16.75%，毛利率增长26.80%。

　　请你公司：（1）分季度补充披露各业务板块公司主要客户、供应商信息及销售回款情况，重点说明第四季度收入确认是否合规，是否存在突击确认收入情形；（2）关注到，你公司销售费用2,883.34万元，同比下滑3.68%。请你公司结合保健品业务销售模式以及销售收入大幅增长等情况，说明销售收入与销售费用变动不匹配的原因及合理性；（3）你公司境外收入5,946.87万元，毛利率显著高于境内业务。请公司列示境外业务销售产品、平均单价，说明境外毛利率明显高于境内毛利率的原因及合理性，是否符合行业惯例。请年审会计师就上述问题发表意见。

　　（一）分季度补充披露各业务板块公司主要客户、供应商信息及销售回款情况，重点说明第四季度收入确认是否合规，是否存在突击确认收入情形。

　　公司回复：

　　1、分季度列示各业务板块收入情况及第四季度营业收入较上期同比增长93.14%的原因

　　1）各业务板块分季度收入情况

　　（单位：人民币，万元）

　　公司各业务板块分季度收入如上表所示，各季度收入整体保持平稳，其中保健品板块受到电商年中年末大促、年底备货、假期等因素影响，销售收入存在一定的季度性波动，第二、四季度销售收入占比略高。公司各季度收入未见明显波动，符合宏观市场情况及公司的实际经营情况，具有合理性。

　　2）第四季度营业收入较上期同比增长93.14%的原因

　　公司2023年及2024年第四季度各业务板块收入情况如下表所示：

　　（单位：人民币，万元）

　　注1：其他板块主要是典当公司新增放贷的综合费收入及利息收入，上年未发生。

　　公司2024年第四季度营业收入8,828.54万元，同比增长93.14%，主要变化系2024年第四季度无民非机构管理费收入，2023年第四季度冲回1-6月民非机构管理费收入3,641.96万元，导致了本报告期第四季度收入增长率异常，如剔除上述原因后，公司2023年第四季度营业收入为8,212.98万元，2024年第四季度同比增长7.49%。

　　3）冲回民非机构管理费的原因

　　公司历年通过收取咨询管理费的方式获取民非机构收益。2023年7月，下属各民非机构分别来函单方面解除管理咨询协议、拒绝支付管理费。同年7-8月公司通过寄发催款函、告知函、律师函的形式要求各机构尽快支付管理费并接受公司继续提供管理咨询服务。

　　2023年12月，公司与7家民非机构及相关公司、主体确认合同无效纠纷一案陆续于12月开庭。根据北京观韬（上海）律师事务所的本案经办律师于2023年12月25日提供的诉中分析意见及2024年4月25日回复的函件可知截至2023年年报披露前7家民非机构无任何支付管理费的意愿和迹象，相关经济利益流入公司的可能性极小。

　　虽然2023年1-6月期间公司按照《管理咨询服务协议》提供了相应服务，但是由于下半年各民非机构单方面解除管理咨询协议、拒绝支付管理费的行为，以及在民非机构相关案件的推进过程中，公司逐步了解到就民非管理费有权收取对价的可能性极小。按照企业会计准则中收入确认的相关原则，公司认为截至2023年年报披露日各家民非机构的信用风险已经显著恶化，获取所提供劳务的经济利益流入公司的可能性极小，已经不符合收入确认的相关要求。基于谨慎性原则，与年报会计师审慎沟通后冲回了2023年1-6月民非管理费相关收入。

　　综上，上述2023年1-6月民非管理费收入的冲回符合企业会计准则的要求，剔除该事项后2024年第四季度营业收入同比增长7.49%，具有合理性，不存在突击收入的情形。

　　2、分季度列示主要客户、供应商信息及回款情况

　　1）保健品板块

　　①公司保健品板块分为终端业务与原料业务，主要业务系保健品、保健食品、保健品原料（益生菌与植物提取物）的研发、生产、销售，其中保健品终端业务以线上电商自营模式为主，以大客户/渠道的经销商模式为辅；保健品原料业务则以国内外下游客户的买断模式为主。其中：对于线上销售，终端客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，公司在客户取得相关商品的控制权时确认收入；对于国内客户/经销商的买断模式，公司以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；对于国外销售，公司根据货物报关并经海关系统确认结关单日确认销售收入。2024年保健品板块分季度前十名收入及应收账款回款情况如下：

　　（单位：人民币，万元）

　　②公司保健品板块主要向供应商采购原料、委外加工费、包材、能源费等，2024年分季度前十名供应商情况如下：

　　（单位：人民币，万元）

　　2）房地产板块

　　①公司房地产板块主要通过对外出租自有房屋建筑物获取租赁收入，2024年分季度前五名租赁客户收入及应收账款回款情况如下：

　　（单位：人民币，万元）

　　②公司房地产板块成本主要为房屋折旧，以及少量物业费、零星修理费等。

　　3）自营医养板块

　　①公司自营营利性老年医疗护理机构共计6家，其中包括护理院和医院。核心为向老年、失能失智群体提供医疗、康复、护理、生活照料及健康管理等服务。主营业务收入包括：医疗护理收入、康复理疗收入、药品试剂销售收入、生活照料收入及餐饮伙食收入等。个人客户可通过所在机构当地医疗保险支付相关发生的医疗护理费用，医疗保险支付外的其他费用由客户自费支付。

　　②自营医养板块主要向供应商采购药品药剂、医疗器械、食品等，2024年分季度前五名供应商情况如下：

　　（单位：人民币，万元）

　　4）其他板块

　　其他板块收入主要系公司全资孙公司典当公司发放贷款的综合费收入及利息收入，2024年分季度前五名贷款客户收入及应收账款回款情况如下：

　　（单位：人民币，万元）

　　综上，公司各业务板块收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，收入确认均基于业务实质，收入确认依据充分，具有合理性，不存在突击确认收入的情形。

　　年审会计师回复：

　　针对公司营业收入，我们实施的主要核查程序包括：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　（2）我们通过查阅合同及与管理层访谈，对与收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评估交大昂立收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

　　（3）执行分析性复核程序，针对交大昂立主营业务收入划分为保健品、医养板块分别将收入、毛利率与上年同期进行对比，判断其合理性；

　　（4）选取样本执行函证程序，询证本期发生的收入金额及往来款项余额，确认收入的真实性、完整性；

　　（5）执行细节测试，抽样检查重要业务凭证、查阅收款记录、对期后收款进行检查；确定交大昂立是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报；

　　（6）对收入执行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

　　（7）针对医养机构主要为个人提供医疗护理服务，客户群体多且金额小，医保报销涉及医保基金，医保管理中心为政府机关，考虑其回函可能性较低，我们直接实施替代测试程序，取得定点医药机构2023年度年终清算结果、2024年度医疗机构申拨表、医保基金期后付款凭证及2024年度住院病人费用明细表（业务台账），抽取部分住院人员核查缴费情况并核对医保报销比例是否合规等；

　　（8）针对保健品线下销售方式，我们实施了以下程序：

　　A.国内收入：我们根据诺德生物的销售台账查看了2024年12月份的销售合同、出库单、销售发票以及物流单据，并发函确认；同时我们检查了销售回款凭证，以印证收入的真实性。

　　B.国外收入：我们根据诺德生物的销售台账查看了2024年12月份的销售合同、出库单、出口货物保险单以及出口货物报关单，并发电子邮箱函证；同时我们检查了销售回款情况，以印证收入的真实性。诺德生物销售的货物均是订单式生产，确认收入的同时结转成本。

　　（9）针对保健品线上利用电商平台销售方式，我们获取了公司与各电商平台之间签订的商务合同，了解线上销售从发起订单到销售款项结算的流程，抽查线上销售清单并检查货物发出、物流运输及物流费用结算，以确认线上销售与确认收入会计政策的一致性。

　　经核查，我们认为，公司2024年度营业收入的确认符合企业会计准则的规定；

　　另外，公司第四季度营业收入较去年同比大幅上涨的主要原因是公司于2023年12月份冲减了2023年1-6月份确认的民非机构管理费收入3,641.96万元，导致2024年第四季度收入较2023年同期相比增长93.14%；扣除上述因素后，2023年第四季度营业收入为8,212.98万元，我们认为2024年第四季度营业收入合理。

　　（二）关注到，你公司销售费用2883.34万元，同比下滑3.68%。请你公司结合保健品业务销售模式以及销售收入大幅增长等情况，说明销售收入与销售费用变动不匹配的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、公司分板块销售费用情况如下所示

　　（单位：人民币，元）

　　2、公司保健品板块销售费用两期对比情况如下所示：

　　（单位：人民币，元）

　　如上表所示，保健品终端业务收入增幅为16.75%，销售费用略有下降，降幅为3.62%。具体原因如下：

　　1）保健品板块收入增长16.75%：2023年年初公司对终端业务进行销售渠道调整，公司将线下商超卖场渠道全部调整转为以线上为主、线下大宗采购和集团消费为辅的销售模式。2023年下半年开始加大线上京东、天猫、拼多多、抖音以及有赞等自营店铺的营销力度。销售模式转变后2024年收入稳固增长。

　　2）销售费用人力成本减少417.93万元：公司2023年初对保健品终端业务的整体业务模式和线下人员进行了调整优化，2023年人力成本中包含611.81万元优化人员的经济补偿金，剔除上述611.81万元经济补偿金后，2023年保健品板块销售费用占收入比例为17.58%，与本期保健品板块销售费用率18.26%基本持平。

　　3）销售费用促销费和广告费合计增加578.72万元：2023年初公司对保健品终端产品板块的业务模式调整优化后，2023年线下促销费及广告费有所减少。随着2024年保健品板块销售收入的提升及新品推广的需要，2024年的促销费及广告费有所增加。

　　综上，公司保健品板块销售收入与销售费用变动不匹配的原因系公司2023年年初转变终端销售模式产生优化人员经济补偿金611.81万所致，剔除该因素后两期的销售费用率基本持平，本期销售收入与销售费用的变动符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　年审会计师回复：

　　就2024年度公司销售费用，我们执行了主要的核查程序包括：

　　（1）执行分析性程序。对比本期与上期的销售费用额及明细项目，检查有无异常波动，分析波动原因；

　　（2）执行细节测试。选取大额的销售费用凭证，检查销售费用发生的审批流程是否齐全，测算电商平台实现的收入而应付的平台费用与电商合同约定的条款是否一致；

　　（3）执行截止测试程序。确认销售费用发生的归属期间。

　　经核查，我们认为，2024年度公司发生的销售费用合理。

　　（三）你公司境外收入5,946.87万元，毛利率显著高于境内业务。请公司列示境外业务销售产品、平均单价，说明境外毛利率明显高于境内毛利率的原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　公司回复：

　　1、保健品板块国内外业务毛利率情况

　　2024年公司年报中，主营业务按地区分类国内业务收入26,510.61万元，毛利率26.09%；国外收入5,946.87万元，毛利率47.46%。国外业务毛利率高于国内业务原因系国内业务包含多业务板块收入，如医养板块收入、房地产板块收入、保健品国内业务等。按照板块及地区分类，收入、成本及毛利率情况如下表所示：

　　（单位：人民币，万元）

　　公司保健品业务国外地区收入5,946.87万元，毛利率47.46%；国内地区收入9,808.11万元，毛利率46.53%，保健品板块国内外毛利率无明显差异。

　　2、同行业国内外业务毛利率情况

　　同行业2024年国内外业务毛利率情况见下表：

　　如上表所示，公司选取了四家同行业可比公司查看了其国内外业务的毛利率情况（数据来源于各可比公司2024年年度报告），可见同行业可比公司的国内外业务的毛利率也处于相近水平或无显著差异，与公司情况类似。

　　（下转D42版）